Fallbeispiele: wirtschaftlich berechtigte Personen erkennen und melden

Grundlagen: Schwellenwerte und Begriffe

Als wirtschaftlich berechtigte Person gilt immer eine natürliche Person, die eine Rechtseinheit letztlich kontrolliert – durch Beteiligung am Kapital oder an den Stimmen, oder auf andere Weise. Kapital und Stimmrechte werden getrennt betrachtet: Wer eine der beiden Schwellen erreicht, ist meldepflichtig.

• Direkte Kontrolle: ab 25 Prozent Kapital oder 25 Prozent Stimmrechte.
• Indirekte Kontrolle (ab der 2. Stufe): es braucht jeweils mehr als 50 Prozent an der zwischengeschalteten Gesellschaft, bis hinunter zur letzten Stufe mit mindestens 25 Prozent an der meldepflichtigen Einheit.
• Umfang: gemeldet wird die Beteiligung der zwischengeschalteten Gesellschaft an der meldepflichtigen Einheit – nicht die durchgerechnete Quote.
• Kontrollkette: erst ab zwei Kontrollstufen meldepflichtig – ausser bei Trust oder Treuhandverhältnis, das selbst als Stufe zählt.
• Subsidiär: findet sich keine wirtschaftlich berechtigte Person, wird das oberste Mitglied des leitenden Organs gemeldet.

Die drei Umfangskategorien

Zu jeder wirtschaftlich berechtigten Person werden gemeldet: Name, Vorname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Postleitzahl, Wohnsitzgemeinde und Wohnsitzstaat.

1. Direkte Kontrolle

Die Person kontrolliert die Gesellschaft unmittelbar – ohne zwischengeschaltete Rechtseinheit.

1.1 Beteiligung am Kapital GmbH

Sachverhalt: Person 1 hält 10 Prozent, Person 2 20 Prozent und Person 3 70 Prozent der Stammanteile der A GmbH.

• Person 1 (10 %) und Person 2 (20 %) liegen unter 25 Prozent – keine wirtschaftlich Berechtigten, keine Meldung.
• Person 3 (70 %) liegt über 25 Prozent und ist damit die einzige zu meldende wirtschaftlich berechtigte Person.

1.2 Beteiligung gemischt: Kapital und Stimmrechte GmbH

Sachverhalt: Person 1 hält 90 Prozent der Stammanteile und 50 Prozent der Stimmrechte. Person 2 hält 10 Prozent der Stammanteile, aufgrund einer Statutenbestimmung aber 50 Prozent der Stimmrechte.

• Person 1 liegt sowohl beim Kapital als auch bei den Stimmen über 25 Prozent – zu melden.
• Person 2 liegt beim Kapital (10 %) unter der Schwelle, erreicht sie aber über 50 Prozent der Stimmrechte – ebenfalls zu melden.

1.3 Direkte Kontrolle auf andere Weise AG

Sachverhalt: Person 1 hat das Recht, mehr als die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder der A AG zu ernennen oder abzuwählen.

• Wer eine Gesellschaft anders als durch Beteiligung kontrolliert – etwa durch das Recht, die Mehrheit des Verwaltungsrats zu bestellen oder abzuberufen – gilt als wirtschaftlich berechtigt.
• Ein Umfang lässt sich hier nicht angeben. Stattdessen ist zu beschreiben, wie die Kontrolle ausgeübt wird.

1.4 Wirtschaftlich Berechtigte nur teilweise identifiziert GmbH

Sachverhalt: Person 1 und Person 2 halten je 50 Prozent der Stammanteile der A GmbH. Person 1 konnte identifiziert werden, Person 2 nicht – oder ihre Identität liess sich nicht überprüfen.

• Beide üben mit je 50 Prozent eine direkte Kontrolle aus und sind wirtschaftlich Berechtigte.
• Person 1 ist identifiziert und wird als wirtschaftlich berechtigt gemeldet.
• Person 2 ist nicht identifizierbar. Anstelle von Person 2 meldet die A GmbH das oberste Mitglied des leitenden Organs (Person 3) als Auskunftsperson – nicht als wirtschaftlich berechtigt – samt den unternommenen Identifikationsbemühungen.

1.5 Beteiligung unterhalb des Schwellenwerts GmbH

Sachverhalt: Die A GmbH hat fünf Gesellschafter mit je 20 Prozent der Stammanteile.

• Personen 1–5 liegen je unter 25 Prozent – keine wirtschaftlich Berechtigten.
• Da niemand die Voraussetzungen erfüllt, meldet die A GmbH subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs (Person 6) als wirtschaftlich berechtigt.

2. Indirekte Kontrolle

Zwischen der Person und der meldepflichtigen Gesellschaft stehen eine oder mehrere weitere Rechtseinheiten. Ab der zweiten Stufe gilt die 50-Prozent-Schwelle.

2.1 Beteiligung über eine zwischengeschaltete Gesellschaft vertikale Kette

Sachverhalt A: Personen 1–3 halten je 20 Prozent der A AG. Person 4 ist Alleinaktionärin der B AG, die 40 Prozent der A AG hält.

• Personen 1–3 liegen mit je 20 Prozent unter 25 Prozent – keine wirtschaftlich Berechtigten.
• Person 4 hält 100 Prozent der B AG (> 50 %), die ihrerseits 40 Prozent der A AG hält (> 25 %) – wirtschaftlich berechtigt über eine vertikale Kette. Gemeldeter Umfang: 40 Prozent.

Sachverhalt B (Variante mit Stimmrechten): Person 1 hält 30 Prozent, Person 2 70 Prozent der Stimmrechte der B AG, die alleinige Aktionärin der A AG ist.

• Person 1 liegt mit 30 Prozent an der B AG unter 50 Prozent – keine wirtschaftlich Berechtigte.
• Person 2 hält 70 Prozent der Stimmen der B AG (> 50 %), die 100 Prozent der A AG hält. Umfang: 100 Prozent.

2.2 Beteiligung über mehrere Rechtseinheiten horizontale Kette

Sachverhalt: Personen 1–7 halten je 10 Prozent der A AG. Person 8 ist Alleinaktionärin der B AG und der C AG. Die B AG hält 10 Prozent, die C AG 20 Prozent der A AG.

• Personen 1–7 erreichen je nicht 25 Prozent – keine wirtschaftlich Berechtigten.
• Person 8 hält je 100 Prozent an B AG und C AG. Deren Beteiligungen an der A AG (10 % + 20 %) werden zusammengerechnet: 30 Prozent > 25 Prozent – wirtschaftlich berechtigt über eine horizontale Kette. Umfang: 30 Prozent.
• Nur eine Kontrollstufe → die Gesellschaften B AG und C AG müssen nicht als Kette gemeldet werden.

2.3 Vertikale Kette mit Kontrolle auf andere Weise Kette meldepflichtig

Sachverhalt: Personen 1 und 2 halten je 20 Prozent, Person 3 60 Prozent der C AG. Die C AG kontrolliert die B AG (Recht, deren Verwaltungsrat zu bestellen). Die B AG hält 100 Prozent der A AG.

• Personen 1 und 2 (je 20 % an der C AG) liegen unter 50 Prozent – keine wirtschaftlich Berechtigten.
• Person 3 kontrolliert die C AG (> 50 %), die die B AG auf andere Weise kontrolliert, die wiederum die A AG hält. Umfang: 100 Prozent.
• Zwei Kontrollstufen (C AG, B AG) → die Kontrollkette ist zu melden.

2.4 Indirekte Kontrolle mit Treuhandverhältnis Treuhand

Sachverhalt: Person 2 hält 100 Prozent der A AG, handelt jedoch auf Rechnung von Person 1, die sie als treuhänderische Aktionärin beauftragt hat.

• Person 1 (Auftraggeber) kontrolliert die A AG letztlich über die Treuhänderin – wirtschaftlich berechtigt.
• Person 2 (Treuhänderin) steht nicht am Ende der Kette und kontrolliert die Gesellschaft nicht tatsächlich – keine wirtschaftlich Berechtigte.
• Das Treuhandverhältnis zählt als Kontrollstufe → Angaben zu Person 2 und ihre Rolle als Treuhänderin sind zu melden. Umfang: 100 Prozent.

2.5 Treuhandverhältnis mit zusätzlicher Gesellschaft Treuhand

Sachverhalt: Personen 1–7 halten je 10 Prozent der A AG. Person 8 hat Person 9 beauftragt, sie in der B AG treuhänderisch zu vertreten. Die B AG hält 30 Prozent der A AG.

• Personen 1–7 liegen je unter 25 Prozent – keine wirtschaftlich Berechtigten.
• Person 8 kontrolliert die A AG indirekt über das Treuhandverhältnis und die 30-Prozent-Beteiligung der B AG (> 25 %). Umfang: 30 Prozent.
• Wegen des Treuhandverhältnisses sind die Angaben der B AG und von Person 9 zu melden.

2.6 Indirekte Kontrolle mit Trust Trust

Sachverhalt: Trust B wurde von Person 4 gegründet (Begründer); begünstigt sind Personen 1–3. Der Trust wird von Person 5 (Trustee) verwaltet, die 100 Prozent der A AG für den Trust hält.

• Die A AG ist zu 100 Prozent durch den Trust kontrolliert. Als wirtschaftlich Berechtigte gelten alle beteiligten Personen: Begründer (P4), Trustee (P5) und Begünstigte (P1–3).
• Personen 1–5 kontrollieren die A AG indirekt und sind sämtlich zu melden. Umfang: 100 Prozent.
• Wegen des Trusts ist die Kontrollkette mit den Trust-Angaben zu melden.

3. Gemischte Kontrollen

Direkte und indirekte Beteiligungen treffen in derselben Struktur aufeinander.

3.1 Direkte und indirekte Kontrolle kombiniert direkt + indirekt

Sachverhalt: Person 1 hält 70 Prozent der A AG. Die B GmbH hält 30 Prozent der A AG; an der B GmbH sind Person 2 mit 60 Prozent und Person 3 mit 40 Prozent beteiligt.

• Person 1 hält direkt 70 Prozent (> 25 %) – wirtschaftlich berechtigt, direkte Beteiligung.
• Person 2 hält 60 Prozent der B GmbH (> 50 %) und damit indirekt deren 30 Prozent an der A AG. Umfang: 30 Prozent. Nur eine Kontrollstufe → keine Kettenmeldung.
• Person 3 liegt mit 40 Prozent an der B GmbH unter 50 Prozent – keine wirtschaftlich Berechtigte.

3.2 Alle Beteiligungen unterhalb des Schwellenwerts subsidiär

Sachverhalt: Personen 1–7 halten je 10 Prozent der A AG. Die B AG hält 30 Prozent der A AG; ihre Gesellschafter sind Personen 8, 9 und 10 mit je 33 Prozent.

• Personen 1–7 erreichen je nicht 25 Prozent – keine wirtschaftlich Berechtigten.
• Personen 8–10 liegen mit je 33 Prozent an der B AG unter der ab der zweiten Stufe nötigen Schwelle von mehr als 50 Prozent – keine wirtschaftlich Berechtigten.
• Da niemand identifiziert werden kann, wird subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs (Person 11) gemeldet.

Was heisst das für Ihr Unternehmen?

Ordnen Sie Ihre Struktur einem der Fälle zu: Wer hält direkt mindestens 25 Prozent? Gibt es Holdings, Treuhandverhältnisse oder einen Trust dazwischen? Erreicht niemand die Schwelle, greift die Subsidiärmeldung des obersten Leitungsorgans. Ob Sie überhaupt betroffen sind und welche Frist gilt, klären Sie am schnellsten mit unserem Express-Check.

Häufige Fragen zu den Fallbeispielen