Esempi: identificare e annunciare gli aventi economicamente diritto

Basi: soglie determinanti e nozioni

È avente economicamente diritto la persona fisica che in ultima istanza controlla un'entità giuridica – mediante una partecipazione al capitale o ai voti, oppure in altro modo. Il capitale e i diritti di voto sono considerati separatamente: chi raggiunge una delle due soglie deve essere annunciato.

• Controllo diretto: dal 25 per cento del capitale oppure dal 25 per cento dei diritti di voto.
• Controllo indiretto (dal 2° livello): occorre più del 50 per cento in ogni società interposta, fino all'ultimo livello che detiene almeno il 25 per cento dell'entità annunciata.
• Entità: si annuncia la partecipazione della società interposta nell'entità annunciata – non la quota calcolata fino alla persona.
• Catena di controllo: va annunciata solo a partire da due livelli intermedi – salvo in presenza di un trust o di un rapporto fiduciario, che conta esso stesso come un livello.
• A titolo sussidiario: se non si identifica alcun avente economicamente diritto, si annuncia il membro superiore dell'organo direttivo.

Le tre categorie di entità del controllo

Per ogni avente economicamente diritto si annunciano: nome, cognome, data di nascita, cittadinanza, codice postale, Comune e Stato di domicilio.

1. Controllo diretto

La persona controlla la società direttamente – senza entità giuridiche interposte.

1.1 Partecipazione al capitale Sagl

Fattispecie: la persona 1 detiene il 10 per cento, la persona 2 il 20 per cento e la persona 3 il 70 per cento delle quote sociali della Sagl A.

• Le persone 1 (10 %) e 2 (20 %) sono sotto il 25 per cento – nessun avente economicamente diritto, nessun annuncio.
• La persona 3 (70 %) supera il 25 per cento ed è quindi l'unico avente economicamente diritto da annunciare.

1.2 Partecipazione mista: capitale e voti Sagl

Fattispecie: la persona 1 detiene il 90 per cento delle quote sociali e il 50 per cento dei voti. La persona 2 detiene il 10 per cento delle quote sociali ma, in virtù di una disposizione speciale dello statuto, il 50 per cento dei voti.

• La persona 1 supera il 25 per cento sia al capitale sia ai voti – da annunciare.
• La persona 2 è sotto la soglia al capitale (10 %), ma la raggiunge tramite il 50 per cento dei voti – da annunciare anch'essa.

1.3 Controllo diretto in altro modo SA

Fattispecie: la persona 1 ha il diritto di designare più della metà dei membri del consiglio di amministrazione della SA A.

• Chi controlla una società in altro modo che mediante una partecipazione – ad esempio potendo designare o revocare la maggioranza del consiglio di amministrazione – è avente economicamente diritto.
• Qui l'entità non può essere indicata. Si descrive invece in che modo viene esercitato il controllo.

1.4 Identificazione parziale degli aventi economicamente diritto Sagl

Fattispecie: le persone 1 e 2 detengono ciascuna il 50 per cento delle quote della Sagl A. La persona 1 ha potuto essere identificata, la persona 2 no – o non se ne è potuta verificare l'identità.

• Entrambe esercitano, con il 50 per cento ciascuna, un controllo diretto e sono aventi economicamente diritto.
• La persona 1 è identificata e annunciata come avente economicamente diritto.
• La persona 2 non ha potuto essere identificata. Al suo posto, la Sagl A annuncia il membro superiore dell'organo direttivo (persona 3) come persona tenuta a fornire informazioni – e non come avente economicamente diritto – con gli sforzi intrapresi per identificarla.

1.5 Partecipazione inferiore alla soglia determinante Sagl

Fattispecie: la Sagl A conta cinque soci che detengono ciascuno il 20 per cento delle quote.

• Le persone 1–5 sono ciascuna sotto il 25 per cento – nessun avente economicamente diritto.
• Poiché nessuno soddisfa il criterio, la Sagl A annuncia a titolo sussidiario il membro superiore dell'organo direttivo (persona 6) come avente economicamente diritto.

2. Controllo indiretto

Tra la persona e la società annunciata si interpongono una o più entità giuridiche. Dal secondo livello vale la soglia del 50 per cento.

2.1 Partecipazione tramite una società interposta catena verticale

Fattispecie A: le persone 1–3 detengono ciascuna il 20 per cento della SA A. La persona 4 è l'unico azionista della SA B, che detiene il 40 per cento della SA A.

• Le persone 1–3, con il 20 per cento ciascuna, sono sotto il 25 per cento – nessun avente economicamente diritto.
• La persona 4 detiene il 100 per cento della SA B (> 50 %), che detiene a sua volta il 40 per cento della SA A (> 25 %) – avente economicamente diritto tramite una catena verticale. Entità annunciata: 40 per cento.

Fattispecie B (variante con diritti di voto): la persona 1 detiene il 30 per cento, la persona 2 il 70 per cento dei voti della SA B, azionista unica della SA A.

• La persona 1, con il 30 per cento della SA B, è sotto il 50 per cento – nessun avente economicamente diritto.
• La persona 2 detiene il 70 per cento dei voti della SA B (> 50 %), che detiene il 100 per cento della SA A. Entità: 100 per cento.

2.2 Partecipazione in più entità catena orizzontale

Fattispecie: le persone 1–7 detengono ciascuna il 10 per cento della SA A. La persona 8 è l'unica azionista della SA B e della SA C. La SA B detiene il 10 per cento e la SA C il 20 per cento della SA A.

• Le persone 1–7 non raggiungono il 25 per cento ciascuna – nessun avente economicamente diritto.
• La persona 8 detiene il 100 per cento delle SA B e C. Le partecipazioni della SA B (10 %) e della SA C (20 %) nella SA A si sommano: 30 per cento > 25 per cento – avente economicamente diritto tramite una catena orizzontale. Entità: 30 per cento.
• Un solo livello intermedio → le società SA B e SA C non vanno annunciate come catena.

2.3 Catena verticale con controllo in altro modo catena da annunciare

Fattispecie: le persone 1 e 2 detengono ciascuna il 20 per cento, la persona 3 il 60 per cento della SA C. La SA C controlla la SA B (diritto di designarne il consiglio di amministrazione). La SA B detiene il 100 per cento della SA A.

• Le persone 1 e 2 (20 % ciascuna della SA C) sono sotto il 50 per cento – nessun avente economicamente diritto.
• La persona 3 controlla la SA C (> 50 %), che controlla la SA B in altro modo, che detiene a sua volta la SA A. Entità: 100 per cento.
• Due livelli intermedi (SA C, SA B) → la catena di controllo va annunciata.

2.4 Controllo indiretto con un rapporto fiduciario fiducia

Fattispecie: la persona 2 detiene il 100 per cento della SA A, ma agisce per conto della persona 1, che l'ha incaricata di rappresentarla come azionista fiduciaria.

• La persona 1 (mandante) controlla in ultima istanza la SA A tramite la fiduciaria – avente economicamente diritto.
• La persona 2 (fiduciaria) non agisce in ultima istanza e non controlla effettivamente la società – nessun avente economicamente diritto.
• Il rapporto fiduciario conta come un livello intermedio → vanno annunciati i dati della persona 2 e il suo ruolo di fiduciaria. Entità: 100 per cento.

2.5 Rapporto fiduciario con una società supplementare fiducia

Fattispecie: le persone 1–7 detengono ciascuna il 10 per cento della SA A. La persona 8 ha incaricato la persona 9 di rappresentarla come azionista fiduciaria nella SA B. La SA B detiene il 30 per cento della SA A.

• Le persone 1–7 sono ciascuna sotto il 25 per cento – nessun avente economicamente diritto.
• La persona 8 controlla indirettamente la SA A tramite il rapporto fiduciario e la partecipazione del 30 per cento della SA B (> 25 %). Entità: 30 per cento.
• A causa del rapporto fiduciario, vanno indicati i dati della SA B e della persona 9.

2.6 Controllo indiretto con un trust trust

Fattispecie: il trust B è stato costituito dalla persona 4 (costituente), a favore delle persone 1–3 (beneficiari). È amministrato dalla persona 5 (trustee), che detiene il 100 per cento della SA A per il trust.

• La SA A è controllata al 100 per cento dal trust. Sono aventi economicamente diritto tutte le parti del trust: il costituente (P4), il trustee (P5) e i beneficiari (P1–3).
• Le persone 1–5 controllano indirettamente la SA A e vanno tutte annunciate. Entità: 100 per cento.
• A causa del trust, la catena di controllo con i dati del trust va annunciata.

3. Controlli misti

Partecipazioni dirette e indirette si incontrano nella stessa struttura.

3.1 Controlli diretto e indiretto combinati diretto + indiretto

Fattispecie: la persona 1 detiene il 70 per cento della SA A. La Sagl B detiene il 30 per cento della SA A; il capitale della Sagl B è detenuto al 60 per cento dalla persona 2 e al 40 per cento dalla persona 3.

• La persona 1 detiene direttamente il 70 per cento (> 25 %) – avente economicamente diritto, partecipazione diretta.
• La persona 2 detiene il 60 per cento della Sagl B (> 50 %) e quindi indirettamente il suo 30 per cento nella SA A. Entità: 30 per cento. Un solo livello intermedio → nessun annuncio della catena.
• La persona 3, con il 40 per cento della Sagl B, è sotto il 50 per cento – nessun avente economicamente diritto.

3.2 Tutte le partecipazioni sotto la soglia determinante sussidiario

Fattispecie: le persone 1–7 detengono ciascuna il 10 per cento della SA A. La SA B detiene il 30 per cento della SA A; i suoi azionisti sono le persone 8, 9 e 10, con il 33 per cento ciascuna.

• Le persone 1–7 non raggiungono il 25 per cento ciascuna – nessun avente economicamente diritto.
• Le persone 8–10, con il 33 per cento ciascuna della SA B, sono sotto la soglia del 50 per cento determinante dal secondo livello – nessun avente economicamente diritto.
• Poiché nessuno può essere identificato, si annuncia a titolo sussidiario il membro superiore dell'organo direttivo (persona 11).

Cosa significa per la vostra impresa?

Collegate la vostra struttura a uno dei casi: chi detiene direttamente almeno il 25 per cento? Vi sono holding, rapporti fiduciari o un trust interposti? Se nessuno raggiunge la soglia, si applica l'annuncio sussidiario del membro superiore dell'organo direttivo. Per sapere se siete interessati e quale termine si applica, il modo più rapido è la nostra verifica express.

Domande frequenti sugli esempi