Exemples : identifier et annoncer les ayants droit économiques

Bases : seuils déterminants et notions

Est ayant droit économique toute personne physique qui contrôle en dernier lieu une entité juridique – au moyen d'une participation au capital ou aux voix, ou d'une autre manière. Le capital et les droits de vote sont considérés séparément : qui atteint l'un des deux seuils doit être annoncé.

• Contrôle direct : dès 25 % du capital ou 25 % des droits de vote.
• Contrôle indirect (dès le 2e niveau) : il faut plus de 50 % dans chaque société intercalée, jusqu'au dernier niveau qui détient au moins 25 % de l'entité annoncée.
• Étendue : on annonce la participation de la société intercalée dans l'entité annoncée – et non la quote-part calculée jusqu'à la personne.
• Chaîne de contrôle : à annoncer seulement dès deux niveaux intermédiaires – sauf en présence d'un trust ou d'une relation de fiducie, qui compte lui-même comme un niveau.
• À titre subsidiaire : si aucun ayant droit économique n'est identifié, on annonce le membre le plus haut placé de l'organe de direction.

Les trois catégories d'étendue

Pour chaque ayant droit économique, on annonce : nom, prénom, date de naissance, nationalité, code postal, commune et pays de résidence.

1. Contrôle direct

La personne contrôle la société directement – sans entité juridique intercalée.

1.1 Participation au capital Sàrl

Description : la personne 1 détient 10 %, la personne 2 20 % et la personne 3 70 % des parts sociales de la Sàrl A.

• Les personnes 1 (10 %) et 2 (20 %) sont en dessous de 25 % – pas d'ayants droit économiques, pas d'annonce.
• La personne 3 (70 %) dépasse 25 % et est donc le seul ayant droit économique à annoncer.

1.2 Participation mixte : capital et voix Sàrl

Description : la personne 1 détient 90 % des parts sociales et 50 % des voix. La personne 2 détient 10 % des parts sociales mais, en raison d'une disposition spéciale des statuts, 50 % des voix.

• La personne 1 dépasse 25 % à la fois au capital et aux voix – à annoncer.
• La personne 2 est sous le seuil au capital (10 %), mais l'atteint via 50 % des voix – à annoncer également.

1.3 Contrôle direct d'une autre manière SA

Description : la personne 1 a le droit de désigner plus de la moitié des membres du conseil d'administration de la SA A.

• Qui contrôle une société d'une autre manière qu'au moyen d'une participation – par exemple en pouvant désigner ou révoquer la majorité du conseil d'administration – est ayant droit économique.
• Ici, l'étendue ne peut pas être indiquée. À la place, on décrit comment le contrôle est exercé.

1.4 Identification partielle des ayants droit économiques Sàrl

Description : les personnes 1 et 2 détiennent chacune 50 % des parts de la Sàrl A. La personne 1 a pu être identifiée, la personne 2 non – ou son identité n'a pas pu être vérifiée.

• Les deux exercent, avec 50 % chacune, un contrôle direct et sont ayants droit économiques.
• La personne 1 est identifiée et annoncée comme ayant droit économique.
• La personne 2 n'a pas pu être identifiée. À sa place, la Sàrl A annonce le membre le plus haut placé de l'organe de direction (personne 3) comme personne soumise à l'obligation de renseigner – et non comme ayant droit économique – avec les efforts entrepris pour l'identifier.

1.5 Participation inférieure au seuil déterminant Sàrl

Description : la Sàrl A compte cinq sociétaires détenant chacun 20 % des parts.

• Les personnes 1 à 5 sont chacune sous 25 % – pas d'ayants droit économiques.
• Comme personne ne remplit le critère, la Sàrl A annonce à titre subsidiaire le membre le plus haut placé de l'organe de direction (personne 6) comme ayant droit économique.

2. Contrôle indirect

Une ou plusieurs entités juridiques s'intercalent entre la personne et la société annoncée. Dès le deuxième niveau, le seuil de 50 % s'applique.

2.1 Participation via une société intercalée chaîne verticale

Description A : les personnes 1 à 3 détiennent chacune 20 % de la SA A. La personne 4 est l'unique actionnaire de la SA B, qui détient 40 % de la SA A.

• Les personnes 1 à 3, avec 20 % chacune, sont sous 25 % – pas d'ayants droit économiques.
• La personne 4 détient 100 % de la SA B (> 50 %), qui détient elle-même 40 % de la SA A (> 25 %) – ayant droit économique via une chaîne verticale. Étendue annoncée : 40 %.

Description B (variante avec droits de vote) : la personne 1 détient 30 %, la personne 2 70 % des voix de la SA B, actionnaire unique de la SA A.

• La personne 1, avec 30 % de la SA B, est sous 50 % – pas d'ayant droit économique.
• La personne 2 détient 70 % des voix de la SA B (> 50 %), qui détient 100 % de la SA A. Étendue : 100 %.

2.2 Participation dans plusieurs entités chaîne horizontale

Description : les personnes 1 à 7 détiennent chacune 10 % de la SA A. La personne 8 est l'unique actionnaire de la SA B et de la SA C. La SA B détient 10 % et la SA C 20 % de la SA A.

• Les personnes 1 à 7 n'atteignent pas 25 % chacune – pas d'ayants droit économiques.
• La personne 8 détient 100 % des SA B et C. Les participations de la SA B (10 %) et de la SA C (20 %) dans la SA A s'additionnent : 30 % > 25 % – ayant droit économique via une chaîne horizontale. Étendue : 30 %.
• Un seul niveau intermédiaire → les sociétés SA B et SA C ne doivent pas être annoncées comme chaîne.

2.3 Chaîne verticale avec contrôle d'une autre manière chaîne à annoncer

Description : les personnes 1 et 2 détiennent chacune 20 %, la personne 3 60 % de la SA C. La SA C contrôle la SA B (droit de désigner son conseil d'administration). La SA B détient 100 % de la SA A.

• Les personnes 1 et 2 (20 % chacune de la SA C) sont sous 50 % – pas d'ayants droit économiques.
• La personne 3 contrôle la SA C (> 50 %), qui contrôle la SA B d'une autre manière, qui détient à son tour la SA A. Étendue : 100 %.
• Deux niveaux intermédiaires (SA C, SA B) → la chaîne de contrôle doit être annoncée.

2.4 Contrôle indirect avec un rapport de fiducie fiducie

Description : la personne 2 détient 100 % de la SA A, mais agit pour le compte de la personne 1, qui l'a mandatée pour la représenter comme actionnaire fiduciaire.

• La personne 1 (mandant) contrôle en dernier lieu la SA A via la fiduciaire – ayant droit économique.
• La personne 2 (fiduciaire) n'agit pas en dernier lieu et ne contrôle pas effectivement la société – pas d'ayant droit économique.
• La relation de fiducie compte comme un niveau intermédiaire → les données de la personne 2 et son rôle de fiduciaire doivent être annoncés. Étendue : 100 %.

2.5 Fiducie avec une société supplémentaire fiducie

Description : les personnes 1 à 7 détiennent chacune 10 % de la SA A. La personne 8 a mandaté la personne 9 pour la représenter comme actionnaire fiduciaire dans la SA B. La SA B détient 30 % de la SA A.

• Les personnes 1 à 7 sont chacune sous 25 % – pas d'ayants droit économiques.
• La personne 8 contrôle indirectement la SA A via la relation de fiducie et la participation de 30 % de la SA B (> 25 %). Étendue : 30 %.
• En raison de la fiducie, les données de la SA B et de la personne 9 doivent être indiquées.

2.6 Contrôle indirect avec un trust trust

Description : le trust B a été constitué par la personne 4 (constituant), en faveur des personnes 1 à 3 (bénéficiaires). Il est administré par la personne 5 (trustee), qui détient 100 % de la SA A pour le trust.

• La SA A est contrôlée à 100 % par le trust. Sont ayants droit économiques toutes les parties au trust : le constituant (P4), le trustee (P5) et les bénéficiaires (P1–3).
• Les personnes 1 à 5 contrôlent indirectement la SA A et doivent toutes être annoncées. Étendue : 100 %.
• En raison du trust, la chaîne de contrôle avec les données du trust doit être annoncée.

3. Contrôles mixtes

Des participations directes et indirectes se rencontrent dans une même structure.

3.1 Contrôles direct et indirect combinés direct + indirect

Description : la personne 1 détient 70 % de la SA A. La Sàrl B détient 30 % de la SA A ; le capital de la Sàrl B est détenu à 60 % par la personne 2 et à 40 % par la personne 3.

• La personne 1 détient directement 70 % (> 25 %) – ayant droit économique, participation directe.
• La personne 2 détient 60 % de la Sàrl B (> 50 %) et donc indirectement ses 30 % dans la SA A. Étendue : 30 %. Un seul niveau intermédiaire → pas d'annonce de chaîne.
• La personne 3, avec 40 % de la Sàrl B, est sous 50 % – pas d'ayant droit économique.

3.2 Toutes les participations sous le seuil déterminant subsidiaire

Description : les personnes 1 à 7 détiennent chacune 10 % de la SA A. La SA B détient 30 % de la SA A ; ses actionnaires sont les personnes 8, 9 et 10, à raison de 33 % chacune.

• Les personnes 1 à 7 n'atteignent pas 25 % chacune – pas d'ayants droit économiques.
• Les personnes 8 à 10, avec 33 % chacune de la SA B, sont sous le seuil de 50 % déterminant dès le deuxième niveau – pas d'ayants droit économiques.
• Comme personne ne peut être identifié, on annonce à titre subsidiaire le membre le plus haut placé de l'organe de direction (personne 11).

Qu'est-ce que cela signifie pour votre entreprise ?

Rattachez votre structure à l'un des cas : qui détient directement au moins 25 % ? Y a-t-il des holdings, des rapports de fiducie ou un trust intercalés ? Si personne n'atteint le seuil, l'annonce subsidiaire du membre supérieur de l'organe de direction s'applique. Pour savoir si vous êtes concerné et quel délai s'applique, le plus rapide est notre vérification express.

Questions fréquentes sur les exemples