Consultazione sull'OTPG – il rapporto sui risultati in sintesi

1. La consultazione in breve

Il 15 ottobre 2025 il Consiglio federale ha incaricato il DFF di svolgere la consultazione sull'avamprogetto dell'OTPG e sulle modifiche di altre ordinanze a esso correlate. La procedura si è conclusa il 30 gennaio 2026. L'avamprogetto attua due testi adottati dal Parlamento nella sessione autunnale 2025: la legge sulla trasparenza delle persone giuridiche (LTPG) e la revisione parziale della legge sul riciclaggio di denaro (LRD).

L'OTPG contiene le disposizioni di esecuzione della LTPG: stabilisce quali informazioni gli enti giuridici devono annunciare al registro per la trasparenza, concretizza i concetti chiave della legge e precisa accesso e tenuta del registro. La revisione della LRD estende invece il campo d'applicazione a determinate attività di consulenza (p. es. transazioni immobiliari, costituzione e strutturazione di persone giuridiche); il relativo adeguamento dell'ORD precisa le attività e disciplina l'affiliazione a un organismo di autodisciplina (OAD).

2. Pareri pervenuti e sistema di valutazione

Complessivamente sono pervenute 80 risposte. Hanno risposto 25 Cantoni, due partiti (UDC, PS), sei associazioni mantello (tra cui economiesuisse, ASB, USS, usam) e otto organizzazioni ufficialmente interpellate (EXPERTsuisse, Public Eye, FSA, FSN, SwissHoldings, Transparency, FIDUCIARI | SUISSE, ABPS), oltre a 39 partecipanti non interpellati ufficialmente. Due partecipanti hanno rinunciato a prendere posizione, per cui i pareri di merito sono 78.

I pareri non sono esposti singolarmente, ma riassunti per tema. Le richieste tecniche del settore LegalTech sono trattate a parte. 33 partecipanti si esprimono su entrambi gli aspetti (registro e ORD), 38 solo sul registro e 7 solo sulle modifiche dell'ORD.

3. Posizione di massima dei partecipanti

La grande maggioranza condivide la finalità del progetto, ma ritiene l'avamprogetto non ancora pienamente sviluppato.

45 · approvazione con riserva

Il progetto è sostanzialmente approvato, ma si chiedono adeguamenti puntuali per un'attuazione coerente, semplice e giuridicamente certa, soluzioni orientate all'utente e una riduzione dell'onere amministrativo. Singoli aspetti – come la partecipazione a titolo gratuito degli uffici del registro di commercio – sono in parte respinti.

23 · neutrale con riserva

Ci si esprime in modo oggettivo su aspetti puntuali senza valutare il progetto nel suo complesso, anche perché l'avamprogetto attua decisioni di principio già prese dalle Camere, con margine di manovra limitato. Si rilevano comunque lacune concettuali ed eccessiva complessità.

10 · rigetto

TG, VS, UDC, economiesuisse, usam, SwissHoldings, alliancefinance, HIVBE, APF e USPI respingono il progetto o la sua forma attuale. Critica principale: il ruolo degli uffici cantonali del registro di commercio nella procedura di annuncio e le attività di pubblici ufficiali, registro fondiario e notariati; l'avamprogetto sarebbe troppo complesso e andrebbe oltre il quadro legale.

4. Avente economicamente diritto (art. 1–5)

Enti giuridici di diritto estero Art. 1

ZH ed Eurospider chiedono una definizione di trust nell'OTPG. Economiesuisse, ASA, ASG, Bär & Karrer e Homburger criticano il rinvio al Forum globale e ai suoi rapporti tra pari, che equivarrebbe a un recepimento dinamico del diritto estero; preferirebbero una definizione nazionale indipendente o un elenco esaustivo allegato. ABPS ritiene troppo ampia la nozione di amministrazione effettiva in Svizzera; SATC e STEP propongono di agganciarla all'art. 50 LIFD.

Osservazioni generali sull'avente economicamente diritto

Bär & Karrer e Homburger chiedono un meccanismo a cascata vincolante, coerente con la LRD e con la nozione consolidata dell'art. 963 cpv. 2 CO, per evitare divergenze sistematiche rispetto ai dati degli intermediari finanziari. AMAS e COPTIS chiedono di tener conto delle specificità degli investimenti collettivi di capitale (SICAV, SAcCol). Swiss Startup esige definizioni più strette di «controllo in altro modo» e «d'intesa» e un approccio basato sui rischi.

Controllo tramite partecipazione Art. 2

Un ampio fronte (economiesuisse, EXPERTsuisse, FSA, FSN, vari OAD, FIDUCIARI | SUISSE, SwissAccounting, HIVBE, VbN, ANG; e inoltre ASA, SATC, STEP, Eurospider) chiede di armonizzare le definizioni di avente economicamente diritto tra OTPG, LRD (art. 2a cpv. 3) e ORD-FINMA. ASB, Bär & Karrer, Homburger e VISCHER segnalano l'incoerenza della soglia «almeno il 50 %» per il controllo indiretto rispetto a «più del 50 %» di CDB 20 e diritto UE. SwissHoldings ritiene superflue le precisazioni del cpv. 1; ASG chiede lo stralcio del cpv. 3; UniL-CEDIDAC segnala l'inadeguatezza del concetto di capitale per le cooperative.

Controllo esercitato in altro modo Art. 3

Numerosi partecipanti rilevano che la verifica «in parallelo» descritta nel rapporto esplicativo diverge dall'approccio a cascata dell'art. 2a cpv. 3 LRD e della CDB 20, generando differenze. SwissHoldings, Bär & Karrer e Homburger propongono di ancorare la nozione all'art. 963 cpv. 2 CO. SwissHoldings critica la lett. c (distribuzione di utili e convocazione dell'AG non sono indice di controllo) e la contraddizione sulla soglia del 75 % per le filiali di società quotate. ASB chiede di chiarire che una procura sui conti non rende automaticamente avente economicamente diritto.

Rapporti fiduciari e operazioni d'intesa Art. 4–5

ASB osserva che né la LRD né la CDB 20 obbligano a verificare rapporti fiduciari nell'azionariato; un ampio gruppo chiede lo stralcio dell'art. 4, già coperto dai criteri generali. Sull'art. 5, Bär & Karrer e Homburger chiedono che un patto parasociale non costituisca di per sé un'intesa e propongono una clausola di «porto sicuro» sotto il 5 %.

5. Obblighi della società (art. 6–12)

Natura, estensione e catena di controllo Art. 6–7

OW e ZH propongono soglie analoghe all'art. 120 LInFi (25 / 33⅓ / 50 / 66⅔ / 75 %). Il punto più conteso è l'obbligo di documentare l'intera catena di controllo: un ampio fronte (economiesuisse, OAD, ASB, ASA, HIVBE, Bär & Karrer, Homburger, SATC, STEP, Lenz & Staehelin) ritiene che l'art. 7 ecceda gli art. 6–7 LTPG e gravi eccessivamente le imprese; gli intermediari finanziari non dovrebbero verificare né segnalare differenze sulle società interposte. Si chiedono soglie più alte (tre livelli) e regole di porto sicuro per strutture standard. PS, Public Eye e Transparency chiedono invece che la catena sia resa nota già da un solo soggetto interposto.

Identificazione delle persone da annunciare Art. 9

OW e ZH chiedono lo stralcio del riferimento alla «carta di soggiorno svizzera» (rischio di documenti falsi). ASB e ABPS segnalano i rischi di protezione dei dati nel collegare troppe informazioni al numero AVS. SwissHoldings e SATC/STEP contestano che l'art. 9 vada oltre la LTPG e introduca obblighi per «persone da annunciare» e «persone informate dei fatti» non previste dalla legge.

Informazioni e mancata identificazione Art. 10–12

AG, GE e TI segnalano l'onere aggiuntivo non remunerato per gli uffici del registro di commercio. OW e ZH rilevano che il «membro superiore dell'organo direttivo» è il presidente del CdA e non il CEO. GCO chiede di chiarire che l'annuncio di non identificazione è una misura transitoria, da rinnovare al più tardi dopo 12 mesi documentando le misure intraprese.

6. Procedura di annuncio (art. 13–18)

Tema dominante per i Cantoni: il rischio di doppie procedure e doppi costi. SG, SO e TG osservano che EasyGov richiede una previa registrazione AGOV, mentre l'annuncio tramite ufficio del registro di commercio è possibile anche su carta – spingendo molti enti verso il canale cantonale.

• Art. 14 cpv. 1 lett. a: 16 Cantoni e l'UDC chiedono un modulo nazionale uniforme, perché i dati sugli aventi ec. diritto non possono comparire nella notificazione al registro di commercio.
• Art. 14 cpv. 1 lett. b: più Cantoni chiedono l'annuncio esclusivamente via EasyGov per evitare costi d'investimento doppi.
• Art. 14 cpv. 3: molti Cantoni vogliono rendere obbligatorio l'aiuto alla registrazione federale.
• Art. 15–17: si critica il campo limitato alle Sagl e SA unipersonali; si chiede l'estensione e l'uso prioritario del canale federale, con i Cantoni come canale sussidiario.
• Art. 18: l'annuncio sussidiario tramite ufficio del registro di commercio dovrebbe riguardare solo la prima registrazione; dubbi sull'accesso di EasyGov ai dati del registro.

7. Titolari di quote sociali e controllo sul trust (art. 19–20)

Art. 19: AMAS e COPTIS chiedono semplificazioni per i fondi contrattuali (LICol): basterebbe indicare denominazione del fondo, ditta e sede della direzione del fondo.

Art. 20: PS, Public Eye e Transparency lamentano l'assenza di un «controllo in altro modo» per i trust, dove il controllo fattuale e familiare è centrale; chiedono che qualsiasi controllo fattuale possa fondare un diritto economico. ASB chiede di chiarire il trattamento dei beneficiari discrezionali e di evitare l'obbligo di segnalare differenze derivanti dalla diversità tra LTPG e CDB. SATC e STEP propongono di limitare l'annuncio dei beneficiari (maggiorenni, che ricevono distribuzioni, nominati nell'atto costitutivo).

8. Registro: trasmissione, contenuto e accesso (art. 21–30)

Forum PMI e GCO chiedono standard espliciti di sicurezza informatica, dato l'elevato rischio di attacco. 16 Cantoni chiedono che la digitalizzazione delle trasmissioni cartacee sia svolta esclusivamente dal registro federale. ASB pone il problema dell'aggiornamento automatico dei dati di una stessa persona presente in più società.

Accesso e verbalizzazione Art. 24–27

Si chiede di alleggerire la verifica d'identità (e-ID, FED-LOGIN, registrazioni collettive cantonali). usam propone un download in blocco (CSV/XML) per chi non dispone di API. ABPS chiede che la ricerca avvenga solo per nome dell'ente giuridico, non dell'avente ec. diritto. Sulla verbalizzazione, Homburger contesta la base legale per la verbalizzazione degli accessi dei consulenti, respinta dal Parlamento, e invoca il segreto professionale; SATC e STEP avvertono il rischio di spionaggio economico.

Estratti Art. 28–30

ZG chiede di chiarire l'accesso esteso delle autorità ai dati cancellati. ASB ed economiesuisse contestano l'affermazione del rapporto esplicativo secondo cui gli estratti non possono sostituire i formulari CDB, richiamando l'art. 23 cpv. 2 LTPG.

9. Segnalazione di differenze (art. 32–33)

ASB e ABG sottolineano che differenze tra dati degli intermediari finanziari e registro sono inevitabili per la diversità dei sistemi LRD/LTPG e non implicano errori. usam, SPA e GCO ritengono irrealistico il termine di 30 giorni, che dovrebbe decorrere dalla conferma della differenza e non dalla sua constatazione.

• Art. 32: chiarire che autore della segnalazione è l'intermediario finanziario e non la persona fisica; prevedere categorie di motivazione per imprese non iscritte o enti esteri non (ancora) registrati.
• Art. 33 (eccezioni): le eccezioni sono giudicate troppo restrittive; vanno contemplate divergenze da definizioni legali diverse e informazioni obsolete; nessun obbligo di segnalare differenze su entità interposte o quando l'iscrizione non è ancora avvenuta o l'aggiornamento è in sospeso.

10. Controllo, esecuzione ed emolumenti (art. 36–44)

PS, Public Eye e Transparency ritengono che la sezione sul controllo non soddisfi i requisiti di legge: mancano regole chiare sul controllo della completezza (art. 33 cpv. 3 LTPG) e sui controlli a campione (art. 35 LTPG). Sulle categorie di rischio (art. 40), un ampio fronte chiede di chiarire che servono solo a fini interni e di valutare l'allineamento alle categorie LRD (basso/medio/alto); Transparency chiede di includere le società di domicilio tra gli indicatori; sulle annotazioni (art. 38–39) si chiede l'anonimato o la riserva alle autorità.

11. Aspetti LegalTech e attuazione cantonale

DIDAS, Eurospider, GLEIF, KONSENTO, SLTA e szimfoni chiedono un'attuazione tecnologicamente neutrale e aperta, in linea con la strategia Amministrazione digitale Svizzera (digital first/only, once only, interoperabilità, privacy by design). Tra le proposte: identità elettroniche per le organizzazioni, prove digitali verificabili (verifiable credentials), uso dell'infrastruttura di fiducia SWIYU, identificatori globali (LEI/vLEI), apertura a piattaforme private (non solo EasyGov) con accesso via API e varianti ibride che conservino i dati più sensibili in forma criptata presso gli enti o nei wallet.

Sul piano dell'attuazione, la maggior parte dei Cantoni segnala oneri ingenti (informatica, formazione, scanning) e chiede una partecipazione agli introiti. BE chiede di poter completare un'iscrizione al registro di commercio anche se l'annuncio contestuale al registro per la trasparenza non è subito elaborabile.

12. Modifiche dell'ORD: consulenti e immobili

Definizione di consulente ORD Art. 1–2

economiesuisse, FIDUCIARI | SUISSE e OAD ASA chiedono che l'esenzione per i servizi infragruppo valga anche per le persone giuridiche. usam e USPI chiedono l'esclusione degli agenti immobiliari. Alliancefinance, EXPERTsuisse, SVIT e APF giudicano troppo restrittivo il concetto di «personale ausiliario». Homburger propone di chiarire che assistenti e personale amministrativo/IT non sono consulenti e di precisare la nozione di ente giuridico (non) operativo (holding, SPV).

Attività dei consulenti ORD Art. 12d

Immobili, professionalità e OAD ORD Art. 12e–15a

Su Art. 12e (vendita/acquisto di un fondo) si sollevano dubbi sulla soglia di 5 milioni e sull'estensione a servitù, restrizioni di diritto pubblico e prelievo di plusvalori, ritenute prive di rischio: si propone di limitare la norma alla vendita di partecipazioni di maggioranza a società immobiliari e a usufrutto/diritto di superficie. Su Art. 12f–12g si chiedono valori soglia chiari (analoghi all'art. 7 cpv. 1 ORD) e si respinge l'affiliazione obbligatoria a un OAD per consulenti economici e agenti immobiliari. Public Eye critica che l'Art. 15a sui metalli e pietre preziose non si applicherebbe mai alle vendite ai consumatori finali.

13. OURD, entrata in vigore e disposizioni transitorie

Sull'OURD, ZG chiede che consulenti e notai trasmettano solo i documenti effettivamente disponibili (senza estratti conto); GCO mette in dubbio l'inclusione dei profili social media tra i dati trattabili (solo informazioni liberamente accessibili). Su pubblici ufficiali e notai, SG, TG e ZH chiedono di considerare il segreto d'ufficio (art. 320 CP) accanto a quello professionale (art. 321 CP) nelle deroghe all'obbligo di comunicazione.

ASA stima che il registro riguardi circa 644 000 imprese e chiede almeno 12 mesi dalla pubblicazione della versione definitiva. SG e ZG ritengono irrealistica un'entrata in vigore al 1° luglio 2026. Le associazioni partner, VbN, ANG e MLL Legal chiedono un'entrata in vigore coordinata di LRD/ORD/LTPG/OTPG non prima del 1° ottobre 2026 e termini di affiliazione all'OAD di almeno sei mesi, in vista della valutazione tra pari del GAFI del 2027. SUVA segnala un conflitto tra l'obbligo del segreto (art. 33 LPGA) e l'obbligo di segnalare differenze.

14. Cosa significa per la vostra impresa?

Il rapporto sui risultati non modifica ancora il testo: l'OTPG resta in versione prestampata e diversi punti possono cambiare prima dell'entrata in vigore. Per la maggior parte di SA, Sagl e società cooperative la sostanza resta però invariata – determinare gli aventi economicamente diritto, documentare le informazioni e annunciare tempestivamente. Se siete soggetti agli obblighi e quale termine vale per voi lo chiarite più rapidamente con la nostra verifica rapida.

15. Domande frequenti sulla consultazione