Preparare la notifica al registro della trasparenza

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Sono interessate la società anonima, la società in accomandita per azioni, la Sagl, la società cooperativa, la SICAV, la SICAF e le società in accomandita per gli investimenti collettivi di capitale. A queste si aggiungono le persone giuridiche di diritto estero con una succursale iscritta nel registro di commercio, con amministrazione effettiva in Svizzera o con proprietà fondiaria in Svizzera. Non rientrano nel campo d’applicazione della legge le ditte individuali, le società di persone, le associazioni e le fondazioni. Sono inoltre escluse le persone giuridiche quotate in borsa e le loro affiliate detenute per oltre il 75 per cento, gli istituti di previdenza professionale nonché le persone giuridiche di cui enti pubblici detengono almeno il 75 per cento.

In linea di principio il termine è di un mese. Per le società che esistevano già il 1° ottobre 2026 valgono termini transitori scaglionati: tre mesi per le SA soggette a revisione ordinaria, quattro mesi per le altre società soggette a revisione ordinaria, cinque mesi per le SA senza revisione ordinaria e sei mesi per le rimanenti nonché per le società estere. Se tutti gli aventi economicamente diritto sono già iscritti nel registro di commercio, il termine è prorogato fino al 30 settembre 2028.

Ogni modifica dell’iscrizione nel registro di commercio dopo il 1° ottobre 2026 fa decorrere un termine di notifica di un mese. Questo termine prevale su tutti i termini transitori più lunghi – anche sul termine di due anni.

Ogni persona fisica che detiene almeno il 25 per cento del capitale o dei voti – direttamente, indirettamente o di comune accordo con terzi – oppure che controlla la società in altro modo. Se non è possibile determinare alcuna persona di questo tipo, si considera avente economicamente diritto il membro di più alto rango dell’organo direttivo.

Non senza verificarlo. La definizione della LTPG si discosta da quella del Codice delle obbligazioni; la valutazione va quindi effettuata secondo i nuovi criteri. Per gli azionisti e i soci che hanno adempiuto il proprio obbligo di notifica secondo gli art. 697j e 790a CO, tale obbligo si considera rispettato – ma solo nella misura in cui le persone allora notificate siano anche secondo il nuovo diritto gli aventi economicamente diritto (art. 49 LTPG). Le indicazioni mancanti vanno fornite su richiesta entro un mese.

Sì. La legge non prevede alcuna soglia dimensionale – né per la cifra d’affari, né per il capitale, né per il numero dei partecipanti. È determinante unicamente la forma giuridica. Una Sagl con due soci è soggetta all’obbligo di notifica tanto quanto un gruppo. In questi casi, però, la notifica è di solito sbrigata rapidamente, perché la struttura è semplice.

Entrambi. È avente economicamente diritto ogni persona fisica con almeno il 25 per cento, non solo la persona con la quota maggiore. Con due persone al 50 per cento ciascuna vanno quindi notificate entrambe, ognuna con un’entità nella fascia da almeno il 25 fino al massimo il 50 per cento.

Per stabilire se una persona è avente economicamente diritto basta uno dei due criteri: almeno il 25 per cento del capitale o dei voti. Per l’indicazione dell’entità vale in linea di principio la partecipazione al capitale – solo se i diritti di voto portano a una fascia superiore è determinante quest’ultima. Non è richiesta una percentuale esatta, basta la fascia: dal 25 al 50, oltre il 50 fino al 75 o oltre il 75 per cento.

Chi coordina il proprio comportamento con terzi ai fini dell’esercizio del controllo agisce di comune accordo. Le partecipazioni vengono allora considerate nel loro insieme, non singolarmente – quattro azionisti con il 10 per cento ciascuno, vincolati contrattualmente, superano insieme la soglia. L’identità di ogni persona viene comunque registrata singolarmente. Anche contratti con azionisti, opzioni, obbligazioni convertibili o disposizioni statutarie possono fondare un controllo in altro modo.

Sì. Che una SA o una Sagl sia operativa non ha alcuna importanza – anche una pura società holding, immobiliare o di partecipazione è soggetta all’obbligo di notifica, finché è iscritta nel registro di commercio. Nelle strutture holding occorre inoltre risalire la catena fino alla persona fisica: una società in qualità di titolare delle quote non è mai una risposta sufficiente.

L’obbligo di notifica sussiste finché la società è iscritta nel registro di commercio. Se è necessaria una notifica sussidiaria perché nessuno soddisfa i criteri dell’avente economicamente diritto, in caso di liquidazione la liquidatrice o il liquidatore subentra al membro di più alto rango dell’organo direttivo.

Responsabile è il membro di più alto rango dell’organo direttivo – in una SA di regola la presidente o il presidente del consiglio d’amministrazione, in una Sagl la persona che presiede la gestione. Il compito può essere delegato a collaboratori o a terzi, ma la responsabilità per la corretta esecuzione rimane (art. 12 LTPG).

In tal caso va notificata questa stessa circostanza – con tutte le informazioni pertinenti disponibili, comprese le indicazioni sulla catena di controllo e sui detentori di quote che non hanno adempiuto ai propri obblighi di informazione. Inoltre, il membro di più alto rango dell’organo direttivo viene notificato come persona di riferimento. Tacere non è un’opzione: anche la notifica della mancata identificazione è un obbligo soggetto a termine.

Dieci anni dopo che la persona interessata ha perso la qualità di avente economicamente diritto. Va documentato anche come una persona è stata identificata e come è stata verificata tale qualità – e, se ciò non è riuscito, quali passi sono stati intrapresi a tal fine (art. 8 LTPG).

No. Vi hanno accesso esclusivamente le autorità, gli intermediari finanziari nonché le consulenti e i consulenti ai sensi della legge sul riciclaggio di denaro – e solo nella misura in cui necessitano dei dati per adempiere i propri obblighi. Concorrenti, partner commerciali o il pubblico non ne hanno visione.