Ordinanza sulla trasparenza delle persone giuridiche (OTPG) – il riassunto completo

1. Panoramica: il rapporto tra LTPG e OTPG

La legge sulla trasparenza (LTPG) obbliga gli enti giuridici svizzeri a individuare, verificare e annunciare i propri aventi economicamente diritto a un registro per la trasparenza centrale e non pubblico. L'OTPG è la relativa ordinanza di esecuzione: riempie con regole concrete le nozioni e le procedure rimaste aperte nella legge. Dove la LTPG dice che occorre annunciare, l'OTPG dice chi esattamente è considerato avente economicamente diritto, quali informazioni sono necessarie e come l'annuncio avviene tecnicamente.

L'ordinanza si articola in nove capitoli: obblighi degli enti giuridici di diritto svizzero, obblighi degli enti giuridici di diritto estero, obblighi dei titolari di quote sociali, procedura di annuncio, contenuto del registro ed estratti, accesso e segnalazione di differenze, controllo ed esecuzione, emolumenti e disposizioni finali. Un allegato modifica diversi altri atti normativi.

2. Chi è considerato avente economicamente diritto?

Il cuore dell'ordinanza sono le nozioni di controllo. L'avente economicamente diritto è sempre una persona fisica che in definitiva controlla un ente giuridico – in uno dei modi seguenti.

Partecipazione diretta e indiretta Art. 1–2

Una partecipazione è diretta quando il capitale o i diritti di voto non sono detenuti attraverso persone fisiche, enti giuridici o trust interposti. Essa conferisce il controllo a partire da almeno il 25 per cento del capitale o dei diritti di voto.

Una partecipazione è indiretta quando passa attraverso persone o enti interposti. Il controllo sussiste qui quando si detiene più del 50 per cento di uno o più enti interposti, che a loro volta detengono almeno il 25 per cento dell'ente giuridico interessato.

Controllo esercitato in altro modo Art. 3

Anche senza una partecipazione sufficiente si può esercitare il controllo – ad esempio attraverso il diritto o la possibilità effettiva, da soli o d'intesa con terzi, di:

• nominare o revocare più della metà dei membri dell'organo di direzione o amministrazione;
• porre il veto sulle decisioni essenziali (modifica dello scopo, nomina della gestione, strategia, preventivo e investimenti, finanziamento con capitale proprio e di terzi);
• ottenere la distribuzione di utili o altre disposizioni patrimoniali.

Questo controllo può essere esercitato tramite contratti con azionisti o soci, strumenti di capitale (opzioni, obbligazioni convertibili, prestiti partecipativi), statuti, rapporti di rappresentanza legali, rapporti fiduciari o rapporti tra persone vicine – direttamente o indirettamente.

Operazioni effettuate d'intesa Art. 4

Chi accorda il proprio comportamento con terzi per esercitare il controllo agisce d'intesa. Per i valori soglia conta allora la partecipazione detenuta congiuntamente, non la quota individuale Art. 13 cpv. 2.

Trust Art. 5–6

Il controllo effettivo esercitato in definitiva su un trust comprende il controllo attraverso una catena di controllo nonché le persone che decidono chi può esercitare il controllo sul trust. È in particolare considerato controllante chi può alienare o investire i valori patrimoniali del trust, decidere le distribuzioni, aggiungere o eliminare beneficiari, nominare o revocare trustee oppure sciogliere o destituire il trust. Sono beneficiari le persone nominativamente determinate o – se nessuna è nominata – la cerchia di persone, suddivisa in categorie, che entra in considerazione.

Quando controllano una fondazione o un'associazione Art. 7–8

Se un ente giuridico soggetto agli obblighi di annuncio è controllato da una fondazione svizzera, sono considerati suoi aventi economicamente diritto: il fondatore effettivo, i beneficiari nominativamente determinati, i gruppi di beneficiari nonché le persone che possono designare rappresentanti della fondazione, a condizione che questi possano disporre dei valori patrimoniali o modificare i beneficiari. Se una persona giuridica esercita uno di questi ruoli, ne subentrano i suoi aventi economicamente diritto.

Se l'ente giuridico è controllato da un'associazione svizzera, è considerata avente economicamente diritto ogni persona fisica che in definitiva controlla effettivamente le decisioni dell'associazione. Se non si può determinare nessuno, vale a titolo sussidiario il membro superiore dell'organo direttivo.

Società in accomandita per investimenti collettivi di capitale Art. 9

Nella SAcCol è considerato avente economicamente diritto chi, quale azionista del socio illimitatamente responsabile, detiene direttamente o indirettamente almeno il 25 per cento di quest'ultimo oppure lo controlla in altro modo. A titolo sussidiario vale il membro superiore dell'organo direttivo.

3. Quali informazioni devono essere raccolte?

Prima di annunciare, l'ente giuridico deve raccogliere e verificare le informazioni necessarie.

Su una persona fisica Art. 10

Cognome e nome, data di nascita, cittadinanze nonché Comune, numero postale di avviamento e Stato di domicilio. Inoltre si chiarisce se la persona dispone di un numero AVS; in mancanza, occorre procurarsi una copia del passaporto, della carta d'identità o della carta di soggiorno.

Su un ente giuridico Art. 11

Ditta o nome, forma giuridica, Comune, numero postale di avviamento e Stato della sede nonché – se disponibile – il numero d'identificazione delle imprese (IDI) o un equivalente numero d'identificazione estero.

Natura del controllo Art. 12

Per ogni avente economicamente diritto occorre determinare se il controllo è esercitato da solo o d'intesa, direttamente o indirettamente e tramite partecipazione o in altro modo.

Entità della partecipazione Art. 13–14

In caso di controllo tramite partecipazione va determinata la fascia: 25–50 per cento, oltre il 50 fino al 75 per cento o oltre il 75 per cento. In caso di controllo indiretto conta la partecipazione detenuta direttamente nell'ente giuridico. In caso di controllo in altro modo vanno raccolte informazioni sul modo in cui è esercitato.

Catena di controllo Art. 15

Le informazioni sulla catena sono necessarie quando essa comprende almeno due elementi interposti, contiene un trust o un rapporto fiduciario, oppure quando nei confronti di un avente economicamente diritto sono state emanate misure di blocco dei beni o sanzioni.

Agevolazioni in presenza di determinati detentori Art. 16–18

Se l'ente giuridico è detenuto nella misura del 25–75 per cento da un ente quotato in borsa escluso dalla LTPG, bastano le informazioni su tale ente nonché nome, sede e Stato in cui ha sede la borsa. Se detengono quote un istituto di previdenza escluso o la direzione di un fondo contrattuale di investimento, bastano le informazioni d'identificazione relative a tale istituto o direzione del fondo.

4. Cosa si annuncia al registro per la trasparenza?

Su sé stesso l'ente giuridico annuncia le proprie informazioni d'identificazione, il cognome e il nome e la funzione della persona che annuncia nonché, se del caso, la volontà di non ricevere comunicazioni elettroniche Art. 19.

Per ogni avente economicamente diritto si annunciano le informazioni d'identificazione e quelle relative alla natura e all'entità del controllo Art. 20. Se viene annunciato a titolo sussidiario il membro superiore dell'organo direttivo, si aggiunge la sua funzione. È considerato membro superiore, a seconda della costellazione, il presidente della gestione, il presidente del consiglio di amministrazione, in caso di liquidazione il liquidatore e in caso di moratoria il commissario; se più persone esercitano la funzione congiuntamente, vanno annunciate tutte.

Se l'identificazione o la verifica non riesce, l'ente giuridico annuncia le informazioni rilevanti in suo possesso – comprese le indicazioni su un'eventuale catena di controllo e sugli azionisti o soci che non hanno adempiuto il proprio obbligo di collaborazione – nonché il membro superiore dell'organo direttivo quale persona informata sui fatti Art. 21.

5. Enti giuridici di diritto estero

Agli enti giuridici di diritto estero che devono annunciare al registro i propri aventi economicamente diritto si applicano per analogia le regole degli enti svizzeri Art. 22. In aggiunta, essi annunciano quali caratteristiche di assoggettamento li riguardano nonché il nome e l'indirizzo di un rappresentante o di un recapito in Svizzera Art. 23.

Chi, quale ente estero con amministrazione effettiva in Svizzera, deve tenere un elenco dei titolari risulta dall'articolo 24: vi rientrano le persone giuridiche di diritto estero nonché gli altri enti esteri per i quali, secondo i criteri di riferimento del Forum globale, valgono requisiti di trasparenza. Le categorie rilevanti sono individuate sulla base dei rapporti di valutazione tra pari del Forum globale.

6. Obblighi dei titolari di quote sociali

I titolari di quote sociali devono trasmettere all'ente giuridico soggetto agli obblighi di annuncio le informazioni sulla natura e sull'estensione del controllo esercitato – concretamente le informazioni di cui agli articoli 10–18 Art. 25. Senza questa collaborazione la società non può adempiere il proprio obbligo di annuncio.

7. La procedura di annuncio

In forma elettronica tramite la piattaforma (EasyGov) Art. 26–31

Di principio l'annuncio avviene tramite la piattaforma di comunicazione elettronica secondo la legge sullo sgravio delle imprese – nella pratica EasyGov, gestita dalla SECO. Il DFGP può inoltre fornire un'interfaccia. L'ente giuridico deve conferire ad almeno una persona una procura scritta; il modulo per la procura viene inviato per posta e le firme seguono il diritto di firma. Le procure inoltrate in forma elettronica richiedono una firma autografa o una firma elettronica qualificata con marca temporale (FiEle).

Le persone autorizzate si registrano sulla piattaforma e devono autenticarsi – tramite il servizio di autenticazione delle autorità svizzere o sistemi d'identità ammessi; a seconda del mezzo può essere richiesto uno smartphone di uso comune o una chiave di sicurezza fisica. Per l'utilizzo l'ente giuridico necessita di un IDI; gli enti esteri possono richiederne uno.

Tramite l'ufficio del registro di commercio Art. 32–34

In alternativa si può annunciare tramite l'ufficio del registro di commercio. L'annuncio contiene le informazioni sull'ente giuridico e sugli aventi economicamente diritto, un indirizzo e-mail e – nel caso semplice – la conferma che tutti gli aventi economicamente diritto sono iscritti nel registro di commercio come soci o organi e che non ve ne sono altri. Avviene con un documento separato rispetto alla notificazione per il registro di commercio, per posta o in forma elettronica, ed è firmato secondo il diritto di firma.

Procedura semplificata Art. 35–38

Per i casi chiari sono previste agevolazioni:

• Sagl: se tutti i soci sono persone fisiche, tutti gli aventi economicamente diritto sono al contempo soci, il controllo si basa sulla partecipazione al capitale e la società non è in liquidazione, fallimento o procedura concordataria, basta la conferma dei soci con almeno il 25 per cento quali aventi economicamente diritto – senza ulteriori dati.
• Società anonima unipersonale: se la SA conta un unico azionista persona fisica, che è al contempo unico membro del consiglio di amministrazione e unico avente economicamente diritto, e non è in liquidazione ecc., basta la conferma di questa persona.

In questi casi l'ufficio del registro di commercio calcola l'entità della partecipazione sulla base dei dati iscritti.

Modifiche e aggiornamento Art. 39–42

Le modifiche si annunciano in forma elettronica o tramite l'ufficio del registro di commercio. Una modifica della partecipazione è soggetta ad annuncio soltanto se comporta il superamento o il mancato raggiungimento di un valore soglia. Non occorre un annuncio separato, fra l'altro, per le modifiche di ditta o nome, forma giuridica, sede o numero postale di avviamento riprese dal registro di commercio nonché per determinati cambiamenti di nome e di cittadinanza già annunciati ad altri sistemi ufficiali. L'autorità che tiene il registro riprende automaticamente tali modifiche e corregge gli errori evidenti.

8. Contenuto del registro, attestati ed estratti

Il registro per la trasparenza contiene le informazioni sugli enti giuridici soggetti agli obblighi di annuncio e sulle persone, gli enti e i trust annunciati (anche le iscrizioni cancellate), il numero AVS e un numero personale non significante, le informazioni sulle segnalazioni di differenze, le informazioni trasmesse dall'ufficio del registro di commercio nonché le annotazioni iscritte d'ufficio e lo stato dei controlli Art. 43.

Su richiesta sono disponibili un attestato di iscrizione Art. 44–45, un estratto completo (con le informazioni sugli aventi economicamente diritto, ma senza il numero AVS) Art. 46 nonché un estratto parziale ridotto Art. 47.

9. Accesso al registro e segnalazione di differenze

L'accesso avviene tramite la piattaforma o un'interfaccia Art. 48–51. Gli intermediari finanziari e i consulenti possono conferire procura a terzi Art. 52. Ogni consultazione e trasmissione è verbalizzata e conservata per due anni Art. 53. L'autorità che tiene il registro valuta gli accessi e può bloccare l'accesso in caso di utilizzo non conforme allo scopo; resta salvo il segreto professionale di avvocati e notai Art. 54.

Segnalazione di differenze Art. 55–58

Se gli intermediari finanziari o le autorità constatano che un'iscrizione è errata, incompleta o del tutto mancante, lo segnalano con motivazione (p. es. persone mancanti o iscritte a torto, natura o estensione del controllo errate). Determinate differenze di lieve entità o dovute a definizioni divergenti sono escluse dall'obbligo di segnalazione, così come i termini d'iscrizione ancora in corso.

10. Verifica, controllo e categorie di rischio

L'autorità che tiene il registro verifica le informazioni sulla base del registro di commercio, della banca dati centrale degli enti giuridici e del registro IDI e identifica le persone sistematicamente tramite il numero AVS Art. 59. Dove un ente giuridico ha annunciato che l'identificazione non è riuscita, si rinuncia alla diffida e si appone un'annotazione Art. 60–61.

Ogni ente giuridico è classificato in una categoria di rischio – elevato, medio o esiguo. Un'annotazione comporta almeno il «rischio medio». Sono determinanti, fra l'altro, la forma giuridica e lo Stato della sede, il numero e le motivazioni delle annotazioni, la cittadinanza e il domicilio degli aventi economicamente diritto nonché la presenza di rapporti fiduciari o trust Art. 64. L'autorità di controllo verifica in funzione dei rischi e a campione esattezza, completezza e attualità Art. 65 e gestisce a tal fine un sistema d'informazione; i dati ottenuti dal registro sono distrutti al più tardi dopo cinque anni Art. 66.

11. Emolumenti

Gli emolumenti per solleciti, diffide e decisioni sono calcolati in funzione del tempo impiegato; la tariffa oraria, a seconda delle conoscenze specialistiche, oscilla tra 100 e 150 franchi. Un estratto del registro costa 40 franchi. In caso di entità o urgenza eccezionali sono possibili supplementi fino al 50 per cento e l'autorità di controllo può chiedere un'anticipazione delle spese Art. 68.

12. Disposizioni finali ed entrata in vigore

L'ordinanza sul progetto pilota è abrogata, altri atti normativi sono modificati nell'allegato e l'OTPG entra in vigore il 1° ottobre 2026 Art. 69–71. La versione prestampata è firmata dal presidente della Confederazione Guy Parmelin e dal cancelliere della Confederazione Viktor Rossi.

13. Allegato: modifica di altri atti normativi

L'allegato adegua diverse ordinanze al nuovo regime di trasparenza. In sintesi:

• Ordinanze sull'organizzazione di DFGP e DFF: l'Ufficio federale di giustizia tiene il registro per la trasparenza; la Segreteria generale del DFF gestisce l'autorità di controllo e persegue le violazioni degli obblighi di annuncio e di collaborazione.
• Ordinanza sul registro di commercio: gli annunci connessi alla LTPG non soggiacciono espressamente alla pubblicità del registro di commercio.
• Ordinanze SIMIC e Registro nazionale di polizia: l'autorità di controllo ottiene per i suoi compiti l'accesso a determinati dati.
• Ordinanza sul riciclaggio di denaro: concretizza gli obblighi introdotti in parallelo per i consulenti. La consulenza è considerata svolta a titolo professionale in particolare a partire da un ricavo lordo superiore a 50 000 franchi all'anno, oltre 20 clienti o atti giuridici, valori patrimoniali superiori a 5 milioni di franchi o un volume di transazioni superiore a 2 milioni di franchi all'anno ORD Art. 12f. Chi è attivo come consulente il 1° ottobre 2026 deve affiliarsi a un organismo di autodisciplina entro il 1° dicembre 2026.
• Ordinanza sull'Ufficio di comunicazione in materia di riciclaggio di denaro: i consulenti vengono inseriti come nuova categoria di soggetti tenuti alla comunicazione.

Questi obblighi dei consulenti fanno parte della revisione della LRD e non riguardano l'iscrizione nel registro per la trasparenza in quanto tale – sono menzionati qui per completezza, poiché disciplinati nello stesso pacchetto di ordinanze.

14. Cosa significa per la vostra impresa?

Per la maggior parte di SA, Sagl e società cooperative tutto si riduce a tre passi: determinare gli aventi economicamente diritto, documentare e comprovare le informazioni e annunciare tempestivamente tramite EasyGov mantenendo i dati aggiornati. Se siete soggetti agli obblighi e quale termine vale per voi lo chiarite più rapidamente con la nostra verifica rapida.

15. Domande frequenti sull'OTPG