Commento all'OTPG – il rapporto esplicativo in sintesi

1. A cosa serve il commento all'OTPG

Il commento è il rapporto esplicativo all'ordinanza. Inquadra l'OTPG nella nuova legge sulla trasparenza (LTPG) e nella parallela revisione della legge sul riciclaggio di denaro (LRD), riassume gli esiti della consultazione e illustra poi ogni singolo articolo dell'OTPG nonché le modifiche di altri atti normativi. Da ultimo descrive le ripercussioni per Confederazione, Cantoni ed economia, gli aspetti giuridici e fornisce in allegato esempi concreti.

Mentre l'OTPG fissa il tenore delle regole, il commento ne spiega il contesto e l'interpretazione. È quindi lo strumento principale per applicare correttamente nei singoli casi disposizioni in parte tecniche, per esempio quelle sul controllo, sulla catena di controllo o sulla procedura di annuncio.

2. Situazione iniziale: LTPG e revisione della LRD

Il Parlamento ha adottato il 26 settembre 2025 la legge sulla trasparenza delle persone giuridiche (LTPG). Essa mira a rafforzare il dispositivo svizzero contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo e a consentire alle autorità competenti l'accesso a informazioni corrette, complete e aggiornate sugli aventi economicamente diritto, ossia le persone fisiche che controllano effettivamente una persona giuridica.

Gli obblighi di annuncio si applicano a tutte le persone giuridiche di diritto svizzero, eccetto associazioni e fondazioni, e a determinate persone giuridiche di diritto estero con legami sufficienti con la Svizzera (immobile, succursale o amministrazione effettiva in Svizzera). È avente economicamente diritto chi in definitiva detiene almeno il 25 per cento del capitale o dei diritti di voto, oppure controlla l'ente in altro modo; la definizione coincide con quella della LRD.

Insieme alla LTPG è stata adottata una revisione parziale della LRD. Essa assoggetta i consulenti con rischio elevato di riciclaggio (segnatamente nel settore giuridico), riduce a 15 000 franchi la soglia dei pagamenti in contanti per i commercianti di metalli e pietre preziose e armonizza il regime di sanzioni degli organismi di autodisciplina (OAD). Per i notai pubblici valgono regole speciali: non sono soggetti a un OAD, bensì a un'autorità cantonale di vigilanza.

3. Le ordinanze di esecuzione in sintesi

Il commento illustra un intero pacchetto di ordinanze:

• OTPG: concretizza la LTPG – i concetti relativi al controllo, le informazioni da raccogliere e annunciare, la procedura di annuncio al registro per la trasparenza, l'accesso di autorità, intermediari finanziari e consulenti, nonché i compiti dell'autorità di controllo.
• Ordinanza sul riciclaggio di denaro (ORD): precisa in particolare il campo d'applicazione per i consulenti, disciplina i valori soglia per l'esercizio a titolo professionale, l'affiliazione a un OAD e la nuova soglia di 15 000 franchi per metalli e pietre preziose.
• Ordinanza sull'Ufficio di comunicazione (OURD): aggiunge i consulenti in varie disposizioni e disciplina lo scambio di informazioni tra MROS, le future autorità LTPG e la SECO.
• Altri atti normativi: adeguamenti puntuali, segnatamente dell'ordinanza sul registro di commercio (ORC).

Una parte delle disposizioni della LRD dovrà essere attuata dagli OAD o, per i notai pubblici, dalle autorità cantonali. Gli OAD dovranno adeguare i loro regolamenti, istituire un tribunale arbitrale permanente comune e concretizzare gli obblighi di diligenza dei consulenti nel rispetto del segreto professionale degli avvocati.

4. Consultazione e valutazione

La consultazione si è svolta dal 15 ottobre 2025 al 30 gennaio 2026. Sono pervenuti 80 pareri – da 25 Cantoni, 2 partiti, 6 associazioni mantello, 8 rappresentanti invitati di ambienti interessati e 39 ulteriori partecipanti.

Le critiche hanno riguardato soprattutto il ruolo degli uffici del registro di commercio nell'annuncio al registro e l'assoggettamento dei notai pubblici, deciso dal Parlamento a livello di legge. L'Amministrazione ha organizzato incontri con i settori interessati, le loro associazioni mantello, gli OAD e le organizzazioni non governative.

5. Adeguamenti significativi dopo la consultazione

Sulla base dei pareri e delle raccomandazioni delle commissioni, il Consiglio federale ha apportato diverse modifiche sostanziali:

• Concetto di controllo più preciso: una nuova disposizione precisa il controllo diretto; i criteri del controllo «in altro modo» sono stati ristretti e si distingue meglio tra oggetto e modalità del controllo.
• Soglia del controllo indiretto: fissata a oltre il 50 per cento (anziché almeno il 50 %), per allinearla alla prassi della lotta contro il riciclaggio.
• Casi speciali trust e fondazione: nuove regole chiariscono come identificare gli aventi economicamente diritto di un trust o di una fondazione che controllano indirettamente l'ente.
• Annuncio tramite l'ufficio del registro di commercio: chi usa questa via deve impiegare obbligatoriamente lo strumento elettronico di aiuto alla registrazione o un modulo cartaceo. La procedura semplificata tramite l'ufficio è riservata alle Sagl e SA unipersonali iscritte ex novo. In caso di annuncio illeggibile o incompleto vige ora un obbligo (non più mera facoltà) di segnalazione.
• Interfaccia: il DFGP può fornire un'interfaccia per annunciare direttamente dai propri sistemi – disponibile però solo in un secondo momento.
• Categorie di rischio: limitate a tre (categorie interne dell'autorità che tiene il registro).
• ORD/consulenti: l'eccezione per i servizi infragruppo è stata estesa a tutte le persone (non solo agli impiegati); sono stati introdotti valori soglia per la consulenza a titolo professionale e la disposizione su vendita/acquisto di fondi è stata limitata alle situazioni a rischio.
• Entrata in vigore scaglionata: le disposizioni della LRD entrano in vigore il 1° ottobre 2026; quelle sui notai pubblici più tardi (presumibilmente al più presto a inizio 2028), perché richiedono legislazione cantonale.

6. Richieste non considerate

Diverse richieste – provenienti soprattutto dai Cantoni – non hanno potuto essere accolte, perché eccedevano la LTPG o vi si scostavano:

• L'annuncio tramite gli uffici del registro di commercio non poteva essere stralciato o fortemente limitato: la LTPG lo prevede espressamente. Anche una compensazione finanziaria degli uffici cantonali con le entrate da emolumenti del registro non era possibile in assenza di una base legale formale.
• L'accesso alle procedure semplificate non poteva essere ampliato per ragioni di fattibilità tecnica (p. es. non per le SA con più azionisti).
• Un'eccezione all'obbligo di segnalazione per meri dati inesatti dell'intermediario finanziario non era necessaria, poiché si segnalano comunque solo differenze che fanno sorgere dubbi sull'esattezza.
• ORD: nessuna esclusione per l'intermediazione immobiliare (respinta dal Parlamento); le società holding restano coperte a seconda dell'attività; il termine per l'affiliazione a un OAD resta di due mesi; nessuno stralcio dei valori soglia per la professionalità.

7. Commento: chi è avente economicamente diritto

Il cuore del commento sono i concetti di controllo. È avente economicamente diritto sempre una persona fisica che, in definitiva, controlla.

Partecipazione diretta e indiretta Art. 1–2

Per la partecipazione diretta vale la soglia di almeno il 25 per cento. Per quella indiretta valgono due soglie: al primo livello (partecipazione diretta nell'ente soggetto agli obblighi di annuncio) il 25 per cento, dal secondo livello oltre il 50 per cento. Questa soglia del 50 % vale indipendentemente dall'entità delle partecipazioni agli altri livelli: non occorre alcuna moltiplicazione delle quote. È determinante la somma di capitale azionario e di partecipazione; il controllo si considera acquisito con l'acquisto effettivo (negozio obbligatorio e di disposizione), non già con il contratto.

Controllo esercitato in altro modo Art. 3

Diversamente dalla LRD, qui non vi è uno schema a cascata: il controllo tramite partecipazione e quello in altro modo vanno verificati contemporaneamente (cumulativamente). L'ordinanza elenca le manifestazioni più frequenti – in linea con prassi, dottrina, giurisprudenza e le linee guida del GAFI alla Raccomandazione 24 – senza pretesa di esaustività. Si presume sempre il controllo, per esempio, in presenza del diritto di nominare più della metà dell'organo direttivo, di opporre un veto a decisioni importanti o di determinare la distribuzione degli utili. Il controllo può essere di diritto o di fatto ed essere esercitato anche indirettamente.

Operazioni effettuate d'intesa Art. 4

Il concetto ha lo stesso significato del diritto sulle borse. Sono interessate, per esempio, le persone che collaborano in una società semplice o una comunione ereditaria. Anche un accordo informale sull'esercizio coordinato dei diritti di voto può essere rilevante.

Trust, fondazione, associazione e SAcCol Art. 5–9

Il trust non è di per sé assoggettato; se però controlla un ente, i suoi aventi economicamente diritto vanno determinati secondo l'articolo 15 LTPG (disponente, guardiano, beneficiari, trustee se persona fisica e altre persone che esercitano il controllo). I trust discrezionali sono considerati molto più rischiosi. Se a controllare è una fondazione di diritto svizzero, vanno identificati il fondatore effettivo, i beneficiari (o le categorie di beneficiari) e ogni altra persona che può disporre dei valori patrimoniali; in caso di associazione, le persone che ne controllano effettivamente le decisioni, in via sussidiaria il membro superiore dell'organo direttivo. Nella SAcCol, solo i soci illimitatamente responsabili possono esercitare il controllo.

8. Commento: informazioni, annuncio e procedura

Il commento precisa quali dati raccogliere e come annunciarli.

Dati identificativi Art. 10–11

Per le persone fisiche si raccolgono solo i dati minimi (cognome, nome, data di nascita, cittadinanza, Comune di domicilio con NPA e Stato); la via non è necessaria, mentre il NPA è indispensabile per individuare in modo univoco il Comune. Si chiarisce inoltre se la persona dispone di un numero AVS (senza procurarselo); in caso negativo serve una copia di un documento d'identità.

Natura ed entità del controllo Art. 12–14

Va indicato se il controllo è esercitato da solo o d'intesa, direttamente o indirettamente, tramite partecipazione o in altro modo. Per l'entità bastano le fasce: 25–50 %, oltre 50–75 % od oltre 75 %. È determinante la partecipazione del primo livello.

Catena di controllo Art. 15

Le informazioni sulla catena sono necessarie con almeno due livelli interposti, in presenza di trust/rapporti fiduciari (a prescindere dal numero di livelli) o se contro un avente economicamente diritto sono state emanate misure coercitive secondo la LEmb o la LVP.

Agevolazioni per determinati detentori Art. 16–18

Per una partecipazione del 25–75 % di un ente quotato in borsa bastano i dati di quest'ultimo; lo stesso vale per gli istituti di previdenza e per la direzione di un fondo contrattuale di investimento.

Annuncio e mancata identificazione Art. 19–21

L'ente annuncia se stesso, ogni avente economicamente diritto e – se nessuno raggiunge la soglia – in via sussidiaria il membro superiore dell'organo direttivo. Se l'identificazione o la verifica non riesce, tale membro è annunciato come persona informata sui fatti (non come avente economicamente diritto).

Enti esteri e titolari di quote Art. 22–25

Agli enti esteri si applicano per analogia le regole svizzere, con informazioni aggiuntive e un recapito in Svizzera. L'appartenenza al Forum globale si stabilisce tramite i rapporti di valutazione per Paese. I titolari di quote devono fornire all'ente le informazioni necessarie.

Modalità di annuncio Art. 26–42

In generale l'annuncio avviene per via elettronica tramite EasyGov (SECO), in alternativa tramite l'ufficio del registro di commercio. Per Sagl e SA unipersonali esiste una procedura semplificata. Le modifiche di partecipazione vanno annunciate solo al superamento o al mancato raggiungimento di un valore soglia; molte modifiche (ditta, forma giuridica, sede, certi cambiamenti di nome e cittadinanza) sono riprese automaticamente dall'autorità che tiene il registro da altri registri.

9. Commento: registro, accesso e controllo

Il commento illustra anche contenuto del registro, accesso e vigilanza.

• Contenuto ed estratti Art. 43–47: il registro contiene anche le iscrizioni cancellate (accessibili per dieci anni a determinate autorità). Esistono un attestato gratuito di iscrizione e estratti completi e parziali a pagamento – il numero AVS non figura mai in un estratto.
• Accesso Art. 48–54: il registro non è pubblico. Ogni consultazione è verbalizzata (conservazione due anni). L'autorità valuta gli accessi e può bloccarli in caso di abuso; resta salvo il segreto professionale di avvocati e notai.
• Segnalazioni di differenze Art. 55–58: intermediari finanziari e autorità segnalano solo differenze che fanno sorgere dubbi su esattezza, completezza o attualità. Le differenze definitorie o di importanza secondaria sono escluse.
• Verifica e rischio Art. 59–66: l'autorità confronta i dati con registro di commercio, registro IDI e banche dati centrali. Ogni ente è assegnato a una delle tre categorie di rischio; l'autorità di controllo verifica in base al rischio e a campione.
• Progetto pilota Art. 67: i dati del progetto pilota sono ripresi, salvo revoca del consenso entro il 28 settembre 2026; il registro pilota diventa ex lege il registro per la trasparenza.
• Emolumenti Art. 68: iscrizione, attestato e consultazione sono gratuiti. Per solleciti, diffide e decisioni vale una tariffa oraria di 100–150 franchi, un estratto costa 40 franchi; sono possibili supplementi fino al 50 per cento.

10. Modifiche di altri atti normativi

Il commento illustra anche gli adeguamenti al di fuori dell'OTPG:

• Ordinanza SIMIC e ordinanze sull'organizzazione (DFGP/DFF): l'autorità di controllo ottiene l'accesso a SIMIC in modo analogo a MROS. L'UFG tiene il registro; l'autorità di controllo presso il segretariato generale del DFF persegue le violazioni degli obblighi di annuncio e di collaborazione.
• Ordinanza sul registro di commercio (ORC): gli annunci degli aventi economicamente diritto non soggiacciono alla pubblicità del registro di commercio.
• Ordinanza sul riciclaggio di denaro (ORD): consulenti. È assoggettata la «partecipazione» a un atto o negozio giuridico legato a una transazione finanziaria – p. es. consulenza, redazione di atti o atti di esecuzione. Occorre un legame con un negozio concreto; le analisi puramente astratte sono escluse. Per la vendita/acquisto di fondi si precisa da quando l'attività è assoggettata (per l'intermediazione immobiliare solo dopo che entrambe le parti hanno dichiarato la volontà di concludere il contratto).
• Esercizio a titolo professionale ORD Art. 12f: la consulenza è professionale in particolare oltre un ricavo lordo di 50 000 franchi all'anno, oltre 20 clienti o atti/negozi giuridici, con valori patrimoniali superiori a 5 milioni o transazioni superiori a 2 milioni di franchi all'anno. Chi è già consulente al 1° ottobre 2026 deve presentare entro due mesi la domanda di affiliazione a un OAD.
• Metalli e pietre preziose ORD Art. 15a: la soglia di 15 000 franchi vale per oro, argento, platino e palladio come prodotti semifiniti, materie da fondere e prodotti della fusione, nonché per rubini, zaffiri, smeraldi e diamanti non infilati, montati o incastonati. I lavori destinati ai clienti finali restano alla soglia di 100 000 franchi.
• Ordinanza sull'Ufficio di comunicazione (OURD): i consulenti sono aggiunti come nuova categoria; viene abolita la comunicazione cartacea (solo tramite il sistema d'informazione di MROS). È disciplinato lo scambio di informazioni tra MROS e SECO ai fini della LRD e della LEmb.

11. Ripercussioni

Confederazione

I costi di sviluppo del registro sono saliti, rispetto al messaggio, da 10,8 a 15,3 milioni di franchi. Per l'esercizio dal 2029 si stimano circa 3,8 milioni di franchi all'anno e 12 posti a tempo pieno. Il fabbisogno aggiuntivo inizialmente indicato da fedpol/MROS, pari a 17 posti, è stato ridotto a 2,7.

Cantoni

Gli uffici del registro di commercio assumono un ruolo importante; il loro onere aggiuntivo – soprattutto nella fase introduttiva – è difficile da quantificare. Poiché l'iscrizione è gratuita, lo è anche l'annuncio tramite l'ufficio cantonale. Costi supplementari ricadono sui Cantoni con notariato pubblico, a causa dell'attività di vigilanza.

Economia

Procedure semplificate, un'applicazione Internet e l'aggiornamento automatico dei dati mirano a contenere l'onere delle imprese. Associazioni e fondazioni – diversamente dal disegno del Consiglio federale – non sono soggette all'obbligo di annuncio. Per i consulenti il numero di interessati è difficile da stimare; la Federazione Svizzera degli Avvocati contava circa 11 737 membri a fine 2024, di cui circa 720 già assoggettati alla LRD come intermediari finanziari.

12. Aspetti giuridici e protezione dei dati

Il pacchetto attua le norme di delega della LTPG e della revisione della LRD ed è emanato sotto forma di ordinanza del Consiglio federale. Il DFGP definisce in un'ordinanza dipartimentale le specifiche tecniche delle interfacce (subdelega).

13. Allegato: esempi per l'identificazione dell'avente economicamente diritto

Il commento si chiude con schemi che illustrano i concetti di «controllo indiretto» e «controllo esercitato in altro modo». Non sostituiscono l'ordinanza e non sono esaustivi. Costellazioni tipiche:

• Controllo diretto: chi detiene il 70 % di una Sagl è avente economicamente diritto; le partecipazioni inferiori al 25 % non si annunciano. Se le quote di capitale e di voto divergono, la soglia può essere raggiunta tramite i diritti di voto.
• Controllo in altro modo: chi può nominare più della metà del consiglio di amministrazione è avente economicamente diritto – con indicazione della modalità, ma senza soglia di partecipazione.
• Identificazione parziale: se una di due persone con il 50 % ciascuna non può essere identificata, la si annuncia con gli sforzi compiuti e si indica in sostituzione il membro superiore dell'organo direttivo come persona informata sui fatti.
• Caso sussidiario: se cinque persone detengono ciascuna il 20 %, nessuna è avente economicamente diritto; si annuncia in via sussidiaria il membro superiore dell'organo direttivo.
• Controllo indiretto (verticale/orizzontale): attraverso società interposte conta la partecipazione del primo livello; dal secondo livello vale la soglia del 50 %. Le informazioni sulla catena di controllo servono solo da due livelli in su – salvo trust o rapporto fiduciario.
• Rapporto fiduciario e trust: avente economicamente diritto è il mandante, rispettivamente sono le parti del trust; fiduciario e trust sono annunciati nella catena di controllo con la rispettiva funzione.

14. Cosa significa il commento per la vostra impresa?

Il commento fornisce l'aiuto interpretativo agli obblighi che, per la maggior parte di SA, Sagl e società cooperative, si riducono a tre passi: determinare gli aventi economicamente diritto, documentare e comprovare le informazioni e annunciarle per tempo tramite EasyGov, mantenendole aggiornate. Se siate o meno soggetti e quale termine vi riguardi lo chiarite più rapidamente con il nostro check rapido.

15. Domande frequenti sul commento