1. Vue d’ensemble et participants
La consultation sur l’OTPM (et sur les modifications de l’OBA/de l’OBCBA) s’est déroulée du 15 octobre 2025 au 30 janvier 2026. Environ 80 prises de position ont été reçues – de la part des cantons, des partis, des associations économiques, des organisations d’avocats et de notaires, des intermédiaires financiers et d’autres groupes d’intérêt. La consultation porte sur l’ordonnance sur la transparence (OTPM) ; les explications du DFF expliquent comment elle doit être appliquée.
2. Position générale des participants
De nombreux participants à la consultation accueillent favorablement le registre de transparence en tant qu’étape importante dans la lutte contre le blanchiment d’argent. Il est toutefois critiqué que la charge administrative pour les PME soit considérable et que les délais de mise en œuvre soient courts.
Plusieurs associations demandent des délais transitoires plus longs et des règles d’exception plus claires pour les microentreprises.
3. Définition de l’ayant droit économique
La définition a été largement acceptée, mais certains représentants de l’économie demandent des critères de délimitation plus clairs pour les structures de holding complexes.
4. Seuils (25/50/75 %)
Les seuils de 25 % pour le contrôle direct et de plus de 50 % pour le contrôle indirect sont courants au niveau international. Certaines prises de position ont demandé un abaissement à 10 % (rejeté) ou une augmentation à 33 % (également rejetée).
5. Chaîne de contrôle et trusts
Les règles relatives aux trusts et aux chaînes de contrôle à plusieurs niveaux ont été considérées comme complexes, mais nécessaires. Les demandes d’explications supplémentaires ont été partiellement prises en compte.
6. Procédure d’annonce
L’annonce via la plateforme électronique de la Confédération a été accueillie favorablement dans son principe. Les critiques portaient sur l’obligation de procuration et sur les exigences relatives à la signature électronique.
7. Rôle des offices du registre du commerce
Plusieurs cantons et la rédaction de la FOSC demandent une plus forte implication des offices du registre du commerce en tant que point de réception. L’ordonnance en tient partiellement compte.
8. Accès et protection des données
La limitation de l’accès aux autorités habilitées et aux intermédiaires financiers est accueillie favorablement. Les demandes d’accès public (comme dans l’UE) ont été rejetées.
9. Autorité de contrôle
La création d’une autorité de contrôle auprès du DFF est approuvée. Son indépendance et ses ressources ont fait l’objet de discussions.
10. Émoluments
La gratuité de la première annonce a été accueillie favorablement. Certaines voix ont critiqué le prix de 40 francs pour un extrait comme étant trop élevé.
11. Adaptations de la LBA et de l’OBA
L’assujettissement des conseillers (avocats, notaires, fiduciaires) aux obligations de diligence a été le point le plus discuté. Les associations d’avocats ont mis en garde contre une restriction du secret professionnel.
12. Conclusion et perspectives
Le Conseil fédéral a procédé à diverses adaptations – notamment concernant les délais transitoires et la procédure simplifiée. L’OTPM est entrée en vigueur le 1er octobre 2026.