OTPM – le rapport sur les résultats de la consultation, en synthèse

1. La consultation en bref

Le 15 octobre 2025, le Conseil fédéral a chargé le Département fédéral des finances (DFF) de mener une consultation sur le projet d’ordonnance sur la transparence des personnes morales (OTPM) et sur les modifications d’ordonnances qui en découlent. La consultation s’est terminée le 30 janvier 2026 ; 80 avis ont été reçus.

Le projet met en œuvre deux objets adoptés par le Parlement à l’automne 2025 : la loi sur la transparence des personnes morales (LTPM), qui crée un registre fédéral central des ayants droit économiques tenu par l’Office fédéral de la justice (OFJ), et la révision partielle de la loi sur le blanchiment d’argent (LBA), qui soumet certaines activités de conseil à de nouvelles obligations. Le paquet touche aussi d’autres ordonnances, dont celle sur le Bureau de communication (OBCBA).

2. Qui a participé ?

Les avis proviennent d’un large éventail d’acteurs :

• 25 cantons sur 26 ;
• 2 partis : l’UDC et le PS ;
• 1 association faîtière des communes et 5 associations faîtières de l’économie (dont economiesuisse, l’usam, l’ASB et l’USS) ;
• 8 organisations invitées (notamment EXPERTsuisse, Public Eye, la Fédération suisse des avocats et des notaires, SwissHoldings, Transparency International) ;
• 39 participants non invités, dont des études d’avocats, des organismes d’autorégulation, des associations de l’immobilier et de la fiducie ainsi que des acteurs de la LegalTech.

Deux participants invités (l’Union patronale suisse et l’Association des communes suisses) ont renoncé à se prononcer sur le fond, ce qui ramène à 78 le nombre d’avis analysés quant au contenu. Parmi eux, 33 s’expriment sur les deux volets du projet (registre et OBA), 38 uniquement sur le registre et 7 uniquement sur l’OBA.

3. Appréciation générale du projet

Sur le fond, les avis se répartissent en trois groupes :

La grande majorité soutient l’objectif – renforcer la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme – tout en jugeant le projet trop complexe et source d’insécurité juridique. Plusieurs estiment qu’il dépasse par endroits le cadre fixé par la loi. Les dix rejets (TG, VS, UDC, economiesuisse, usam, SwissHoldings, alliancefinance, UCIBE, HEV, USPI) visent surtout le rôle prévu pour les offices cantonaux du registre du commerce et, côté OBA, les nouvelles obligations des officiers publics et des notaires.

4. Notion de contrôle et harmonisation avec la LBA

Le bloc le plus commenté concerne la définition de l’ayant droit économique art. 1–5.

Entités juridiques de droit étranger art. 1

Plusieurs acteurs (economiesuisse, l’ASA, l’ASG, Bär & Karrer, Homburger) critiquent le renvoi au Forum mondial et à ses rapports de pairs, qu’ils assimilent à une reprise dynamique du droit étranger. Ils plaident pour une définition autonome en droit suisse ou une liste positive et exhaustive, mise à jour par le Conseil fédéral. ZH et Eurospider demandent en outre une véritable définition du trust dans l’ordonnance.

Harmonisation avec la LBA et la CDB art. 2–3

De nombreux participants (economiesuisse, EXPERTsuisse, FSA, FSN, plusieurs OAR, FIDUCIAIRE|SUISSE, l’ASA, la SATC, la STEP…) regrettent que la notion d’ayant droit économique de l’OTPM ne coïncide pas avec celle de l’art. 2a, al. 3, LBA et de l’OBA-FINMA. Ils demandent une harmonisation, faute de quoi le registre et la documentation des intermédiaires financiers divergeront systématiquement.

L’ASB, Bär & Karrer, Homburger et VISCHER suggèrent de fixer le seuil du contrôle indirect à « plus de 50 % » plutôt qu’à « au moins 50 % », pour s’aligner sur la CDB 20 et le droit européen.

Rapports de fiducie et action de concert art. 4–5

Un large groupe (economiesuisse, EXPERTsuisse, FSA, FSN, divers OAR, l’ASG…) demande la suppression pure et simple des dispositions sur les rapports de fiducie, jugées déjà couvertes par les autres critères de contrôle. Pour l’action de concert, Bär & Karrer et Homburger veulent préciser qu’une simple convention d’actionnaires ne suffit pas et proposent un « safe haven » pour les petits actionnaires détenant moins de 5 %.

5. Obligations de la société et chaîne de contrôle

Chaîne de contrôle art. 7

Le seuil de deux maillons intermédiaires divise. Le PS, Public Eye et Transparency, favorables à plus de transparence, jugent ce seuil trop restrictif : la chaîne devrait être divulguée chaque fois que c’est nécessaire à l’identification. À l’inverse, economiesuisse, l’ABPS, l’ASA, Bär & Karrer et Homburger estiment que l’art. 7 va au-delà de la loi et que les intermédiaires financiers ne devraient pas avoir à comparer chaque société intermédiaire ni à signaler les divergences correspondantes. La SATC et la STEP proposent un régime d’exception (« safe harbor ») pour les structures déjà documentées au titre de la LBA.

Identification des personnes art. 9

OW et ZH veulent supprimer la possibilité de vérifier l’identité au moyen d’un titre de séjour suisse, en raison de risques de falsification. L’ASB et l’ABPS mettent en garde, sous l’angle de la protection des données, contre l’accumulation d’informations liées au numéro AVS.

Délais et personne tenue de renseigner art. 10–12

La SATC et la STEP jugent le délai d’un mois pour annoncer les modifications difficile à tenir pour les structures internationales et demandent qu’il ne commence qu’une fois toutes les pièces réunies. L’ABPS relève que les notions de « personne à annoncer » et de « personne soumise à l’obligation de renseigner » ne figurent pas dans la LTPM et ne peuvent donc créer d’obligations par voie d’ordonnance.

6. Procédure d’annonce : le rôle contesté des offices RC

C’est le thème dominant côté cantons. Près de la moitié des cantons et l’UDC contestent l’architecture retenue art. 13–18.

• Pas d’ayants droit économiques sur la réquisition d’inscription : 17 cantons et l’UDC soulignent que ces informations ne doivent pas figurer sur la réquisition publique au registre du commerce. Ils réclament un formulaire obligatoire homogène à l’échelle nationale et une base claire excluant ces données de la publicité du registre du commerce art. 14.
• Tout-électronique : plusieurs cantons veulent éviter les procédures papier et un double processus de traitement coûteux ; l’usage de l’outil de saisie devrait être obligatoire et non facultatif art. 14, al. 3.
• Inscriptions en suspens : de nombreux cantons demandent la suppression de l’al. 5, jugeant inadéquat de devoir relancer les entités qui ne coopèrent pas art. 14, al. 5.
• Procédure simplifiée trop étroite : le Forum PME, l’usam, l’ASG, Bär & Karrer, Homburger et Swiss Startup regrettent qu’elle ne vise que les Sàrl et les SA unipersonnelles et demandent un élargissement art. 15–17.

7. Trusts

Le PS, Public Eye et Transparency déplorent que l’OTPM ne prévoie pas le « contrôle d’une autre manière » pour les trusts, alors que le contrôle informel (influence économique ou familiale) y joue un rôle central ; ils y voient une porte ouverte au contournement art. 20.

Côté praticiens, l’ASB demande de clarifier le sort des bénéficiaires discrétionnaires ou expectatifs et de préciser que les gestionnaires de fortune ou banques chargés de la gestion opérationnelle ne sont pas visés. La SATC et la STEP voudraient limiter l’obligation d’annoncer aux bénéficiaires nommément désignés dans l’acte de trust et à ceux qui perçoivent effectivement des distributions.

8. Registre, accès et secret bancaire

Sur la transmission et l’accès aux données art. 21–30, plusieurs tensions ressortent.

• Numérisation du papier : de nombreux cantons veulent que la conversion des annonces papier incombe au registre fédéral, et non aux offices du registre du commerce art. 21.
• Recherche limitée : l’ABPS demande que l’interface des intermédiaires financiers ne permette de rechercher que le nom de l’entité juridique (le client), et non celui de l’ayant droit économique art. 25.
• Accès des conseillers et secret professionnel : Homburger juge la journalisation des accès des conseillers dénuée de base légale (le Parlement l’ayant écartée) et contraire au secret professionnel art. 26–27.
• Protection des données : le Forum PME rappelle les réserves émises sur la proportionnalité des accès en ligne et le risque d’atteinte à la sphère privée économique art. 24–27.
• Extraits : plusieurs participants veulent clarifier dans quels cas les autorités obtiennent un extrait complet incluant les données radiées art. 28–30.

9. Signalement des divergences

L’ASB et l’ABG rappellent que des divergences entre la documentation des intermédiaires financiers et le registre sont inévitables – du fait des différences entre la LBA et la LTPM – et ne signifient pas qu’une information est fausse ou qu’un manquement a eu lieu section 8.

• Délai de 30 jours : l’usam, la SPA et le GCO le jugent irréaliste et demandent qu’il ne court qu’après les vérifications internes et la confirmation de la divergence art. 32.
• Exceptions trop étroites : de nombreux acteurs veulent inclure les divergences dues à des définitions légales différentes, à des informations obsolètes ou de caractère mineur, et préciser que les niveaux intermédiaires de la chaîne ne doivent pas être comparés art. 33.
• Pas de contrôle des sociétés : l’ASB, ZH, la SATC et la SPA veulent éviter que les intermédiaires deviennent responsables de vérifier si les sociétés se sont bien inscrites, ce qui serait contraire au système.

10. Contrôle, catégories de risque et émoluments

Étendue du contrôle section 9

Le PS, Public Eye et Transparency jugent la section 9 en deçà de la loi : elle ne précise ni comment l’autorité vérifie que les entités ont rempli leur devoir, ni la fréquence des contrôles. En l’absence de contrôle d’exhaustivité, ils réclament des contrôles par sondage systématiques art. 41.

Catégories de risque art. 40

Un large groupe demande que la catégorisation reste purement interne, sans effet externe ni visibilité pour les intermédiaires, et qu’on examine un alignement sur les niveaux habituels de la LBA (faible, normal, élevé). La SATC, la STEP, l’UniL-CEDIDAC et Homburger souhaitent au contraire la publication des critères et une voie de recours en cas d’effet stigmatisant. Transparency propose d’ajouter la présence de sociétés de domicile aux critères de risque.

11. Neutralité technologique : les demandes de la LegalTech

Plusieurs acteurs technologiques (DIDAS, Eurospider, KONSENTO, la SLTA, Szimfoni, la GLEIF) plaident pour une mise en œuvre résolument ouverte sur le plan technologique section 4.2 :

• Plateformes privées : EasyGov ne devrait pas être un passage obligé ; les plateformes privées conformes aux exigences techniques devraient pouvoir effectuer des annonces et bénéficier d’un accès API au registre.
• Moyens de preuve électroniques : recours aux justificatifs vérifiables (verifiable credentials), à l’e-ID et à l’infrastructure de confiance suisse (SWIYU), avec divulgation sélective pour minimiser les données transmises.
• Modèle hybride : Szimfoni propose de conserver les données les plus sensibles sous forme chiffrée auprès des entités, le registre central ne gérant que les couches d’identité, d’accès et d’émetteurs de confiance.
• Interopérabilité internationale : la GLEIF recommande des identifiants reconnus mondialement (LEI/vLEI) pour relier les registres sans créer d’obligations d’annonce supplémentaires.

12. Mise en œuvre et indemnisation des cantons

Tous les cantons signalent une charge supplémentaire considérable (informatique, formations, numérisation, traitement des procédures facilitées) section 4.3. La majorité réclame une participation équitable aux recettes des émoluments du registre. BE demande de pouvoir procéder à une inscription au registre du commerce indépendamment du traitement de l’annonce au registre de transparence, en cas de problème technique ou de surcharge, afin de ne pas retarder les inscriptions.

13. Demandes déjà tranchées par le Parlement

Certaines demandes ne peuvent plus être reprises dans l’OTPM, car elles relèvent de choix déjà arrêtés par le législateur section 4.4 :

• OW voudrait modifier la loi pour que les annonces passent uniquement par EasyGov et renoncer à l’intégration des offices du registre du commerce.
• La SATC et la STEP jugent la sanction pouvant atteindre 500 000 francs très élevée et proposent une « clause de bonne foi » et une infraction par négligence art. 43 LTPM.
• L’usam et la SPA veulent aligner le délai transitoire du signalement des divergences sur celui de l’enregistrement des sociétés.
• AR regrette la restriction de l’accès des autorités fiscales au registre.

14. Révision de l’OBA : conseillers et immobilier

Le second volet du projet soumet certaines activités de conseil à la LBA. Les débats portent surtout sur le périmètre de cet assujettissement.

Activité des conseillers OBA art. 12d

Beaucoup d’acteurs (associations partenaires, SVIT, HEV, MLL, Bär & Karrer, Homburger, plusieurs cantons) jugent la définition trop large et veulent la limiter strictement aux activités liées à des transactions financières, en excluant les expertises ou évaluations pures. À l’opposé, Public Eye, Transparency et l’USS demandent de supprimer l’exigence de causalité (« sans laquelle l’opération ne serait pas réalisée »), qu’ils estiment sans base légale et contraire à la hiérarchie des normes.

Transactions immobilières OBA art. 12e

Les associations partenaires, l’UCIBE, MLL, BärKarrer, Homburger et Wüestpartner veulent restreindre l’article aux opérations présentant un risque concret de blanchiment (p. ex. vente de participations majoritaires dans des sociétés immobilières, usufruit, droit de superficie) et exclure les servitudes, restrictions de droit public ou plus-values de planification. TG salue toutefois le comblement des lacunes dans l’immobilier.

Caractère professionnel et affiliation à un OAR OBA art. 12f–12g

TG, l’UDC, l’UCIBE et MLL demandent des seuils clairs (sur le modèle des intermédiaires financiers : 50 000 francs de produit brut, plus de 20 relations, 5 millions de valeurs ou 2 millions de volume). L’usam et l’USPI s’opposent à l’affiliation obligatoire des conseillers économiques et courtiers immobiliers à un OAR, faute d’organisme adapté. Plusieurs cantons demandent enfin de clarifier la frontière entre conseil accessoire et obligations légales d’information des notariats d’État.

15. Entrée en vigueur et suite de la procédure

L’ASA rappelle que le registre crée de nouvelles obligations pénalement sanctionnées pour près de 644 000 entreprises et demande un délai de mise en œuvre d’au moins douze mois après la publication de la version définitive. Côté OBA, plusieurs participants (associations partenaires, MLL, alliancefinance) souhaitent une entrée en vigueur coordonnée de la LBA, de l’OBA, de la LTPM et de l’OTPM, pas avant le 1er octobre 2026, avec un délai d’au moins six mois pour la première affiliation à un OAR – notamment en vue de l’évaluation de la Suisse par le GAFI en 2027.

Le Forum PME, l’UDC, Swiss Startup et d’autres réclament des mesures d’accompagnement : FAQ, recueils d’exemples, permanences téléphoniques, webinaires et application proportionnée du régime de sanctions pour les entreprises de bonne foi.

16. Questions fréquentes