Ordonnance sur la transparence des personnes morales (OTPM) – le résumé complet

1. Vue d’ensemble : la relation entre la LTPM et l’OTPM

La loi sur la transparence (LTPM) oblige les entités juridiques suisses à déterminer, vérifier et annoncer leurs ayants droit économiques à un registre de transparence central et non public. L’OTPM est l’ordonnance d’exécution correspondante : elle remplit de règles concrètes les notions et les procédures que la loi laisse ouvertes. Là où la LTPM dit qu’il faut annoncer, l’OTPM dit qui est exactement ayant droit économique, quelles informations sont nécessaires et comment l’annonce se fait techniquement.

L’ordonnance s’articule en neuf chapitres : obligations des entités juridiques de droit suisse, obligations des entités juridiques de droit étranger, obligations des détenteurs de parts sociales, procédure d’annonce, contenu du registre et extraits, accès et signalement des divergences, vérification et contrôle, émoluments et dispositions finales. Une annexe modifie plusieurs autres actes.

2. Qui est considéré comme ayant droit économique ?

Le cœur de l’ordonnance, ce sont les notions de contrôle. L’ayant droit économique est toujours une personne physique qui contrôle en dernier ressort une entité juridique – de l’une des manières suivantes.

Participation directe et indirecte art. 1–2

Une participation est directe lorsque le capital ou les droits de vote sont détenus sans personnes, entités juridiques ou trusts intermédiaires. Elle confère le contrôle dès au moins 25 % du capital ou des droits de vote.

Une participation est indirecte lorsqu’elle passe par des personnes ou entités intermédiaires. Il y a contrôle lorsqu’une personne détient plus de 50 % d’une ou plusieurs entités intermédiaires qui détiennent elles-mêmes au moins 25 % de l’entité juridique concernée.

Contrôle d’une autre manière art. 3

Même sans participation suffisante, une personne peut exercer le contrôle – notamment par le droit ou la possibilité effective, seule ou de concert avec des tiers, de :

• nommer ou révoquer plus de la moitié des membres de l’organe de direction ou d’administration ;
• opposer un veto aux décisions essentielles (modification du but, nomination de la direction, stratégie, budget et investissements, financement par fonds propres ou de tiers) ;
• faire adopter des distributions de bénéfice ou d’autres actes de disposition du patrimoine.

Ce contrôle peut s’exercer au moyen de contrats d’actionnaires ou d’associés, d’instruments de capital (options, emprunts convertibles, prêts partiaires), des statuts, de rapports de représentation légale, de rapports de fiducie ou de liens entre personnes proches – directement ou indirectement.

Action de concert art. 4

Celui qui accorde son comportement avec des tiers pour exercer le contrôle agit de concert. Pour les seuils, c’est alors la participation détenue conjointement qui compte, et non la part individuelle art. 13, al. 2.

Trusts art. 5–6

Le contrôle effectif en dernier lieu sur un trust comprend le contrôle exercé au moyen d’une chaîne de contrôle ainsi que les personnes qui décident qui peut contrôler le trust. Est notamment réputé contrôlant celui qui peut aliéner ou placer les valeurs du trust, décider des distributions, ajouter ou retirer des bénéficiaires, nommer ou révoquer des trustees ou dissoudre le trust. Les bénéficiaires sont les personnes nommément désignées ou – à défaut – le cercle des personnes, par catégorie, pouvant entrer en ligne de compte.

Lorsqu’une fondation ou une association exerce le contrôle art. 7–8

Lorsqu’une entité soumise à l’obligation d’annonce est contrôlée par une fondation de droit suisse, sont réputés ses ayants droit économiques : le fondateur effectif, les bénéficiaires nommément désignés, les groupes de bénéficiaires ainsi que toute personne pouvant désigner les représentants de la fondation, lorsque ceux-ci peuvent disposer des valeurs de la fondation ou modifier les bénéficiaires. Si une personne morale exerce l’un de ces rôles, ce sont ses ayants droit économiques qui la remplacent.

Lorsque l’entité est contrôlée par une association de droit suisse, est réputée ayant droit économique toute personne physique qui contrôle effectivement, en dernier lieu, les décisions de l’association. Si aucune personne ne peut être déterminée, le membre le plus haut placé de l’organe de direction est réputé ayant droit économique à titre subsidiaire.

Société en commandite de placements collectifs art. 9

Pour la société en commandite de placements collectifs, est réputée ayant droit économique la personne qui, en qualité d’actionnaire de l’associé indéfiniment responsable, détient directement ou indirectement au moins 25 % de celui-ci ou le contrôle d’une autre manière. À titre subsidiaire, le membre le plus haut placé de l’organe de direction est réputé ayant droit économique.

3. Quelles informations doivent être collectées ?

Avant d’annoncer, l’entité juridique doit rassembler et vérifier les informations nécessaires.

Sur une personne physique art. 10

Nom et prénom, date de naissance, nationalités ainsi que commune politique, code postal et État du domicile. Il faut en outre vérifier si la personne dispose d’un numéro AVS ; à défaut, obtenir une copie d’un passeport, d’une carte d’identité ou d’un titre de séjour.

Sur une entité juridique art. 11

Raison sociale ou nom, forme juridique, commune politique, code postal et État du siège ainsi que – si disponible – le numéro d’identification des entreprises (IDE) ou un numéro étranger équivalent.

Nature du contrôle art. 12

Pour chaque ayant droit économique, il faut indiquer si le contrôle est exercé seul ou de concert, directement ou indirectement et au moyen d’une participation ou d’une autre manière.

Étendue de la participation art. 13–14

En cas de contrôle au moyen d’une participation, il faut déterminer la fourchette : de 25 à 50 %, de plus de 50 à 75 % ou plus de 75 %. En cas de contrôle indirect, c’est la participation directe dans l’entité qui compte. En cas de contrôle d’une autre manière, il faut collecter des informations sur la manière dont il est exercé.

Chaîne de contrôle art. 15

Des informations sur la chaîne sont nécessaires lorsqu’elle comprend au moins deux maillons intermédiaires, qu’elle contient un trust ou un rapport de fiducie, ou qu’un ayant droit économique fait l’objet de mesures de sanction ou de blocage de valeurs patrimoniales.

Allègements pour certains détenteurs art. 16–18

Lorsque l’entité est détenue de 25 à 75 % par une entité cotée en bourse exclue du champ de la loi, les informations sur cette entité ainsi que le nom, le siège et le pays du siège de la bourse suffisent. Lorsqu’une institution de prévoyance professionnelle exclue ou la direction d’un fonds de placement contractuel détient des parts, les informations d’identification sur cette institution ou cette direction de fonds suffisent.

4. Qu’annonce-t-on au registre de transparence ?

Sur elle-même, l’entité annonce ses informations d’identification, le nom et la fonction de la personne qui effectue l’annonce ainsi que, le cas échéant, son refus de toute communication électronique art. 19.

Pour chaque ayant droit économique, il faut annoncer les informations d’identification ainsi que la nature et l’étendue du contrôle art. 20. Si le membre le plus haut placé de l’organe de direction est annoncé à titre subsidiaire, sa fonction s’y ajoute. Selon la configuration, ce membre est le président de la direction, le président du conseil d’administration, en cas de liquidation le liquidateur et en cas de sursis concordataire le commissaire ; si plusieurs personnes exercent la fonction conjointement, toutes doivent être annoncées.

Si l’identification ou la vérification échoue, l’entité annonce les informations pertinentes dont elle dispose – y compris les indications sur une chaîne de contrôle et sur les détenteurs de parts ayant manqué à leur obligation de collaborer – ainsi que le membre le plus haut placé de l’organe de direction comme personne tenue de renseigner art. 21.

5. Entités juridiques de droit étranger

Pour les entités de droit étranger qui doivent annoncer leurs ayants droit économiques au registre, les règles applicables aux entités de droit suisse s’appliquent par analogie art. 22. En outre, elles annoncent les caractéristiques de rattachement qui leur sont applicables ainsi que le nom et l’adresse d’un représentant ou d’un domicile de notification en Suisse art. 23.

L’article 24 indique quelles entités étrangères ayant leur administration effective en Suisse doivent tenir une liste de leurs détenteurs : sont visées les personnes morales de droit étranger ainsi que d’autres entités étrangères soumises à des exigences de transparence selon les critères de référence du Forum mondial. Les catégories pertinentes sont déterminées au moyen des rapports par pays du Forum mondial.

6. Obligations des détenteurs de parts sociales

Les détenteurs de parts sociales doivent transmettre à l’entité qui annonce les informations sur la nature et l’étendue du contrôle exercé – concrètement les informations visées aux articles 10 à 18 art. 25. Sans cette collaboration, la société ne peut pas remplir son obligation d’annonce.

7. La procédure d'annonce

Par voie électronique via le guichet virtuel (EasyGov) art. 26–31

En principe, l’annonce se fait via le guichet virtuel prévu par la loi sur l’allègement des coûts de la réglementation – en pratique EasyGov, exploité par le SECO. Le DFJP peut en outre mettre à disposition une interface. L’entité doit habiliter par écrit au moins une personne ; le formulaire de procuration est envoyé par voie postale et les signatures suivent le droit de signature. Les procurations transmises sous forme électronique requièrent une signature manuscrite ou une signature électronique qualifiée assortie d’un horodatage (SCSE).

Les personnes habilitées s’enregistrent sur le guichet et doivent s’authentifier – via le service d’authentification des autorités suisses ou des systèmes d’identité autorisés ; selon le moyen, un smartphone standard ou une clé de sécurité physique peut être requis. Pour utiliser le guichet, l’entité doit disposer d’un IDE ; les entités étrangères peuvent en requérir un.

Via l’office du registre du commerce art. 32–34

À titre alternatif, l’annonce peut se faire via l’office du registre du commerce. Elle contient les informations sur l’entité et sur les ayants droit économiques, une adresse électronique et – dans le cas simple – l’attestation que tous les ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce en qualité d’associé ou d’organe et qu’il n’en existe pas d’autres. Elle est présentée dans un document séparé de la réquisition d’inscription, par voie postale ou électronique, et signée selon le droit de signature.

Procédure simplifiée art. 35–38

Pour les cas clairs, il existe des allègements :

• Sàrl : si tous les associés sont des personnes physiques, que tous les ayants droit économiques sont également associés, que le contrôle repose sur la participation au capital et que la société n’est ni en liquidation, ni en faillite, ni en sursis concordataire, l’attestation que les associés détenant au moins 25 % sont les ayants droit économiques suffit – sans autres informations.
• SA unipersonnelle : si la SA n’a qu’un seul actionnaire personne physique, qui est aussi l’unique membre du conseil d’administration et l’unique ayant droit économique, et qu’elle n’est ni en liquidation, etc., l’attestation de cette personne suffit.

L’office du registre du commerce calcule alors l’étendue de la participation sur la base des données inscrites.

Modifications et mise à jour art. 39–42

Les modifications sont annoncées par voie électronique ou via l’office du registre du commerce. Une modification de participation n’est soumise à l’obligation d’annonce que si elle franchit un seuil. Aucune annonce séparée n’est notamment nécessaire pour les modifications reprises du registre du commerce (raison sociale, forme juridique, siège ou code postal) ni pour certains changements de nom et de nationalité déjà annoncés à d’autres systèmes officiels. L’autorité qui tient le registre reprend ces modifications automatiquement et corrige les erreurs manifestes.

8. Contenu du registre, attestations et extraits

Le registre de transparence contient les informations sur les entités soumises à l’obligation d’annonce et sur les personnes, entités et trusts annoncés (y compris les inscriptions radiées), le numéro AVS et un numéro personnel non signifiant, les informations issues des signalements de divergences, les informations transmises par l’office du registre du commerce ainsi que les annotations saisies d’office et le statut des contrôles art. 43.

Sur commande, on obtient une attestation d’inscription art. 44–45, un extrait complet (avec les informations sur les ayants droit économiques, mais sans le numéro AVS) art. 46 ainsi qu’un extrait partiel réduit art. 47.

9. Accès au registre et signalement des divergences

L’accès se fait via le guichet virtuel ou une interface art. 48–51. Les intermédiaires financiers et les conseillers peuvent habiliter des tiers art. 52. Chaque consultation et transmission est journalisée et conservée deux ans art. 53. L’autorité qui tient le registre analyse les accès et peut bloquer l’accès en cas d’utilisation non conforme aux finalités ; le secret professionnel des avocats et des notaires demeure réservé art. 54.

Signalement des divergences art. 55–58

Lorsque des intermédiaires financiers ou des autorités constatent qu’une inscription est erronée, incomplète ou absente, ils le signalent avec motivation (p. ex. personnes manquantes ou inscrites à tort, nature ou étendue du contrôle incorrecte). Certaines divergences mineures ou liées aux définitions sont exclues de l’obligation de signaler, de même que les délais d’inscription encore en cours.

10. Vérification, contrôle et catégories de risque

L’autorité qui tient le registre vérifie les informations à l’aide du registre du commerce, de la base de données centrale des entités juridiques et du registre IDE, et identifie les personnes systématiquement au moyen du numéro AVS art. 59. Lorsqu’une entité a annoncé qu’une identification a échoué, l’autorité renonce à la sommation et saisit une annotation art. 60–61.

Chaque entité est classée dans une catégorie de risque – élevé, moyen ou faible. Une annotation entraîne au moins un «risque moyen». Sont notamment déterminants la forme juridique et le pays du siège, le nombre et la motivation des annotations, la nationalité et le domicile des ayants droit économiques ainsi que l’existence de rapports de fiducie ou de trusts art. 64. L’autorité de contrôle vérifie l’exactitude, l’exhaustivité et l’actualité par sondage et selon les risques art. 65 et exploite à cet effet un système d’information ; les données issues du registre sont détruites au plus tard après cinq ans art. 66.

11. Émoluments

Les émoluments pour les rappels, sommations et décisions sont calculés selon le temps consacré ; le tarif horaire se situe, selon les connaissances requises, entre 100 et 150 francs. Un extrait du registre coûte 40 francs. En cas d’ampleur ou d’urgence exceptionnelle, des suppléments jusqu’à 50 % sont possibles, et l’autorité de contrôle peut demander une avance de frais art. 68.

12. Dispositions finales et entrée en vigueur

L’ordonnance relative au projet pilote est abrogée, d’autres actes sont modifiés en annexe, et l’OTPM entre en vigueur le 1er octobre 2026 art. 69–71. La version provisoire est signée par le président de la Confédération Guy Parmelin et par le chancelier de la Confédération Viktor Rossi.

13. Annexe : modifications d’autres actes

L’annexe adapte plusieurs ordonnances au nouveau régime de transparence. Points importants :

• Ordonnances d’organisation du DFJP et du DFF : l’Office fédéral de la justice tient le registre de transparence ; le Secrétariat général du DFF dirige l’autorité de contrôle et poursuit les violations des obligations d’annonce et de renseignement.
• Ordonnance sur le registre du commerce : les annonces liées à la LTPM sont expressément exclues de la publicité du registre du commerce.
• Ordonnances SYMIC et index national de police : l’autorité de contrôle obtient l’accès à certaines données pour ses tâches.
• Ordonnance sur le blanchiment d’argent (OBA) : elle concrétise les obligations introduites en parallèle pour les conseillers. Le conseil est notamment réputé exercé à titre professionnel dès un produit brut supérieur à 50 000 francs par an, plus de 20 clients ou opérations juridiques, des valeurs patrimoniales concernées supérieures à 5 millions de francs ou un volume de transactions supérieur à 2 millions de francs par an OBA art. 12f. Quiconque exerce comme conseiller au 1er octobre 2026 doit s’affilier à un organisme d’autorégulation avant le 1er décembre 2026.
• Ordonnance sur le Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent : les conseillers y sont ajoutés comme nouvelle catégorie de personnes soumises à l’obligation de communiquer.

Ces obligations des conseillers relèvent de la révision de la LBA et ne concernent pas l’inscription au registre de transparence elle-même – elles sont mentionnées ici par souci d’exhaustivité, car elles sont réglées dans le même paquet d’ordonnances.

14. Qu’est-ce que cela signifie pour votre entreprise ?

Pour la plupart des SA, Sàrl et sociétés coopératives, cela revient à trois étapes : déterminer les ayants droit économiques, documenter et justifier les informations, puis annoncer dans les délais via EasyGov et tenir à jour. Pour savoir si vous êtes concerné et quel délai s’applique, le plus rapide est notre Express-Check.

15. Questions fréquentes sur l’OTPM