1. Vue d’ensemble : la relation entre la LTPM et l’OTPM
La loi sur la transparence (LTPM) oblige les entités juridiques suisses à déterminer, vérifier et annoncer leurs ayants droit économiques à un registre de transparence central et non public. L’OTPM est l’ordonnance d’exécution correspondante : elle précise les notions et les procédures laissées ouvertes par la loi au moyen de règles concrètes. Pour savoir si et comment votre entreprise doit concrètement effectuer une annonce, consultez le check LTPM détaillé.
L’ordonnance s’articule en neuf chapitres : obligations des entités juridiques suisses, obligations des entités juridiques étrangères, obligations des détenteurs de participations, procédure d’annonce, contenu du registre et extraits, accès et signalement des divergences, vérification et contrôle, émoluments ainsi que dispositions finales. Pour approfondir : les explications du DFF relatives à l’OTPM et le rapport sur les résultats de la consultation.
Le registre de transparence est tenu par l’Office fédéral de la justice (DFJP) ; une autorité de contrôle rattachée au Département fédéral des finances (DFF) veille à l’exactitude, à l’exhaustivité et à l’actualité des données.
2. Qui est considéré comme ayant droit économique ?
Le cœur de l’ordonnance réside dans les notions de contrôle. L’ayant droit économique est toujours une personne physique qui contrôle en dernier ressort une entité juridique.
Participation directe et indirecte art. 1–2
Une participation est directe lorsque le capital ou les droits de vote sont détenus sans personnes intermédiaires. Elle confère le contrôle à partir d’au moins 25 %.
Une participation est indirecte lorsqu’elle passe par des entités intermédiaires. Il y a contrôle lorsqu’une personne détient plus de 50 % des entités intermédiaires.
Contrôle d’une autre manière art. 3
Même sans participation suffisante, une personne peut exercer le contrôle – par exemple par le droit de nommer ou de révoquer des organes, par des droits de veto sur des décisions essentielles ou par la possibilité d’obtenir des distributions de bénéfices.
Trusts art. 5–6
Le contrôle en dernier ressort d’un trust comprend les personnes qui peuvent aliéner ou placer les biens du trust, décider des distributions, modifier les bénéficiaires, nommer des trustees ou dissoudre le trust.
3. Quelles informations doivent être collectées ?
- Sur une personne physique art. 10
- Nom et prénom, date de naissance, nationalités ainsi que commune, code postal et État du domicile.
- Sur une entité juridique art. 11
- Raison sociale ou nom, forme juridique, siège ainsi que le numéro d’identification des entreprises (IDE) ou un numéro étranger équivalent.
- Nature du contrôle art. 12
- Si le contrôle est exercé seul ou de concert, directement ou indirectement et au moyen d’une participation ou d’une autre manière.
- Étendue de la participation art. 13–14
- Fourchette : 25–50 %, plus de 50–75 % ou plus de 75 %.
4. Qu’annonce-t-on au registre de transparence ?
Sur elle-même, l’entité juridique annonce ses informations d’identification ainsi que le nom et la fonction de la personne qui effectue l’annonce.
Pour chaque ayant droit économique, les informations d’identification ainsi que la nature et l’étendue du contrôle doivent être annoncées.
5. Entités juridiques étrangères
Pour les entités juridiques étrangères, les règles s’appliquent par analogie. En outre, elles annoncent le critère de rattachement ainsi qu’un représentant ou un domicile de notification en Suisse.
6. Obligations des détenteurs de participations
Les détenteurs de participations doivent transmettre à l’entité juridique qui effectue l’annonce les informations relatives à la nature et à l’étendue du contrôle.
7. La procédure d’annonce
Par voie électronique via la plateforme de la Confédération art. 26–31
En principe, l’annonce s’effectue via la plateforme électronique de la Confédération prévue par la loi sur l’allègement des coûts de la réglementation pour les entreprises.
Via l’office du registre du commerce art. 32–34
À titre alternatif, l’annonce peut être effectuée via l’office du registre du commerce.
Procédure simplifiée art. 35–38
Des allègements sont prévus pour les cas simples (p. ex. une Sàrl dont les associés sont uniquement des personnes physiques ou une SA unipersonnelle).
8. Contenu du registre, attestations et extraits
Sur commande, il est possible d’obtenir une attestation d’inscription, un extrait complet (sans numéro AVS) ainsi qu’un extrait partiel réduit.
9. Accès au registre et signalement des divergences
Seules les autorités autorisées ainsi que les intermédiaires financiers et les conseillers y ont accès dans le cadre de leurs obligations de diligence.
Chaque consultation est journalisée et conservée pendant deux ans.
10. Vérification, contrôle et catégories de risque
L’autorité qui tient le registre vérifie les informations à l’aide du registre du commerce et identifie les personnes au moyen du numéro AVS. Les entités juridiques sont classées dans des catégories de risque (faible, moyen, élevé).
11. Émoluments
L’inscription, la modification et la radiation sont gratuites. Des émoluments sont perçus pour les extraits (principe de couverture des coûts). Les rappels et les décisions sont payants.
12. Entrée en vigueur et registre pilote
L’OTPM est entrée en vigueur en même temps que la LTPM, le 1er octobre 2026. Il était prévu qu’une exploitation pilote soit menée au préalable.
13. Annexe : autres actes
L’annexe de l’OTPM modifie des dispositions de plusieurs autres ordonnances, notamment l’ordonnance sur le registre du commerce et l’ordonnance sur le numéro d’identification des entreprises.