Le commentaire de l’OTPM – le rapport explicatif expliqué simplement

1. Qu’est-ce que le commentaire de l’OTPM ?

Le commentaire est le rapport explicatif officiel du Département fédéral des finances (DFF) qui accompagne l’ordonnance sur la transparence des personnes morales (OTPM). Daté du 12 juin 2026, il n’a pas force de loi : il explique d’où vient l’ordonnance, comment la consultation l’a façonnée et comment il faut comprendre chaque disposition. Là où le texte de l’ordonnance est court et abstrait, le commentaire donne le contexte, les exemples et l’intention du Conseil fédéral.

Le document couvre en réalité trois ordonnances adoptées dans le même paquet : l’OTPM elle-même, la modification de l’ordonnance sur le blanchiment d’argent (OBA) et celle de l’ordonnance sur le Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent (OBCBA). Il se termine par les conséquences pour la Confédération, les cantons et l’économie, par les aspects juridiques et par une annexe riche en exemples illustrés.

2. Contexte : la LTPM et la révision de la LBA

Le 26 septembre 2025, le Parlement a adopté la loi sur la transparence des personnes morales (LTPM). Elle vise à renforcer le dispositif suisse de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme en donnant aux autorités un accès à des informations complètes, exactes et à jour sur les ayants droit économiques – les personnes physiques qui contrôlent réellement une personne morale.

Toutes les personnes morales de droit suisse sont soumises aux nouvelles obligations d’annonce, à l’exception des associations et des fondations. Certaines personnes morales de droit étranger sont également visées lorsqu’elles présentent un lien suffisant avec la Suisse (immeuble, succursale ou administration effective en Suisse). Le registre de transparence est tenu par l’Office fédéral de la justice (OFJ) ; il n’est pas public. Une autorité de contrôle rattachée au DFF effectue des contrôles selon une approche fondée sur les risques.

Le même jour, le Parlement a aussi adopté une révision partielle de la loi sur le blanchiment d’argent (LBA). Elle étend principalement le champ d’application de la loi aux conseillers – des personnes exerçant certaines activités de conseil à risque élevé, notamment dans le domaine juridique – et abaisse à 15 000 francs le seuil des paiements en espèces pour le négoce de métaux et pierres précieux. C’est cette révision que l’OBA et l’OBCBA mettent en œuvre.

3. La consultation et ses résultats

La consultation s’est déroulée du 15 octobre 2025 au 30 janvier 2026. Au total, 80 prises de position ont été reçues (25 cantons, 2 partis, 6 associations faîtières et de nombreux autres participants). La majorité approuve le but du projet, mais demande des aménagements pour en faciliter la mise en œuvre ; une dizaine de participants se montrent globalement critiques, surtout au sujet des obligations imposées aux offices du registre du commerce et de l’assujettissement des notaires d’État.

Principales modifications retenues

• Notions de contrôle retravaillées : une disposition précise désormais le contrôle direct ; les critères du «contrôle d’une autre manière» ont été resserrés ; le seuil du contrôle indirect a été fixé à plus de 50 % (au lieu d’au moins 50 %) pour s’aligner sur la pratique anti-blanchiment.
• Annonce via l’office du registre du commerce : les entités doivent utiliser l’outil de saisie électronique ou un formulaire papier ; les offices ont désormais l’obligation (et non la simple faculté) d’informer le registre lorsqu’une annonce est illisible ou incomplète.
• Interface directe : sur demande de plusieurs participants, le DFJP pourra mettre à disposition une interface permettant de transmettre les annonces depuis les systèmes des entités – mais pas dès l’entrée en vigueur.
• Catégories de risque limitées à trois (faible, moyen, élevé), à usage purement interne.

Demandes non retenues

Certaines demandes n’ont pas pu être suivies, le plus souvent parce qu’elles auraient été contraires à la loi : supprimer ou fortement limiter l’annonce via l’office du registre du commerce, élargir la procédure simplifiée au-delà du techniquement faisable, ou exclure le courtage immobilier de la LBA – le Parlement ayant expressément décidé de ne pas l’exclure.

4. Qui est considéré comme ayant droit économique ?

Le cœur du commentaire, ce sont les notions de contrôle. L’ayant droit économique est toujours une personne physique qui contrôle en dernier ressort une entité juridique. Le commentaire souligne que la définition est alignée sur celle de la LBA, mais qu’elle s’en écarte sur un point : l’entité juridique ne procède pas «en cascade», elle examine en parallèle (cumulativement) le contrôle par participation et le contrôle exercé d’une autre manière.

Participation directe et indirecte art. 1–2

Une participation est directe lorsque le capital ou les droits de vote sont détenus sans personnes, entités juridiques ou trusts intermédiaires. Elle confère le contrôle dès au moins 25 % du capital ou des droits de vote.

Une participation est indirecte lorsqu’elle passe par des personnes ou entités intermédiaires. Le commentaire explique le système à deux seuils : au premier niveau (détention directe dans l’entité qui annonce), le seuil de 25 % s’applique ; à partir du deuxième niveau, c’est plus de 50 % qui compte – et ce indépendamment de l’ampleur des participations détenues ailleurs. Il n’est donc pas nécessaire de multiplier les pourcentages le long de la chaîne.

Contrôle d’une autre manière art. 3

Même sans participation suffisante, une personne peut exercer le contrôle – c’est-à-dire un pouvoir d’influence notable sur les décisions importantes ou la capacité de les bloquer. Le commentaire cite notamment le droit ou la possibilité effective, seul ou de concert, de :

• nommer ou révoquer plus de la moitié des membres de l’organe de direction ou d’administration ;
• opposer un veto aux décisions essentielles de l’entité juridique ;
• faire adopter ou déterminer les distributions de bénéfice – le simple droit de proposer une distribution ne suffit pas.

Ce contrôle peut reposer sur des conventions d’actionnaires, des instruments de prêt, des règles statutaires spéciales, un rapport de fiducie ou des liens entre personnes proches – directement ou indirectement. La liste du commentaire n’est pas exhaustive : l’examen dépend toujours du cas d’espèce.

Action de concert art. 4

Celui qui accorde son comportement avec des tiers pour exercer le contrôle agit de concert. Le commentaire renvoie à la notion du droit boursier et cite deux exemples typiques : les associés d’une société simple qui détient ensemble au moins 25 %, et les héritiers d’une communauté héréditaire. Pour les seuils, c’est la participation détenue conjointement qui compte, et non la part individuelle.

Trusts art. 5–6

Le trust n’est pas une entité juridique et n’est pas soumis à la LTPM. Mais si une entité soumise est contrôlée par un trust, elle doit remonter la chaîne et identifier les ayants droit économiques du trust : le constituant, le protecteur, les bénéficiaires, ainsi que toute personne exerçant un contrôle en dernier lieu (par exemple celle qui contrôle un trustee personne morale, ou qui peut disposer des biens du trust ou nommer le trustee). Les bénéficiaires sont les personnes nommément désignées ou – à défaut – le cercle des personnes, par catégorie.

Lorsqu’une fondation ou une association exerce le contrôle art. 7–8

Les fondations et associations de droit suisse ne s’inscrivent pas elles-mêmes au registre, mais elles peuvent contrôler une entité soumise. Dans ce cas, l’entité identifie comme ayants droit économiques : pour une fondation, le fondateur effectif, les bénéficiaires nommément désignés, les groupes de bénéficiaires et toute personne pouvant désigner les représentants et disposer des valeurs de la fondation ; pour une association, la personne physique qui contrôle effectivement ses décisions ou, à défaut, le membre le plus haut placé de l’organe de direction.

Société en commandite de placements collectifs art. 9

Pour la société en commandite de placements collectifs, seuls les associés indéfiniment responsables (toujours des SA suisses) peuvent contrôler la société ; il faut remonter jusqu’à la personne qui les contrôle. Les associés commanditaires ne sont jamais ayants droit économiques, même au-delà de 25 %, car ils ne participent pas à la gestion. À titre subsidiaire, c’est le membre le plus haut placé de l’organe de direction qui est annoncé.

5. Quelles informations collecter et annoncer ?

Avant d’annoncer, l’entité juridique doit rassembler et vérifier les informations nécessaires. Le commentaire insiste sur le principe du strict minimum : on ne collecte que ce qui permet une identification fiable, afin de réduire la charge de mise à jour.

Sur une personne physique art. 10

Nom et prénoms, date de naissance, nationalités ainsi que commune politique, code postal et État du domicile. Le nom de rue n’est pas demandé. Il faut en outre vérifier si la personne dispose d’un numéro AVS (sans le collecter) ; à défaut, obtenir une copie d’un passeport, d’une carte d’identité ou d’un titre de séjour.

Sur une entité juridique art. 11

Raison sociale ou nom, forme juridique, commune politique, code postal et État du siège ainsi que – si disponible – le numéro d’identification des entreprises (IDE) ou un équivalent étranger.

Nature et étendue du contrôle art. 12–14

Pour chaque ayant droit économique : contrôle seul ou de concert, direct ou indirect, par participation ou d’une autre manière. L’étendue se donne par fourchettes – de 25 à 50 %, de plus de 50 à 75 %, ou plus de 75 % – et non au pourcentage exact. En cas de contrôle indirect, c’est la participation directe du premier niveau dans l’entité qui compte.

Chaîne de contrôle art. 15

Des informations sur la chaîne sont nécessaires dans trois cas : structure complexe (au moins deux niveaux intermédiaires), présence d’un trust ou d’un rapport de fiducie (peu importe le nombre de niveaux), ou ayant droit économique faisant l’objet de mesures de sanction ou de blocage de valeurs patrimoniales (LEmb ou LVP).

Allègements pour certains détenteurs art. 16–18

Le commentaire prévoit des simplifications lorsque le maillon présente un faible risque : une entité cotée en bourse qui détient de 25 à 75 % (au-delà de 75 %, l’entité est de toute façon exclue de la loi), une institution de prévoyance professionnelle suisse ou la direction d’un fonds de placement contractuel. Dans ces cas, il suffit de collecter les données d’identification de ce détenteur, sans remonter jusqu’à une personne physique.

Ce qui est annoncé au registre art. 19–21

Sur elle-même, l’entité annonce ses informations d’identification, le nom et la fonction de l’auteur de l’annonce et, le cas échéant, son souhait d’une communication par voie postale plutôt qu’électronique. Pour chaque ayant droit économique, elle annonce les données d’identification, la nature et l’étendue du contrôle, ainsi que la chaîne de contrôle lorsqu’elle est requise.

Si aucune personne n’atteint les seuils, l’entité annonce à titre subsidiaire le membre le plus haut placé de son organe de direction comme ayant droit économique (les coopératives, avec leur vote par tête, en sont l’exemple type). Si en revanche des ayants droit économiques existent mais ne peuvent pas être identifiés ou vérifiés, ce même membre est annoncé non comme ayant droit économique, mais comme simple personne soumise à l’obligation de renseigner – une distinction importante que le commentaire prend soin de clarifier.

6. Entités juridiques de droit étranger

Pour les entités de droit étranger soumises à l’obligation d’annonce, les règles applicables aux entités suisses s’appliquent par analogie art. 22. En plus, elles annoncent les caractéristiques de rattachement qui justifient leur assujettissement (immeuble, succursale ou administration effective en Suisse) et désignent un représentant ou un domicile de notification en Suisse, afin que la correspondance des autorités leur parvienne art. 23.

L’article 24 traite des entités étrangères ayant leur administration effective en Suisse, qui doivent tenir une liste de leurs détenteurs. Le commentaire détaille comment déterminer les catégories concernées : on s’appuie sur les rapports par pays du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales (171 États et territoires membres). Pour les rares cas où l’État n’est pas membre, on se réfère à d’autres rapports internationaux ou nationaux (GAFI, études de droit comparé).

7. La procédure d’annonce

Par voie électronique via le guichet virtuel (EasyGov) art. 26–31

En principe, l’annonce se fait via le guichet virtuel EasyGov, exploité par le SECO. Le DFJP peut en outre mettre à disposition une interface permettant aux entités ou à leurs mandataires de transmettre directement les données depuis leurs propres systèmes ; faute de ressources, elle ne sera pas disponible dès l’entrée en vigueur. Au moins une personne physique doit s’enregistrer pour l’entité, qui l’habilite ensuite au moyen d’un formulaire de procuration envoyé par voie postale. L’authentification se fait via le service AGOV de la Confédération.

Via l’office du registre du commerce art. 32–34

À titre alternatif, l’annonce peut passer par l’office du registre du commerce, au moyen d’un formulaire papier ou de l’outil de saisie électronique fourni par l’autorité. L’outil génère un PDF avec un code QR qui permet aux offices de reprendre les données sous forme structurée. L’annonce doit figurer dans un document séparé de la réquisition d’inscription – sinon les données sur les ayants droit économiques risqueraient d’être publiées avec les pièces du registre du commerce. Elle suit la même forme et le même canal (papier ou électronique) que la réquisition.

Procédure simplifiée art. 35–38

Pour les cas clairs, il existe des allègements – le commentaire en précise toutefois les limites étroites :

• Sàrl : si les associés sont les ayants droit économiques, que le contrôle repose sur la participation au capital et que la société n’est ni en liquidation, ni en faillite, ni en sursis, elle peut confirmer la reprise des données du registre du commerce. L’office calcule alors lui-même l’étendue de la participation. La procédure est exclue si une personne a plus de droits de vote que de capital.
• SA unipersonnelle : simplification analogue lorsque l’actionnaire unique est aussi l’unique administrateur et le seul ayant droit économique.
• Via l’office : la simplification suppose en outre une nouvelle inscription au registre du commerce (création ou transfert de siège), car la date de naissance des personnes déjà inscrites n’y figure pas toujours.

Modifications et mise à jour art. 39–42

Les modifications s’annoncent par voie électronique ou via l’office. Une modification de participation n’est à annoncer que si elle franchit un seuil (passer de 26 % à 30 % ne change rien ; passer à 51 % oui). Surtout, le commentaire détaille tous les cas où aucune annonce séparée n’est nécessaire : raison sociale, forme juridique ou siège repris du registre du commerce ; changements de nom liés à un mariage, à des registres de migration (SYMIC), au système Ordipro ou E-VERA ; acquisition ou perte de la nationalité suisse. L’autorité reprend ces données automatiquement et corrige d’office les erreurs manifestes.

8. Registre, accès et signalement des divergences

Le registre de transparence contient les informations issues des annonces sous forme structurée (l’annonce elle-même n’en fait pas partie), y compris les inscriptions radiées – accessibles dix ans aux autorités. Y figurent aussi le numéro AVS et un numéro personnel non signifiant, les signalements de divergences, les informations transmises par l’office du registre du commerce, les annotations et le statut des contrôles art. 43.

Sur commande, on obtient une attestation d’inscription (gratuite) art. 44–45, un extrait complet payant – avec les informations sur les ayants droit économiques mais sans le numéro AVS – art. 46 et un extrait partiel réduit art. 47. Le commentaire rappelle que ces extraits ne remplacent pas les formulaires de diligence (formulaire A ou K).

L’accès se fait via le guichet virtuel ou une interface art. 48–51. Les intermédiaires financiers et les conseillers peuvent habiliter des tiers mandatés art. 52. Chaque consultation et transmission est journalisée et conservée deux ans art. 53. L’autorité analyse les accès et peut bloquer un accès non conforme aux finalités ; le secret professionnel des avocats et des notaires demeure réservé – on ne peut leur demander ni le nom du client, ni la motivation d’une consultation art. 54.

Signalement des divergences art. 55–58

Lorsqu’un intermédiaire financier ou une autorité constate qu’une inscription est erronée, incomplète ou absente, il le signale avec une motivation standardisée, en option accompagnée d’informations supplémentaires réservées à l’autorité de contrôle. Le commentaire précise plusieurs exceptions à l’obligation de signaler : divergences résultant d’une définition légale différente (LBA vs LTPM), éléments secondaires (faute d’orthographe, deuxième prénom), simple présence d’une annotation, ou délai d’annonce encore en cours. Les autorités, contrairement aux intermédiaires financiers, signalent immédiatement.

9. Contrôle, catégories de risque et émoluments

L’autorité qui tient le registre vérifie les informations à l’aide du registre du commerce, de la base de données centrale des entités juridiques et du registre IDE, et identifie les personnes au moyen du système UPI de la Centrale de compensation (numéro AVS) art. 59. Lorsqu’une entité a annoncé qu’une identification a échoué, l’autorité renonce à la sommation et saisit directement une annotation art. 60–61.

Chaque entité est classée dans une catégorie de risque interne – faible, moyen ou élevé. Ce classement n’est visible ni des entités, ni des autorités ou intermédiaires qui consultent le registre, et ne constitue pas une décision susceptible de recours. Une annotation entraîne au moins un «risque moyen». L’autorité de contrôle fixe les critères (forme juridique et pays du siège, annotations, nationalité et domicile des ayants droit économiques, présence de fiducies ou de trusts) et les pondère dans une directive interne non publique art. 64.

L’autorité de contrôle vérifie l’exactitude, l’exhaustivité et l’actualité par sondage et selon les risques, à travers un examen préalable puis, au besoin, une procédure de contrôle art. 65. Elle exploite un système d’information propre, dont les données issues du registre sont détruites au plus tard cinq ans après leur obtention art. 66. Lors du lancement, elle s’appuiera notamment sur les offices du registre foncier et les autorités d’exécution de la LFAIE pour repérer les entités étrangères propriétaires d’un immeuble en Suisse.

Émoluments art. 68

L’inscription, l’attestation et la consultation sont gratuites. En revanche, les rappels, sommations et décisions sont facturés au temps consacré, à un tarif horaire de 100 à 150 francs selon la qualification requise. Un extrait coûte 40 francs – comparable à un extrait du registre du commerce. Des suppléments jusqu’à 50 % sont possibles en cas de charge extraordinaire ou d’urgence, et l’autorité de contrôle peut exiger une avance de frais pour les demandes de correction ou de radiation.

10. Modifications de l’OBA : les conseillers

La révision de la LBA étend le champ d’application aux conseillers, et l’OBA en précise les contours. Est une activité de conseil assujettie toute «participation» qui contribue de manière causale à la réalisation d’une transaction financière en lien avec une opération juridique visée par la loi (vente d’immeuble, structuration de sociétés, etc.) OBA art. 12d. L’assujettissement dépend de l’activité, non du secteur professionnel : avocats, notaires, fiduciaires ou réviseurs peuvent être concernés selon ce qu’ils font – mais pas le conseil dans le cadre de procédures judiciaires, ni les analyses purement abstraites.

Vente ou achat d’immeuble OBA art. 12e

L’activité de conseil liée à la vente ou à l’achat d’un immeuble est assujettie. Le commentaire assimile certaines opérations à une vente (p. ex. cession d’une participation majoritaire dans une société immobilière, usufruit ou droit de superficie contre indemnité), mais en exclut d’autres. Pour le courtage immobilier, que le Parlement a refusé d’exclure, l’assujettissement ne commence qu’à partir du moment où les deux parties ont déclaré vouloir conclure le contrat – pas dès la simple publicité.

Conseil à titre professionnel OBA art. 12f

Comme les intermédiaires financiers, les conseillers ne sont assujettis que s’ils agissent à titre professionnel. Le commentaire fixe des seuils alternatifs qui, dès qu’ils sont atteints, font présumer le caractère professionnel :

• chiffre d’affaires supérieur à 50 000 francs par an (émoluments des notaires compris) ;
• plus de 20 clients ou plus de 20 opérations juridiques par an ;
• valeurs patrimoniales concernées supérieures à 5 millions de francs à un moment donné ;
• volume de transactions supérieur à 2 millions de francs par année civile.

Le passage à l’activité professionnelle, la démission ou l’exclusion d’un OAR et la cessation d’activité sont réglés aux articles 12g à 12i, avec en règle générale un délai de deux mois pour demander l’affiliation à un organisme d’autorégulation.

Métaux et pierres précieux OBA art. 15a

Le seuil des paiements en espèces déclenchant les obligations de diligence passe de 100 000 à 15 000 francs pour certains négoces, conformément aux normes du GAFI. Le nouveau seuil vise l’or, l’argent, le platine et le palladium sous forme de matières et produits de fonte ou semi-ouvrés, ainsi que les rubis, saphirs, émeraudes et diamants non enfilés, non montés et non sertis. Les ouvrages destinés aux clients finaux restent soumis au seuil général de 100 000 francs.

11. Modifications de l’OBCBA

L’ordonnance sur le Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent (OBCBA) est adaptée pour tenir compte des nouvelles réalités. Le commentaire en retient surtout :

• Les conseillers sont ajoutés comme nouvelle catégorie de personnes pouvant communiquer des soupçons au MROS et tenues de lui fournir des informations sur demande – avec une réserve pour le secret professionnel des avocats et notaires.
• Communication uniquement électronique : l’envoi sur papier est supprimé ; toutes les communications passent désormais par le système d’information du MROS, après enregistrement préalable.
• Échange avec le SECO : de nouvelles dispositions règlent l’échange d’informations entre le MROS et le SECO aux fins de l’application de la LBA et de la loi sur les embargos (LEmb).
• Accès des autorités LTPM : l’OFJ (registre) et le DFF (contrôle) sont mentionnés parmi les autorités avec lesquelles le MROS échange des informations.
• Annexe (système goAML) : la liste des données pouvant être traitées est complétée (numéro AVS, profils de médias sociaux, adresse e-mail, adresse de portefeuille de cryptoactifs, adresse IP, etc.), sans nouvelle obligation de documentation pour les assujettis.

12. Conséquences et aspects juridiques

Le commentaire chiffre les conséquences sur la base d’estimations. Pour la Confédération, le développement du registre par l’OFJ coûte désormais 15,3 millions de francs (contre 10,8 prévus), et l’exploitation devrait mobiliser environ 12 équivalents plein temps dès 2029. L’autorité de contrôle (DFF) et le MROS reçoivent toutefois nettement moins de ressources que demandé – le MROS n’a obtenu que 2,7 des 17 postes sollicités.

Pour les cantons, les offices du registre du commerce assument une charge supplémentaire (largement automatisée), et l’annonce des ayants droit économiques par leur intermédiaire reste gratuite. La surveillance des notaires d’État engendrera des coûts difficiles à estimer, l’assujettissement ayant été décidé par le Parlement.

Côté économie, l’OTPM vise une procédure aussi simple que possible (procédure simplifiée, mise à jour automatique des données). Pour les conseillers, les coûts viennent surtout des obligations de documentation et de l’affiliation à un OAR ; la branche estime que la plupart effectuent déjà les vérifications de base.

Sur le plan juridique, le projet prend la forme d’une ordonnance du Conseil fédéral, compatible avec les engagements internationaux de la Suisse. Le DFJP précisera certaines spécifications techniques par ordonnance départementale. Une analyse d’impact relative à la protection des données (AIPD) a été réalisée, avec une attention particulière au recours éventuel à l’intelligence artificielle dans l’outil d’analyse de l’autorité de contrôle.

13. Annexe : exemples illustrés

Le commentaire se termine par une annexe d’exemples schématisés, pensés pour rendre concrètes les notions de contrôle. Ils n’ont qu’une valeur illustrative et ne remplacent pas l’application des règles. Quelques cas typiques :

Contrôle direct

• Par participation : sur trois associés détenant 10 %, 20 % et 70 %, seul celui qui dépasse 25 % est ayant droit économique.
• Capital et voix : une personne peut être ayant droit économique par ses droits de vote (50 %) même si sa part de capital reste sous 25 %.
• D’une autre manière : celui qui a le droit de désigner la majorité du conseil d’administration est ayant droit économique – sans étendue de participation à annoncer.
• Identification partielle : si l’un des ayants droit économiques ne peut être identifié, on annonce les autres et l’on inscrit le dirigeant comme personne soumise à l’obligation de renseigner.

Contrôle indirect

• Chaîne verticale : qui détient plus de 50 % d’une société qui détient elle-même au moins 25 % de l’entité est ayant droit économique ; l’étendue annoncée est celle de la participation directe dans l’entité.
• Chaîne horizontale : les participations détenues via plusieurs sociétés contrôlées s’additionnent (p. ex. 10 % + 20 % = 30 %).
• Rapport de fiducie : l’ayant droit économique est le mandant, pas le fiduciaire ; la relation fiduciaire compte comme un niveau de la chaîne et doit être annoncée.
• Trust : constituant, trustee et bénéficiaires sont tous annoncés, et le trust figure dans la chaîne de contrôle.

Contrôles mixtes

Une même entité peut avoir à la fois un ayant droit économique direct (p. ex. 70 % du capital) et un ayant droit économique indirect (p. ex. via une participation de plus de 50 % dans une société qui en détient plus de 25 %). À l’inverse, lorsqu’aucune personne n’atteint les seuils à travers la chaîne, c’est le membre le plus haut placé de l’organe de direction qui est annoncé à titre subsidiaire.

14. Qu’est-ce que cela signifie pour vous ?

Pour la plupart des SA, Sàrl et sociétés coopératives, l’OTPM revient à trois étapes : déterminer les ayants droit économiques, documenter et justifier les informations, puis annoncer dans les délais via EasyGov et tenir à jour. Le commentaire est l’outil qui aide à trancher les cas délicats – trusts, fiducies, contrôle d’une autre manière. Pour savoir si vous êtes concerné et quel délai s’applique, le plus rapide est notre Express-Check.

15. Questions fréquentes sur le commentaire de l’OTPM