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Préparer la déclaration au registre de transparence
Depuis le 1er octobre 2026, la loi sur la transparence (LTPM) oblige presque toutes les sociétés anonymes, Sàrl et sociétés coopératives suisses à déclarer leurs ayants droit économiques au registre de transparence de la Confédération. Le temps dont vous disposez dépend de la forme juridique, de l’obligation de révision et de votre inscription au registre du commerce – la fourchette va d’un mois au 30 septembre 2028.
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Quel délai s’applique à votre entreprise ?
La LTPM ne prévoit pas de délai unique. Trois questions sont déterminantes : votre société existait-elle déjà le 1er octobre 2026 ? Est-elle soumise à la révision ordinaire ? Et tous les ayants droit économiques sont-ils déjà inscrits au registre du commerce ?
| Votre situation | Délai | Échéance |
|---|---|---|
| SA soumise à la révision ordinaire | 3 mois | 31.12.2026 |
| Autres sociétés soumises à la révision ordinaire | 4 mois | 31.01.2027 |
| SA sans révision ordinaire | 5 mois | 28.02.2027 |
| Autres sociétés et personnes morales | 6 mois | 31.03.2027 |
| Sociétés étrangères ayant un lien avec la Suisse | 6 mois | 31.03.2027 |
| Tous les ayants droit économiques sont déjà inscrits au registre du commerce comme associés ou comme organe | 2 ans | 30.09.2028 |
Les délais échelonnés figurent à l’art. 51, al. 3, LTPM, le délai de deux ans à l’al. 2 et le délai applicable aux entités juridiques étrangères à l’art. 53. La quatrième ligne est abrégée : la loi y mentionne « les autres sociétés qui ne remplissent pas les conditions requises pour un contrôle restreint, ainsi que les autres personnes morales ».
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Identifier les ayants droit · CHF 49 TVA incl.Qu’est-ce que le registre de transparence – et qu’est-ce que la LTPM ?
La LTPM est la loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques. Elle crée un registre central tenu par l’État, qui indique quelles personnes physiques contrôlent effectivement une société suisse.
Jusqu’ici, les sociétés devaient tenir elles-mêmes leur liste des ayants droit économiques (art. 697j et 790a CO). Cette solution décentralisée a été remplacée avec l’entrée en vigueur de la LTPM le 1er octobre 2026. Le registre est tenu par l’Office fédéral de la justice. La déclaration s’effectue via la plateforme électronique de la Confédération ou, lorsqu’une opération au registre du commerce est de toute façon prévue et que tous les ayants droit économiques y sont inscrits, via l’office cantonal du registre du commerce (art. 11 LTPM).
Le contexte est international : avec la LTPM, la Suisse met en œuvre des recommandations centrales du Groupe d’action financière (GAFI) et entrave ainsi le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme et le contournement des sanctions.
SA, société en commandite par actions, Sàrl, société coopérative, SICAV, SICAF et société en commandite de placements collectifs, ainsi que certaines entités étrangères ayant un lien avec la Suisse.
Nom et prénoms, date de naissance, nationalités, commune, code postal et pays de domicile, ainsi que la nature et l’étendue du contrôle. L’adresse complète est recueillie, mais pas déclarée.
L’autorité de contrôle, les autorités mentionnées dans la loi ainsi que les intermédiaires financiers et les conseillères et conseillers, et uniquement dans la mesure nécessaire à leurs tâches. Le registre n’est pas public.
En principe : un mois. Pour les sociétés existantes, des délais transitoires échelonnés entre trois mois et deux ans.
Qui doit déclarer – et qui n’y est pas tenu ?
Soumis à l’obligation de déclarer
Sociétés étrangères
Les sociétés ayant leur siège à l’étranger sont elles aussi soumises à l’obligation de déclarer lorsque l’une des conditions suivantes est remplie : une succursale en Suisse inscrite au registre du commerce, l’administration effective en Suisse, ou la propriété ou l’acquisition d’un immeuble en Suisse. Détails sous Succursale de sociétés étrangères.
La société n’est pas seule tenue d’agir
Les détentrices et détenteurs de parts sociales, les ayants droit économiques eux-mêmes et les tiers de la chaîne de contrôle doivent eux aussi fournir des informations et collaborer. La responsabilité de la déclaration incombe au membre le plus haut placé de l’organe de direction – l’exécution peut être déléguée, la responsabilité non. Pour en savoir plus : Responsabilité du conseil d’administration.
Qui est considéré comme ayant droit économique ?
Est ayant droit économique toute personne physique qui contrôle une société en dernier ressort. La LTPM prévoit pour cela trois voies.
Le seuil de 25 %
Quiconque détient, directement ou indirectement, seul ou de concert avec des tiers, au moins 25 % du capital ou des droits de vote est considéré comme ayant droit économique. Pour l’étendue, la tranche suffit – 25 à 50 %, plus de 50 à 75 % ou plus de 75 % – ; la loi n’exige pas de pourcentage exact.
Contrôle d’une autre manière
Est visé quiconque peut nommer ou révoquer plus de la moitié des membres de l’organe de direction ou d’administration, dispose d’un droit de veto sur les décisions relatives au but, à la gestion, à la stratégie, au budget, à la planification des investissements ou au financement, ou peut provoquer des décisions sur les distributions de bénéfices. Ce contrôle s’exerce au moyen de contrats avec des actionnaires, d’options et d’emprunts convertibles, de dispositions statutaires, de rapports de représentation et de relations fiduciaires ou de liens entre personnes proches (art. 3 OTPM). C’est le critère le plus souvent négligé.
Règle subsidiaire
Si aucune personne ne peut être déterminée selon les deux premiers critères, le membre le plus haut placé de l’organe de direction est considéré comme ayant droit économique.
Participations à plusieurs niveaux
Dans les structures à plusieurs niveaux, la chaîne doit être remontée jusqu’à la personne physique. Une participation indirecte confère le contrôle lorsqu’elle porte sur plus de 50 % de l’entité juridique intermédiaire et que celle-ci détient à son tour au moins 25 % de votre société (art. 2 OTPM). Les pourcentages ne sont pas multipliés.
Pour l’étendue à déclarer, c’est la participation détenue directement dans votre société qui compte. Si une personne détient 100 % d’une holding et que celle-ci détient 51 % de votre société, cette personne est ayant droit économique avec une étendue de plus de 50 à 75 %. Pour en savoir plus : Société holding.
L’identification des ayants droit économiques est l’étape la plus exigeante
Saisir la structure une seule fois, faire identifier les ayants droit économiques selon l’OTPM, surveiller les délais – pour une société ou tout un portefeuille de mandats.
- Saisir une seule fois la structure de participation, l’utiliser plusieurs fois
- Examiner individuellement les quatre catégories de contrôle de l’OTPM
- Réunir de manière structurée les informations et justificatifs de chaque personne
- Surveiller les délais de chaque société
- Tenir une documentation probante
Après la première déclaration : déclarer les modifications au fur et à mesure
La déclaration n’est pas une démarche ponctuelle. Toute modification d’un fait inscrit doit être déclarée dans un délai d’un mois à compter du moment où la société en a connaissance (art. 10 LTPM). Pour de nombreuses sociétés, c’est la partie la plus exigeante.
Vente de parts ou succession qui fait franchir un seuil à la hausse ou à la baisse. Restructuration dans la chaîne de contrôle. Apparition ou disparition d’un contrôle d’une autre manière. Changement de la commune de domicile d’une personne déclarée.
Modifications de participation à l’intérieur de la même tranche. De même, les modifications de la raison sociale, de la forme juridique ou du siège issues du registre du commerce, que le registre reprend lui-même.
Informations et justificatifs : dix ans après qu’une personne a perdu sa qualité d’ayant droit économique. La liste tenue selon l’ancien droit : en outre dix ans à compter de l’entrée en vigueur, soit jusqu’au 30 septembre 2036.
Comme chaque mutation au registre du commerce peut déclencher un délai d’un mois, il est recommandé de suivre les modifications en continu. Tous les déclencheurs en détail et les justificatifs nécessaires.
Le logiciel pour préparer votre déclaration LTPM
Ce qui demande le plus d’effort n’est généralement pas la déclaration elle-même, mais l’identification qui la précède. Elle exige une structure de participation claire, une appréciation solide des rapports de contrôle et des données personnelles complètes. L’outil de gestion vous guide précisément à travers ces étapes et documente le résultat de manière traçable. La déclaration elle-même via la plateforme électronique de la Confédération est sans frais.
- Saisir la structure Vous saisissez les associés, le capital et les droits de vote. Pour les structures à plusieurs niveaux, vous représentez la chaîne de participation.
- Identifier les ayants droit Le logiciel applique les critères de la LTPM et de l’OTPM à votre structure et propose les personnes à déclarer, y compris selon la règle subsidiaire.
- Vérifier l’exhaustivité Les informations manquantes, les rapports de participation non plausibles et les questions de contrôle en suspens sont signalés avant que vous ne déposiez la déclaration.
- Déposer et mettre à jour Vous obtenez toutes les informations pour votre déclaration, avec la documentation pour vos dossiers ; l’outil surveille ensuite les délais.
Pour les conseillers et les mandats multiples
Quiconque s’occupe de plusieurs sociétés gère tous les mandats sur une seule plateforme : délais par entité juridique, statut des déclarations et alertes en cas de modifications au registre du commerce. Pour en savoir plus : Pour les conseillers.
Que se passe-t-il en cas de déclaration tardive ou erronée ?
Amende maximale en cas de violation intentionnelle des obligations de déclaration ou d’indications fausses fournies à l’autorité de contrôle (art. 43 LTPM). L’infraction de base suppose l’intention.
Amende maximale lorsqu’une décision entrée en force de l’autorité de contrôle, rendue sous la menace de la peine prévue, n’est intentionnellement pas respectée (art. 44 LTPM).
En cas de violations répétées, l’autorité de contrôle peut suspendre les droits sociaux et les droits patrimoniaux des actionnaires ou associés concernés (art. 38 LTPM).
L’autorité de poursuite et de jugement est le Département fédéral des finances (art. 45 LTPM). Il s’agit de montants maximaux, et non de forfaits. Toutes les conséquences en détail.
Questions fréquentes sur le registre de transparence
transparenzregister.ch est-il le site officiel ?
Non. transparenzregister.ch est une offre privée et indépendante d’information et de soutien de Buchhaltungsabo GmbH. Nous ne sommes pas une autorité et ne tenons pas le registre de transparence de la Confédération. Vous trouverez les informations officielles sur transpareg.admin.ch. Nos offres sont facultatives et ne constituent pas une condition préalable à la déclaration.
Qui doit s’inscrire au registre de transparence ?
Sont visées la société anonyme, la société en commandite par actions, la Sàrl, la société coopérative, la SICAV, la SICAF et les sociétés en commandite de placements collectifs. S’y ajoutent les personnes morales de droit étranger qui ont une succursale inscrite au registre du commerce, leur administration effective en Suisse ou des immeubles en Suisse. Les entreprises individuelles, les sociétés de personnes, les associations et les fondations ne relèvent pas de la loi. Sont en outre exemptées les personnes morales cotées en bourse et leurs filiales détenues à plus de 75 %, les institutions de prévoyance professionnelle ainsi que les personnes morales détenues à 75 % au moins par des collectivités publiques.
Jusqu’à quand dois-je déclarer ?
Le principe est un délai d’un mois. Pour les sociétés qui existaient déjà le 1er octobre 2026, des délais transitoires échelonnés s’appliquent : trois mois pour les SA soumises à la révision ordinaire, quatre mois pour les autres sociétés soumises à la révision ordinaire, cinq mois pour les SA sans révision ordinaire et six mois pour les autres ainsi que pour les sociétés étrangères. Si tous les ayants droit économiques sont déjà inscrits au registre du commerce, le délai est prolongé jusqu’au 30 septembre 2028.
Que se passe-t-il si mon inscription au registre du commerce est modifiée ?
Toute modification de l’inscription au registre du commerce après le 1er octobre 2026 déclenche un délai de déclaration d’un mois. Ce délai prime tous les délais transitoires plus longs – y compris le délai de deux ans.
Qui est considéré comme ayant droit économique ?
Toute personne physique qui détient au moins 25 % du capital ou des voix – directement, indirectement ou de concert avec des tiers – ou qui contrôle la société d’une autre manière. Si aucune personne de ce type ne peut être déterminée, le membre le plus haut placé de l’organe de direction est considéré comme ayant droit économique.
Puis-je reprendre ma liste existante selon l’art. 697j CO ?
Pas sans vérification. La définition de la LTPM diffère de celle du code des obligations ; l’appréciation doit donc se faire selon les nouveaux critères. Pour les actionnaires et associés qui ont rempli leur obligation d’annonce selon les art. 697j et 790a CO, celle-ci est réputée respectée – mais seulement dans la mesure où les personnes annoncées à l’époque sont aussi les ayants droit économiques selon le nouveau droit (art. 49 LTPM). Les informations manquantes doivent être fournies sur demande dans un délai d’un mois.
Une petite Sàrl avec deux associés est-elle aussi concernée ?
Oui. La loi ne prévoit aucun seuil de taille – ni pour le chiffre d’affaires, ni pour le capital, ni pour le nombre de participants. Seule la forme juridique est déterminante. Une Sàrl avec deux associés est tout autant soumise à l’obligation de déclarer qu’un groupe. Dans de tels cas, la déclaration est toutefois généralement vite faite, car la structure est simple.
Deux associés détiennent chacun 50 % – qui est ayant droit économique ?
Les deux. Est ayant droit économique toute personne physique qui détient au moins 25 %, et pas seulement la personne qui a la plus grande part. Avec deux personnes détenant chacune 50 %, les deux doivent donc être déclarées, chacune avec une étendue dans la tranche d’au moins 25 % et d’au plus 50 %.
Est-ce le capital ou les droits de vote qui comptent ?
Pour savoir si une personne est ayant droit économique, l’un ou l’autre suffit : au moins 25 % du capital ou des voix. Pour indiquer l’étendue, c’est en principe la participation au capital qui compte – ce n’est que si les droits de vote conduisent à une tranche supérieure que celle-ci est déterminante. Un pourcentage exact n’est pas exigé, la tranche suffit : 25 à 50 %, plus de 50 à 75 % ou plus de 75 %.
Qu’en est-il en cas de convention d’actionnaires ?
Quiconque coordonne son comportement avec des tiers en vue d’exercer le contrôle agit de concert. Les participations sont alors considérées globalement, et non individuellement – quatre actionnaires détenant chacun 10 % et liés par contrat franchissent ensemble le seuil. L’identité de chaque personne est néanmoins saisie individuellement. Des contrats avec des actionnaires, des options, des emprunts convertibles ou des dispositions statutaires peuvent également fonder un contrôle d’une autre manière.
Une holding ou une société sans activité opérationnelle est-elle aussi concernée ?
Oui. Qu’une SA ou une Sàrl exerce une activité opérationnelle ne joue aucun rôle – même une pure société holding, immobilière ou de participations est soumise à l’obligation de déclarer tant qu’elle est inscrite au registre du commerce. Dans les structures de holding, la chaîne doit en outre être remontée jusqu’à la personne physique : une société en tant que détentrice de parts ne suffit jamais comme réponse.
Qu’en est-il d’une société en liquidation ?
L’obligation de déclarer subsiste tant que la société est inscrite au registre du commerce. Si une déclaration subsidiaire est nécessaire parce que personne ne remplit les critères de l’ayant droit économique, la liquidatrice ou le liquidateur prend, en cas de liquidation, la place du membre le plus haut placé de l’organe de direction.
Qui répond d’une déclaration erronée ou incomplète ?
La responsabilité incombe au membre le plus haut placé de l’organe de direction – dans une SA, en règle générale la présidente ou le président du conseil d’administration ; dans une Sàrl, la personne qui préside la gérance. La tâche peut être confiée à des collaborateurs ou à des tiers, mais la responsabilité de sa bonne exécution demeure (art. 12 LTPM).
Que faire si un associé refuse de fournir des renseignements ?
Ce fait doit alors lui-même être déclaré – avec toutes les informations utiles disponibles, y compris des indications sur la chaîne de contrôle et sur les détenteurs de parts qui n’ont pas rempli leurs obligations d’information. En outre, le membre le plus haut placé de l’organe de direction est déclaré comme personne chargée de fournir des renseignements. Se taire n’est pas une option : la déclaration de l’impossibilité d’identifier les ayants droit est elle aussi une obligation assortie d’un délai.
Combien de temps devons-nous conserver les documents ?
Dix ans après que la personne concernée a perdu sa qualité d’ayant droit économique. Il faut également documenter comment une personne a été identifiée et comment cette qualité a été vérifiée – et, en cas d’échec, quelles démarches ont été entreprises à cet effet (art. 8 LTPM).
Le registre de transparence est-il accessible au public ?
Non. Seuls y ont accès les autorités, les intermédiaires financiers ainsi que les conseillères et conseillers au sens de la loi sur le blanchiment d’argent – et uniquement dans la mesure où ils ont besoin des données pour remplir leurs obligations. Les concurrents, les partenaires commerciaux ou le grand public n’y ont pas accès.
Vers la FAQ détaillée · Actualités sur le registre de transparence
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