Transparenzregister für die Aktiengesellschaft
Jede nicht kotierte Schweizer AG muss ihre wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren, überprüfen, dokumentieren und melden – und die Angaben dauerhaft aktuell halten. Diese Seite erklärt, was für Ihre AG gilt, und zeigt, wie Sie die Pflichten mit unserer Software erfüllen, statt sie manuell zu führen.
Ihre AG auf einen Blick
- Meldepflichtig
- Ja, mit engen Ausnahmen
- Schwelle
- 25 % Kapital oder Stimmen
- Ersatzregel
- Oberstes Mitglied des leitenden Organs
- Frist bestehende AG
- 3 oder 5 Monate, sonst 2 Jahre
- Neue AG
- 1 Monat ab HR-Eintrag
- Ein-Personen-AG
- Vereinfachtes Verfahren möglich
- Danach
- Laufende Nachführungspflicht
- Register
- Nicht öffentlich
Ist Ihre AG betroffen?
Die Aktiengesellschaft steht an erster Stelle der dem Gesetz unterstellten Rechtseinheiten (Art. 2 Abs. 1 Bst. a Ziff. 1 TJPG). Es gibt keine Ausnahme nach Grösse, Umsatz oder Zweck: Die Pflicht trifft die Einpersonen-AG mit einem Mandat genauso wie die Industrieholding.
Nicht kotierte AG mit Sitz in der Schweiz, einschliesslich Holding-, Immobilien- und Verwaltungsgesellschaften, sowie die AG als Tochter einer ausländischen Gruppe.
Gesellschaften, deren Beteiligungsrechte ganz oder teilweise an der Börse kotiert sind. Ebenso Tochtergesellschaften, die zu mehr als 75 Prozent direkt oder indirekt von solchen kotierten Gesellschaften gehalten werden, und juristische Personen, bei denen mindestens 75 Prozent der Beteiligungsrechte direkt oder indirekt von Gemeinwesen gehalten werden.
Die Tochtergesellschafts-Ausnahme wird häufig übersehen: Eine Schweizer AG im Konzern einer kotierten Muttergesellschaft kann vollständig ausserhalb des Gesetzes stehen. Liegt der Anteil der kotierten Gesellschaft dagegen zwischen 25 und 75 Prozent, greift die Ausnahme nicht. Für diesen Teil reduziert sich der Aufwand aber erheblich: Zu beschaffen sind nur die Angaben zur kotierten Gesellschaft selbst – Firma oder Name, Rechtsform, Gemeinde, Postleitzahl und Staat des Sitzes sowie die UID – und zusätzlich die Firma oder der Name, der Sitz und der Sitzstaat der Börse (Art. 16 in Verbindung mit Art. 11 TJPV).
Unklar, welcher Fall bei Ihnen vorliegt? Der ausführliche TJPG-Check prüft die Ausnahmetatbestände anhand Ihrer Beteiligungsverhältnisse und hält das Ergebnis begründet fest – auch ein «nicht betroffen» will belegt sein, wenn die Kontrollstelle nachfragt.
Wer ist bei einer AG wirtschaftlich berechtigt?
Wirtschaftlich berechtigt ist jede natürliche Person, welche die Gesellschaft letztendlich kontrolliert. Das TJPG kennt dafür vier Kategorien. Sie stehen nebeneinander, nicht in einer Reihenfolge: Jede ist einzeln zu prüfen.
Mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte, gehalten ohne zwischengeschaltete natürliche Person, Rechtseinheit oder Trust.
Mehr als 50 Prozent an einer oder mehreren zwischengeschalteten Rechtseinheiten, die ihrerseits direkt oder indirekt mindestens 25 Prozent der Gesellschaft halten. Die Quoten werden dabei nicht miteinander multipliziert.
Wer seine Verhaltensweise zur Ausübung der Kontrolle mit Dritten abstimmt – durch Beteiligung oder auf andere Weise.
Wer über das Recht oder die tatsächliche Möglichkeit verfügt, mehr als die Hälfte der Mitglieder des Verwaltungsrats zu ernennen oder abzuberufen; ein Veto einzulegen bei Beschlüssen über Änderungen des Zwecks, die Wahl der Geschäftsführung, Änderungen und Erweiterungen der Unternehmensstrategie, Budgets und Investitionsplanung oder die Finanzierung durch Eigen- und Fremdkapital; oder Entscheidungen zu erwirken, die Gewinnausschüttungen oder andere Vermögensverfügungen bewirken. Ausgeübt wird das namentlich über Aktionärbindungsverträge, Kapitalinstrumente wie Optionen, Wandelanleihen oder partiarische Darlehen, Bestimmungen in Statuten oder Gründungsurkunde, gesetzliche oder dauerhaft gewillkürte Vertretungsverhältnisse, Treuhandverhältnisse und Beziehungen zwischen nahestehenden Personen.
Ein Hinweis zum Kapitalbegriff bei der AG: Kapital und Stimmen sind zwei getrennte Schwellen, und es genügt, wenn eine davon erreicht wird. Wer 10 Prozent des Kapitals, aber 50 Prozent der Stimmen hält, ist wirtschaftlich berechtigt. Bei Stimmrechtsaktien nach Art. 693 OR fallen die beiden Werte auseinander und sind einzeln zu prüfen. Nach herrschender Auffassung zählt für die Kapitalschwelle auch das Partizipationskapital mit, während Partizipationsscheine mangels Stimmrecht für die Stimmenschwelle ausser Betracht fallen; TJPG und TJPV regeln diesen Punkt nicht ausdrücklich.
Vier Kategorien einzeln zu prüfen ist die häufigste FehlerquelleDas Tool rechnet Kapital- und Stimmanteile getrennt und weist jede Person mit Kontrollart und Schwellenband aus.
Management-Tool startenWelche Angaben gemeldet werden
Die Verordnung konkretisiert, was die Gesellschaft pro wirtschaftlich berechtigter Person beschaffen und melden muss (Art. 10 TJPV): Namen und Vornamen, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeiten sowie Gemeinde, Postleitzahl und Staat des Wohnsitzes. Dazu kommen die Informationen über Art und Umfang der Kontrolle. Eine vollständige Strassenadresse wird dem Register nicht übermittelt.
Art der Kontrolle: drei Angaben pro Person
Für jede wirtschaftlich berechtigte Person ist zu bestimmen, ob die Kontrolle allein oder in gemeinsamer Absprache, direkt oder indirekt sowie durch Beteiligung oder auf andere Weise ausgeübt wird (Art. 12 TJPV). Diese drei Achsen werden kombiniert gemeldet.
Umfang: Bänder statt exakter Prozentwerte
Der Umfang wird nicht auf die Kommastelle gemeldet, sondern in drei Bändern (Art. 13 TJPV):
| Band | Bedeutung |
|---|---|
| ≥ 25 % und ≤ 50 % | Kontrollierende Minderheit bis zur Hälfte |
| > 50 % und ≤ 75 % | Einfache Mehrheit |
| > 75 % | Qualifizierte Mehrheit |
Zwei Regeln dazu: Bei gemeinsamer Absprache gilt der Schwellenwert für den gesamten gemeinsam gehaltenen Umfang, nicht für die individuelle Beteiligung jeder einzelnen Person. Und bei indirekter Kontrolle wird der Umfang der direkten Beteiligung an Ihrer AG gemeldet – also die Quote der zwischengeschalteten Gesellschaft, nicht die durchgerechnete Quote der dahinterstehenden Person. Bei Kontrolle auf andere Weise ist zu beschreiben, wie die Kontrolle ausgeübt wird; eine Umfangsangabe entfällt. Beruht die Kontrolle daneben auf einer bestimmbaren Beteiligung, ist zusätzlich das Schwellenband anzugeben (Art. 14 TJPV).
Wann die Kontrollkette offenzulegen ist
Nicht jede Struktur muss offengelegt werden. Informationen über die Kontrollkette sind nur zu beschaffen und zu melden, wenn eine dieser Voraussetzungen erfüllt ist (Art. 15 TJPV): Die Kette umfasst mindestens zwei zwischengeschaltete Personen, Rechtseinheiten oder Trusts; sie enthält einen Trust oder ein Treuhandverhältnis; oder gegen eine der wirtschaftlich berechtigten Personen wurden Sperrmassnahmen nach dem Embargogesetz oder dem Gesetz über gesperrte Vermögenswerte politisch exponierter Personen erlassen. Eine einzige zwischengeschaltete Holding löst die Offenlegungspflicht also noch nicht aus – ein Treuhandverhältnis dagegen schon.
Durchgerechnete Beispiele zu Ketten, Absprachen und Treuhandverhältnissen finden Sie unter Wer ist der wirtschaftlich Berechtigte?
Für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung gilt dieselbe Definition, aber ein breiteres vereinfachtes Verfahren: Transparenzregister für die GmbH.
Fristen für die AG
Das Gesetz tritt am 1. Oktober 2026 in Kraft. Welche Frist für Ihre Gesellschaft gilt, hängt davon ab, ob die wirtschaftlich berechtigten Personen bereits im Handelsregister stehen und ob die AG ordentlich revidiert wird.
| Situation | Frist | Stichtag |
|---|---|---|
| Alle wirtschaftlich Berechtigten sind als Gesellschafter oder als Organ im Handelsregister eingetragen | 2 Jahre nach Inkrafttreten | 1. Oktober 2028 |
| Übrige AG mit Pflicht zur ordentlichen Revision | 3 Monate nach Inkrafttreten | 1. Januar 2027 |
| Übrige AG, welche die Voraussetzungen für eine ordentliche Revision nicht erfüllt | 5 Monate nach Inkrafttreten | 1. März 2027 |
| Erste Änderung des Handelsregistereintrags nach Inkrafttreten – falls früher | 1 Monat ab diesem Eintrag | laufend |
| AG wird nach dem 1. Oktober 2026 neu gegründet | 1 Monat ab Eintrag im Handelsregister | laufend |
| Änderung einer im Transparenzregister eingetragenen Tatsache | 1 Monat ab Kenntnis | laufend |
Die erste Zeile ist der Regelfall für kleine Gesellschaften mit einfachen Verhältnissen und verschafft zwei Jahre Zeit. Sobald aber eine Änderung im Handelsregister eingetragen wird – ein Wechsel im Verwaltungsrat, eine neue Adresse, eine Statutenänderung – läuft ab diesem Eintrag eine Frist von einem Monat. Ein harmloser Verwaltungsakt kann die Meldepflicht also weit vorziehen.
Die kantonalen Handelsregisterämter machen die Gesellschaften bei einer solchen Änderung auf die Meldepflicht aufmerksam (Art. 52 Abs. 1 TJPG). Nach Ablauf der Monatsfrist, frühestens aber sechs Monate nach Inkrafttreten, überprüft die registerführende Behörde von sich aus, ob gemeldet wurde, und fordert säumige Gesellschaften unter Hinweis auf die Folgen auf (Art. 52 Abs. 2 TJPG). Für juristische Personen ausländischen Rechts gilt eine einheitliche Frist von sechs Monaten (Art. 53 TJPG).
Nicht jede Änderung ist meldepflichtig
Die laufende Nachführung ist enger gefasst, als es zunächst scheint. Die Änderung einer Beteiligung muss nur gemeldet werden, wenn dadurch ein Schwellenwert über- oder unterschritten wird (Art. 39 Abs. 3 TJPV): Eine Verschiebung von 30 auf 40 Prozent bleibt im selben Band und löst nichts aus, ein Anstieg von 45 auf 60 Prozent dagegen schon.
Ganz entfällt die Meldepflicht bei Änderungen von Firma, Rechtsform, Sitz und Postleitzahl der Domiziladresse im Handelsregister sowie bei Namensänderungen infolge Zivilstandsänderung – diese Angaben übernimmt die registerführende Behörde selbst aus dem Handelsregister und der zentralen Datenbank Personen (Art. 39 Abs. 4 und Art. 40 TJPV).
Alle Fristenregime mit Rechner und Fristenkalender finden Sie unter Transparenzregister Frist: Bis wann müssen Sie melden?
Die Erstmeldung ist ein Projekt, die Nachführung eine DaueraufgabeDas Tool überwacht die Bänder, warnt bei Schwellenübertritten und erinnert an die Monatsfrist.
Management-Tool startenPflichten erfüllen, statt sie von Hand zu führen
Die Erstmeldung ist mit Aufwand von Hand machbar. Was danach kommt, ist es nicht: zehn Jahre Dokumentation, laufende Nachführung, Verantwortung beim obersten Leitungsorgan.
- Beteiligungsketten über mehrere Stufen erfassen
- Kapital- und Stimmanteile getrennt auswerten
- Angaben bei Aktionären strukturiert einholen
- Belege und Prüfschritte zehn Jahre dokumentieren
- Schwellenbänder und Monatsfristen überwachen
Details zu Ihrem Fall
Die Abschnitte oben decken den Regelfall ab. Diese Punkte betreffen einzelne Konstellationen und Pflichten im Ablauf.
Typische Aktionärsstrukturen
Neun Strukturen und wer darin gemeldet wird.
| Struktur | Wirtschaftlich berechtigt | Worauf zu achten ist |
|---|---|---|
| Einpersonen-AG, 100 % | Die Alleinaktionärin oder der Alleinaktionär | Meldung nötig; bei Personenidentität mit dem einzigen VR-Mitglied greift das vereinfachte Verfahren. |
| Zwei Aktionäre je 50 % | Beide Personen | Beide erreichen die Schwelle; gemeldet wird je das Band 25–50 %. |
| Vier Aktionäre je 25 % | Alle vier Personen | Die Schwelle lautet «mindestens 25 Prozent» und ist damit erreicht. |
| Fünf Aktionäre je 20 % | Niemand über Beteiligung, daher subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs | Zuerst prüfen, ob mehrere Aktionäre in gemeinsamer Absprache handeln oder jemand auf andere Weise kontrolliert. |
| Holding hält 40 % der AG, eine Person hält 100 % der Holding | Diese Person | Über 50 % an der Holding vermitteln die indirekte Kontrolle. Als Umfang wird 40 % gemeldet – die Beteiligung der Holding an Ihrer AG. |
| Eine Person hält je 100 % zweier Gesellschaften, die 10 % und 20 % halten | Diese Person | Horizontale Kontrollkette: Die Beteiligungen werden zusammengerechnet und ergeben 30 %. |
| Drei Personen halten je 33 % einer Gesellschaft, die 30 % Ihrer AG hält | Niemand von ihnen, daher subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs | Auf der zweiten Stufe gilt die Schwelle von mehr als 50 Prozent; 33 % genügen nicht. |
| Stimmrechtsaktien | Wer die Stimmenschwelle erreicht | Kapital- und Stimmanteil getrennt ausweisen und beide prüfen. |
| Aktien treuhänderisch gehalten | Die auftraggebende Person | Kontrollart ist Beteiligung (indirekt). Die Treuhänderin ist nicht wirtschaftlich berechtigt, muss aber als Teil der Kontrollkette gemeldet werden. |
Vereinfachtes Verfahren für die Ein-Personen-AG
Vier Voraussetzungen, und was beim Wegfall gilt.
Art. 36 TJPV sieht für die Ein-Personen-AG ein eigenes, deutlich kürzeres Verfahren vor. Es steht offen, wenn alle vier Voraussetzungen erfüllt sind: Die Gesellschaft hat nur eine Aktionärin oder einen Aktionär und diese Person ist eine natürliche Person; sie ist im Handelsregister als einziges Verwaltungsratsmitglied eingetragen; sie ist die einzige wirtschaftlich berechtigte Person; und die AG steht weder in Liquidation noch im Konkurs oder in einer Nachlassstundung.
Die Vereinfachung besteht darin, dass die Gesellschaft in der Meldung lediglich bestätigt, dass die Alleinaktionärin oder der Alleinaktionär die wirtschaftlich berechtigte Person ist. Weitere Angaben zur wirtschaftlich berechtigten Person sind nicht nötig.
Die Voraussetzungen müssen im Zeitpunkt der Meldung erfüllt sein. Fallen sie später weg – weil eine zweite Person Aktien übernimmt, ein weiteres Verwaltungsratsmitglied eingetragen wird oder jemand die Kontrolle auf andere Weise erlangt –, steht der vereinfachte Weg für die nächste Meldung nicht mehr offen und die Gesellschaft meldet nach den ordentlichen Regeln.
Die drei Pflichten der Gesellschaft
Identifizieren, dokumentieren, melden – und was bei fehlender Mitwirkung gilt.
- Identifizieren und überprüfen (Art. 7 TJPG) Die Gesellschaft beschafft die Angaben zur Person sowie die Informationen über Art und Umfang der Kontrolle. Sie überprüft die Identität mit der nach den Umständen gebotenen Sorgfalt und verlangt dafür Belege von den Aktionären, den wirtschaftlich berechtigten Personen oder Dritten.
- Dokumentieren und aufbewahren (Art. 8 TJPG) Die Informationen sind zu dokumentieren, auf dem neusten Stand zu halten und in der Schweiz jederzeit zugänglich zu machen. Gelingt die Identifikation oder Überprüfung nicht, ist auch das zu dokumentieren – samt den unternommenen Schritten. Informationen und Belege sind zehn Jahre aufzubewahren, nachdem die betroffene Person ihre Eigenschaft verloren hat.
- Melden (Art. 9 TJPG) Übermittelt werden die Angaben zur Person sowie Art und Umfang der Kontrolle. Die Gesellschaft meldet zusätzlich Angaben über sich selbst und über die meldende Person (Art. 19 TJPV).
Eine AG-Besonderheit steckt in Art. 8 Abs. 4 TJPG: Die Person, die nach Art. 718 Abs. 4 OR die Gesellschaft vertreten kann und Wohnsitz in der Schweiz hat, muss Zugang zu den dokumentierten Informationen haben. Wer die Administration auslagert, muss diesen Zugang organisatorisch sicherstellen.
Zwei Wege zur Meldung
Elektronische Plattform oder Handelsregisteramt – und was der Zugang braucht.
Der Regelfall. Die Meldung läuft über die elektronische Plattform des Bundes nach dem Unternehmensentlastungsgesetz (Art. 26 TJPV) an das vom Bundesamt für Justiz geführte Register.
Lässt die Gesellschaft ohnehin eine Tatsache ins Handelsregister eintragen, kann sie die Meldung stattdessen dem kantonalen Handelsregisteramt erstatten – vorausgesetzt, sie bestätigt, dass die wirtschaftlich berechtigten Personen als Gesellschafter oder als Organ im Handelsregister eingetragen sind und es keine weiteren gibt. Das Amt berechnet den Umfang der Beteiligung dann selbst anhand der eingetragenen Informationen (Art. 38 TJPV). Die übermittelten Angaben sind nicht öffentlich im Sinne von Art. 936 OR.
Was Sie für den Zugang vorbereiten müssen. Der Zugang zur Plattform ist kein Selbstläufer und braucht Vorlauf:
- Die Gesellschaft muss mindestens eine Person schriftlich bevollmächtigen. Das Formular wird auf dem Postweg zugestellt (Art. 27 TJPV).
- Bei im Handelsregister eingetragenen Gesellschaften ist die Vollmacht gemäss eingetragener Zeichnungsberechtigung zu unterzeichnen – auf Papier eigenhändig, elektronisch mit qualifizierter elektronischer Signatur und Zeitstempel nach ZertES.
- Die bevollmächtigten Personen registrieren und authentifizieren sich; der Identitätsprüfung liegt ein Pass, eine Identitätskarte oder ein Ausländerausweis zugrunde (Art. 28 und 29 TJPV).
- Die Gesellschaft braucht eine UID (Art. 30 TJPV).
Verantwortlich für die Meldung ist das oberste Mitglied des leitenden Organs (Art. 12 Abs. 1 TJPG). Die Aufgabe darf ausdrücklich an andere Personen in der Gesellschaft oder an Dritte übertragen werden (Art. 12 Abs. 2 TJPG) – die Verantwortung für die ordnungsgemässe Durchführung bleibt aber bestehen. Für den Verwaltungsrat heisst das: Auslagern ist erlaubt, aber nur mit nachvollziehbarer Dokumentation sinnvoll.
An Vollmacht und Authentifizierung scheitern die meisten ErstmeldungenWir übernehmen die Vorbereitung und führen Sie durch den Ablauf.
Management-Tool starten Was Aktionäre selbst melden müssen
Eigene Meldepflicht innert eines Monats – gegenüber der Gesellschaft.
Die Pflicht liegt nicht allein bei der Gesellschaft. Wer allein oder gemeinsam mit Dritten Aktien in einem Umfang hält, der die letztendliche Kontrolle ermöglicht, muss der Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person melden (Art. 13 Abs. 1 TJPG). Verlangt sind Name und Vorname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Adresse und Wohnsitzstaat sowie Art und Umfang der Kontrolle. Gegenüber der Gesellschaft ist also die vollständige Adresse offenzulegen, obwohl anschliessend nur die Wohnsitzgemeinde ins Register gelangt. Für Art und Umfang der Kontrolle gelten dieselben Vorgaben wie für die Gesellschaft (Art. 25 TJPV). Die Meldung hat innerhalb eines Monats nach Entstehung der Kontrolle zu erfolgen, Änderungen ebenfalls innerhalb eines Monats.
Parallel dazu trifft die wirtschaftlich berechtigte Person selbst eine Meldepflicht, wenn sie die Kontrolle auf andere Weise oder über eine Kontrollkette ausübt: Sie meldet direkt der Gesellschaft (Art. 14 TJPG). Auch Dritte, die in die Kontrollkette eingebunden sind, müssen bei der Überprüfung mitwirken.
Praktisch bedeutet das: Regeln Sie diese Meldepflichten im Aktionärbindungsvertrag oder in einem Reglement, sonst hängt die Frist der Gesellschaft an der Mitwirkung von Personen, auf die der Verwaltungsrat keinen direkten Zugriff hat.
Was bei Untätigkeit droht
Bussen, Suspendierung der Aktionärsrechte, Eintragung von Amtes wegen.
Die Pflicht entsteht direkt aus dem Gesetz, nicht erst auf behördliche Aufforderung. Die Folgen einer Verletzung gehen deutlich über die bekannte Bussenhöhe hinaus.
| Grundlage | Folge |
|---|---|
| Art. 43 TJPG | Busse bis CHF 500'000 bei vorsätzlicher Verletzung der Meldepflichten nach Art. 9–11, 13 oder 14 oder bei falschen Angaben gegenüber der Kontrollstelle |
| Art. 44 TJPG | Busse bis CHF 100'000, wer einer rechtskräftigen Verfügung der Kontrollstelle vorsätzlich nicht Folge leistet |
| Art. 38 Abs. 2 TJPG | Suspendierung der Mitwirkungs- und Vermögensrechte der betreffenden Aktionäre bei wiederholter Verletzung |
| Art. 38 Abs. 3 TJPG | Anordnung der Auflösung und Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs, wenn die Gesellschaft zudem offensichtlich keine Geschäftstätigkeit oder verwertbaren Aktiven mehr aufweist |
| Art. 33 Abs. 4 TJPG | Eintragung von Amtes wegen, wenn nach Fristablauf keine Meldung erfolgt ist |
| Art. 45 Abs. 4 TJPG | Verjährung der Strafverfolgung erst nach sieben Jahren |
Im Hintergrund ordnet die registerführende Behörde jede Rechtseinheit einer Risikokategorie zu – hoch, mittel oder niedrig (Art. 64 TJPV). Ein Vermerk im Register führt mindestens zur Einstufung «mittleres Risiko». In die Risikoanalyse fliessen unter anderem Rechtsform und Sitzstaat, Staatsangehörigkeit und Wohnsitz der wirtschaftlich berechtigten Personen, die Art der Kontrolle sowie das Vorliegen von Treuhandverhältnissen und Trusts ein. Die Kontrollstelle priorisiert ihre Kontrollen danach.
Was mit dem bisherigen GAFI-Verzeichnis geschieht
Zehn Jahre aufbewahren, nicht fortführen – und die Deckungsgleichheit prüfen.
Die bisherigen Bestimmungen des Obligationenrechts zur Meldung wirtschaftlich berechtigter Personen und zum gesellschaftsinternen Verzeichnis werden mit dem Inkrafttreten des TJPG aufgehoben. Für AG und GmbH gilt: Das nach bisherigem Recht erstellte Verzeichnis ist während zehn Jahren nach Inkrafttreten aufzubewahren; für die Belege richtet sich die Aufbewahrung nach dem bisherigen Recht (Art. 50 TJPG). Aufbewahren heisst nicht fortführen.
Das Aktienbuch nach Art. 686 OR bleibt davon unberührt und ist unverändert zu führen.
Eine Erleichterung enthält Art. 49 TJPG: Aktionäre, die ihrer bisherigen Meldepflicht nachgekommen sind, gelten als erfüllt im Sinne von Art. 13 Abs. 1 TJPG – allerdings nur, sofern die damals gemeldeten Personen auch nach neuem Recht die wirtschaftlich berechtigten Personen sind. Weil die neue Definition von der bisherigen abweicht, ist diese Deckungsgleichheit gerade nicht selbstverständlich. Die Gesellschaft kann die zur Überprüfung erforderlichen Informationen und Belege nach Art. 13 Abs. 4 TJPG verlangen; die Aktionäre müssen sie innerhalb eines Monats nachliefern (Art. 49 Abs. 2 TJPG).
Häufige Fragen zur AG
Ist jede Schweizer AG betroffen?
Grundsätzlich ja. Ausgenommen sind nach Artikel 3 TJPG kotierte Gesellschaften, Tochtergesellschaften, die zu mehr als 75 Prozent von kotierten Gesellschaften gehalten werden, sowie juristische Personen, bei denen mindestens 75 Prozent der Beteiligungsrechte von Gemeinwesen gehalten werden.
Was gilt bei einer Einpersonen-AG?
Für sie sieht Artikel 36 TJPV ein vereinfachtes Meldeverfahren vor. Voraussetzung ist, dass es nur eine Aktionärin oder einen Aktionär gibt, diese Person eine natürliche Person und im Handelsregister als einziges Verwaltungsratsmitglied eingetragen ist, sie die einzige wirtschaftlich berechtigte Person ist und die Gesellschaft weder in Liquidation noch im Konkurs oder in einer Nachlassstundung steht.
Wir haben vier Aktionäre mit je 25 Prozent. Wer wird gemeldet?
Alle vier, denn die Schwelle lautet mindestens 25 Prozent und ist damit erreicht. Gemeldet wird für jede Person das Band von mindestens 25 bis höchstens 50 Prozent, nicht der exakte Wert.
Müssen wir jede Änderung im Aktionariat melden?
Nein. Nach Artikel 39 Absatz 3 TJPV ist die Änderung einer Beteiligung nur zu melden, wenn dadurch ein Schwellenwert über- oder unterschritten wird. Eine Verschiebung von 30 auf 40 Prozent bleibt im selben Band und löst keine Meldung aus, ein Anstieg von 45 auf 60 Prozent dagegen schon.
Wer gilt als oberstes Mitglied des leitenden Organs?
Nach Artikel 20 Absatz 3 TJPV die oder der Vorsitzende der Geschäftsführung, wenn die Gesellschaft über ein gesondertes Geschäftsführungsorgan verfügt, sonst die Präsidentin oder der Präsident des Verwaltungsrats. In der Liquidation tritt die Liquidatorin oder der Liquidator an diese Stelle, bei Nachlassstundung die Sachwalterin oder der Sachwalter. Üben mehrere Personen die Funktion gleichzeitig aus, sind alle zu melden.
Ersetzt die Meldung das Aktienbuch?
Nein. Das Aktienbuch nach Artikel 686 OR bleibt unverändert zu führen. Aufgehoben werden die Bestimmungen zum GAFI-Verzeichnis; dieses ist nach Artikel 50 TJPG noch zehn Jahre aufzubewahren.
Können Konkurrenten oder Geschäftspartner unsere Aktionäre einsehen?
Nein. Das Transparenzregister ist nicht öffentlich. Online-Abruf haben nur die in den Artikeln 25 bis 27 TJPG genannten Stellen, etwa Strafverfolgungsbehörden, die Meldestelle für Geldwäscherei und Finanzintermediäre im Rahmen ihrer Sorgfaltspflichten.
Können wir die Ermittlung und Nachführung auslagern?
Ja. Artikel 12 Absatz 2 TJPG erlaubt ausdrücklich, die Meldung an andere Personen in der Gesellschaft oder an Dritte zu übertragen. Die Verantwortung für die ordnungsgemässe Durchführung bleibt beim obersten Mitglied des leitenden Organs, weshalb eine nachvollziehbare Dokumentation des Vorgehens entscheidend ist.
Ihre Frage ist beantwortet?Dann erledigen Sie die Meldung direkt im Management-Tool.
Management-Tool startenRechtsgrundlagen und weiterführende Quellen
- Bundesgesetz vom 26. September 2025 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG, SR 955.3)
- Verordnung vom 12. Juni 2026 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPV, SR 955.31)
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