Nachweise und Dokumente
Das TJPG verlangt, die Identität der wirtschaftlich berechtigten Personen mit der gebotenen Sorgfalt zu überprüfen und die Grundlagen zu dokumentieren. Welche Belege das sind, sagt es nicht. Diese Seite zeigt, was der einzige ausdrücklich genannte Beleg ist, welche Unterlagen die Prüfung in der Praxis tragen und wie lange Sie sie verfügbar halten müssen.
Kurz zusammengefasst
- Belegliste im Gesetz
- Gibt es nicht
- Massstab
- Gebotene Sorgfalt
- Namentlich genannt
- Nur die Ausweiskopie
- Dokumentation
- Auch bei Misserfolg
- Aufbewahrung
- 10 Jahre
- Fristbeginn
- Wegfall der Eigenschaft
- Zugriff
- Jederzeit aus der Schweiz
- Trustees
- 5 Jahre ab Mandatsende
Das Gesetz nennt keine Belegliste
Wer eine Aufzählung erwartet, sucht vergeblich. Art. 7 Abs. 2 TJPG formuliert offen: Die Gesellschaft muss die Identität der wirtschaftlich berechtigten Personen und deren Eigenschaft als solche mit der nach den Umständen gebotenen Sorgfalt überprüfen, und sie verlangt dafür von den Aktionärinnen und Aktionären, den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern, den wirtschaftlich berechtigten Personen oder von anderen Drittpersonen die sachdienlichen Belege.
Zwei Begriffe tragen die Bestimmung, und beide sind relativ. «Nach den Umständen geboten» heisst: risikoabhängig. Eine Einpersonen-GmbH mit einem Gesellschafter am Ort verlangt weniger als eine Struktur über drei Jurisdiktionen mit einem Treuhandverhältnis. «Sachdienlich» heisst: geeignet, die konkrete Frage zu beantworten – nicht möglichst viel.
Der einzige für die Prüfung genannte Beleg
Für die Überprüfung der wirtschaftlichen Berechtigung nennt die Verordnung ein einziges Dokument namentlich. Art. 10 Abs. 2 TJPV: Die Rechtseinheit klärt ab, ob die Person über eine AHV-Nummer verfügt. Verfügt sie über keine, muss die Rechtseinheit eine Kopie des schweizerischen oder ausländischen Reisepasses, einer schweizerischen oder ausländischen Identitätskarte oder eines schweizerischen Ausländerausweises beschaffen.
Keine Ausweiskopie verlangt. Die registerführende Behörde identifiziert über die AHV-Nummer und gleicht mit der zentralen Datenbank Personen ab (Art. 59 Abs. 2 TJPV).
Ausweiskopie zwingend. Die Behörde kann bei der zentralen Ausgleichsstelle eine AHV-Nummer beantragen; sobald die Angaben überprüft und die Nummer zugeteilt sind, ist die dafür verwendete Kopie zu vernichten (Art. 59 Abs. 3 TJPV).
Welche Angaben insgesamt zu melden sind, steht unter Welche Daten für die Meldung benötigt werden.
Welche Unterlagen die Prüfung tragen
Die folgende Zusammenstellung ergibt sich nicht aus dem Gesetz, sondern aus den Fragen, die es stellt. Für jede Prüffrage braucht es andere Belege.
| Prüffrage | Typische Unterlagen |
|---|---|
| Wer hält direkt Anteile? | Aktienbuch, Anteilbuch, Genossenschafterverzeichnis, Zeichnungsscheine, Kaufverträge über Anteile |
| Wie viele Stimmen entfallen darauf? | Statuten – insbesondere Bestimmungen zu Stimmrechtsaktien oder zur Stimmkraft der Stammanteile –, Partizipationsscheinregelungen |
| Wer steht hinter einer beteiligten Gesellschaft? | Handelsregisterauszug, Organigramm der Gruppe, Aktienbuch der Zwischengesellschaft, bei ausländischen Einheiten ein gleichwertiger Registerauszug |
| Handeln Beteiligte abgestimmt? | Aktionärbindungsvertrag, Gesellschaftervereinbarung, Poolvertrag, Stimmbindungsabrede |
| Kontrolliert jemand auf andere Weise? | Statuten und Gründungsurkunde, Verträge mit Aktionären, Optionsverträge, Wandelanleihen, partiarische Darlehen, Vereinbarungen über Ernennungs- oder Vetorechte |
| Werden Anteile treuhänderisch gehalten? | Treuhandvertrag, Nominee-Vereinbarung, Bestätigung der Auftraggeberschaft |
| Liegt ein Trust in der Kette? | Trusturkunde, Angaben zum anwendbaren Recht, Unterlagen zu Trustee, Protektor und Begünstigten, Angabe ob diskretionär |
| Stimmt die Identität der Person? | Abklärung, ob eine AHV-Nummer vorliegt; falls nicht, Ausweiskopie nach Art. 10 Abs. 2 TJPV. Die Überprüfung nach Art. 7 Abs. 2 TJPG geht darüber hinaus und stützt sich auf die Belege zur jeweiligen Prüffrage. |
| Haben die Beteiligten mitgewirkt? | Meldungen der Inhaber nach Art. 13 TJPG, Korrespondenz, Anfragen mit Datum und Rücklauf |
Welche Unterlage welche Frage beantwortet, ist die eigentliche ArbeitDas Tool leitet aus Ihrer Struktur ab, welche Prüffragen anfallen – und verlangt nur die Belege dafür.
Management-Tool startenDokumentieren, auch wenn es nicht gelingt
Art. 8 TJPG trennt zwei Fälle, und der zweite wird regelmässig übersehen.
Die Informationen nach Art. 7 Abs. 1 und 3 TJPG sind zu dokumentieren. Die Gesellschaft sorgt dafür, dass sie auf dem neusten Stand sind und dass in der Schweiz jederzeit darauf zugegriffen werden kann.
Ist es nicht gelungen, die wirtschaftlich berechtigte Person zu identifizieren oder ihre Identität beziehungsweise Eigenschaft auf zufriedenstellende Weise zu überprüfen, so dokumentiert die Gesellschaft diese Tatsache und die unternommenen Schritte.
Der zweite Fall ist kein Versagen, sondern ein gesetzlich vorgesehener Ausgang. Er führt in der Meldung zu Art. 21 TJPV: Die Gesellschaft gibt alle vorliegenden sachdienlichen Informationen an, einschliesslich Angaben zu einer allfälligen Kontrollkette und dazu, welche Aktionäre oder Gesellschafter ihrer Pflicht nach Art. 13 TJPG nicht nachgekommen sind, und meldet zusätzlich das oberste Mitglied des leitenden Organs als Auskunftsperson.
Aufbewahrung und Zugriff
| Wer | Was | Wie lange |
|---|---|---|
| Rechtseinheit | Informationen und Belege zu den wirtschaftlich berechtigten Personen | 10 Jahre, nachdem die Person ihre Eigenschaft verloren hat (Art. 8 Abs. 3 TJPG) |
| Trustee | Informationen nach Art. 16 Abs. 2–4 TJPG | 5 Jahre nach Beendigung der Funktion (Art. 16 Abs. 7 TJPG) |
| AG und GmbH | Das nach bisherigem Recht erstellte Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen | 10 Jahre nach Inkrafttreten; für die Belege gilt das bisherige Recht (Art. 50 TJPG) |
| Ausländische Rechtseinheit mit Verwaltung in der Schweiz | Verzeichnis der Inhaberinnen und Inhaber | Zu führen am Ort der tatsächlichen Verwaltung (Art. 18 TJPG) |
Zugriff aus der Schweiz, nicht Speicherung in der Schweiz
Art. 8 Abs. 1 TJPG verlangt, dass in der Schweiz jederzeit auf die Informationen zugegriffen werden kann. Einen vorgeschriebenen Speicherort nennt das Gesetz nicht. Eine Ablage bei einer ausländischen Konzernmutter oder einem Dienstleister ist damit nicht ausgeschlossen – solange der Zugriff von hier aus jederzeit funktioniert und nicht vom Wohlwollen einer anderen Stelle abhängt.
Bei AG und GmbH kommt Art. 8 Abs. 4 TJPG hinzu: Die Person, die nach Art. 718 Abs. 4 beziehungsweise Art. 814 Abs. 3 OR die Gesellschaft vertreten kann und Wohnsitz in der Schweiz hat, muss Zugang zu den dokumentierten Informationen haben. Wer die Administration auslagert, muss diesen Zugang organisatorisch sicherstellen – ein Passwort, das nur im Ausland bekannt ist, genügt nicht.
Die Dokumentation überdauert jeden Ordnerwechsel
Die Erstmeldung ist ein Termin. Die Dokumentation begleitet Sie zehn Jahre über den Wegfall der Beteiligung hinaus – und muss jeden Wechsel im Verwaltungsrat, im Treuhandmandat und in der Ablage überstehen.
- Belege der Prüffrage zuordnen, die sie beantworten
- Anfragen an Beteiligte und Rücklauf protokollieren
- Zugriff aus der Schweiz dauerhaft sicherstellen
- Änderungsverlauf mit Datum führen
- Aufbewahrung über zehn Jahre organisieren
Checkliste für Ihre Ablage
Sechs Bestandteile, die ein Dossier tragen.
- Ein Dossier pro GesellschaftStruktur, Beteiligungsnachweise, Statuten und Verträge an einem Ort, nicht verteilt über Buchhaltung, Sekretariat und Anwaltskorrespondenz.
- Ein Blatt pro wirtschaftlich berechtigter PersonPersonenangaben, AHV-Abklärung, Ausweiskopie falls nötig, Kontrollart, Schwellenband und die Unterlage, auf die sich das stützt.
- Das PrüfprotokollWelche der vier Kontrollkategorien geprüft wurden, mit welchem Ergebnis und gestützt worauf – auch dort, wo das Ergebnis negativ ist.
- Die KorrespondenzAnfragen an Beteiligte mit Datum, Erinnerungen, Rücklauf. Bei Schweigen ist das Ihr einziger Nachweis.
- Der ÄnderungsverlaufWann wurde was geändert und weshalb. Ohne Historie lässt sich nach Jahren nicht mehr belegen, dass eine frühere Meldung im damaligen Zeitpunkt richtig war.
- Die ZugriffsregelungWer in der Schweiz Zugang hat, insbesondere die Person nach Art. 718 Abs. 4 oder Art. 814 Abs. 3 OR – und wie der Zugang beim Ausscheiden dieser Person weitergegeben wird.
Details zu Ihrem Fall
Diese Punkte betreffen die Mitwirkung der Beteiligten und die Kontrolle.
Wer Ihnen Belege schuldet
Drei Pflichten – und weshalb die Anfrage selbst ein Beleg ist.
Sie müssen die Unterlagen nicht selbst beschaffen, sondern verlangen. Das Gesetz richtet dafür drei Pflichten an die Beteiligten.
Auf Anfrage der Gesellschaft müssen sie die Informationen oder Belege übermitteln, die notwendig sind, um die Identität der gemeldeten Person oder deren Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person zu überprüfen. Für altrechtlich bereits gemeldete Angaben gilt dafür nach Art. 49 Abs. 2 TJPG eine Frist von einem Monat.
Sie müssen bei der Überprüfung mitwirken, indem sie der Gesellschaft, den Aktionärinnen und Aktionären oder den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern die erforderlichen Informationen und Belege übermitteln.
Dritte, die mit der Rechtseinheit, ihren Aktionären, Gesellschaftern oder wirtschaftlich berechtigten Personen in einem Vertragsverhältnis stehen, müssen der Kontrollstelle Informationen oder Belege zur Verfügung stellen, sofern diese zur Überprüfung erforderlich sind. Art. 321 StGB zum Berufsgeheimnis bleibt vorbehalten.
Weil die Frist der Gesellschaft unabhängig von der Mitwirkung läuft, gehören diese Pflichten in den Aktionärbindungsvertrag oder in ein Reglement – mit einer Frist, die kürzer ist als Ihre eigene.
Ob die Weigerung strafbar ist, lässt der Wortlaut offen. Art. 43 Bst. a TJPG stellt die Verletzung «der Meldepflicht nach Artikel 13, 14 oder 17» unter Busse. Die Belegpflicht steht in Art. 13 Abs. 4 TJPG, ist aber keine Meldung im engeren Sinn. Ob sie von der Strafnorm erfasst wird, ist damit nicht eindeutig – ein Argument mehr, die Pflicht vertraglich abzusichern statt auf das Strafrecht zu setzen.
Wenn die Kontrollstelle fragt
Wer Auskunft schuldet – und was strafbar ist.
Die Kontrollstelle beim Eidgenössischen Finanzdepartement führt Kontrollen zur Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der Informationen durch – risikobasiert oder stichprobenweise. Sie kann einzelne Kontrolltätigkeiten durch Dritte durchführen lassen.
Nach Art. 37 Abs. 1 TJPG müssen ihr die Rechtseinheit, die Aktionärinnen und Aktionäre, die Gesellschafterinnen und Gesellschafter sowie Personen mit gleichwertiger Position, Dritte in der Kontrollkette und die wirtschaftlich berechtigten Personen die erforderlichen Informationen und Belege zur Verfügung stellen.
Der Kontrollstelle stehen zudem die Massnahmen nach Art. 38 TJPG offen: zusätzliche Informationen verlangen, die Änderung oder Löschung von Informationen verfügen, das Prüfergebnis vermerken lassen und – bei wiederholter Verletzung – die Mitwirkungs- und Vermögensrechte der betreffenden Aktionäre oder Gesellschafter suspendieren.
Ob Belege mit der Meldung eingereicht werden
Gemeldet werden Informationen, nicht Unterlagen – mit einer Ausnahme.
Art. 9 Abs. 5 TJPG ermächtigt den Bundesrat ausdrücklich, vorzusehen, dass die Gesellschaft Belege übermitteln muss. Eine allgemeine Übermittlungspflicht enthält die Verordnung nicht – gemeldet werden nach Art. 20 TJPV die Informationen, nicht die Unterlagen. Für die Ausweiskopie setzt Art. 59 Abs. 3 TJPV allerdings voraus, dass sie der Behörde vorliegt, weil diese damit die AHV-Nummer beantragt. Wie das verfahrensmässig abläuft, wird die Plattform zeigen.
Davon zu unterscheiden sind Dokumente, die das Verfahren selbst verlangt: Wer über das Handelsregisteramt meldet und dafür eine Drittperson bevollmächtigt, muss die Vollmacht nach Art. 34 Abs. 2 TJPV der Meldung beilegen. Bestehen begründete Zweifel an der Echtheit einer eigenhändigen Unterschrift, kann die Kontrollstelle bei einer Kontrolle eine Beglaubigung verlangen (Art. 34 Abs. 5 TJPV).
Häufige Fragen
Welche Belege verlangt das Gesetz konkret?
Das Gesetz nennt keine Liste. Artikel 7 Absatz 2 TJPG spricht von den sachdienlichen Belegen, welche die Gesellschaft von Aktionären, Gesellschaftern, wirtschaftlich berechtigten Personen oder Dritten verlangt, und setzt als Massstab die nach den Umständen gebotene Sorgfalt. Der einzige für diese Überprüfung ausdrücklich genannte Beleg ist die Ausweiskopie nach Artikel 10 Absatz 2 TJPV, und auch sie nur für den Fall, dass keine AHV-Nummer vorliegt. Davon zu unterscheiden sind Verfahrensdokumente wie die Vollmacht, die nach Artikel 34 Absatz 2 TJPV der Meldung über das Handelsregisteramt beizulegen ist.
Müssen wir Belege mit der Meldung einreichen?
Artikel 9 Absatz 5 TJPG ermächtigt den Bundesrat, das vorzusehen. Die Verordnung schreibt eine allgemeine Übermittlung von Belegen nicht vor; gemeldet werden nach Artikel 20 TJPV die Informationen, nicht die Unterlagen. Artikel 59 Absatz 3 TJPV setzt allerdings voraus, dass der registerführenden Behörde eine Ausweiskopie vorliegt, wenn sie damit eine AHV-Nummer beantragt.
Wie lange müssen wir die Unterlagen aufbewahren?
Zehn Jahre nach Artikel 8 Absatz 3 TJPG. Für Trustees gilt nach Artikel 16 Absatz 7 TJPG eine Frist von fünf Jahren nach Beendigung der Funktion. Das nach bisherigem Recht erstellte Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen ist bei AG und GmbH nach Artikel 50 TJPG zehn Jahre nach Inkrafttreten aufzubewahren.
Ab wann läuft die Zehnjahresfrist?
Nicht ab Erstellung der Unterlage, sondern ab dem Zeitpunkt, in dem die betroffene Person ihre Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person verloren hat. Wer eine Beteiligung zwanzig Jahre hält, muss die Unterlagen also dreissig Jahre verfügbar halten.
Dürfen wir die Unterlagen im Ausland speichern?
Artikel 8 Absatz 1 TJPG verlangt, dass in der Schweiz jederzeit auf die Informationen zugegriffen werden kann. Der Speicherort als solcher ist nicht vorgeschrieben. Entscheidend ist, dass der Zugriff von der Schweiz aus jederzeit gewährleistet ist – auch wenn eine ausländische Konzernmutter oder ein Dienstleister die Systeme betreibt.
Was gilt, wenn ein Aktionär keine Belege liefert?
Dann dokumentieren Sie nach Artikel 8 Absatz 2 TJPG, dass die Identifikation oder Überprüfung nicht gelungen ist, und halten die unternommenen Schritte fest. In der Meldung geben Sie nach Artikel 21 TJPV alle vorliegenden sachdienlichen Informationen an, einschliesslich der Angabe, welche Aktionäre ihrer Pflicht nicht nachgekommen sind, sowie das oberste Mitglied des leitenden Organs als Auskunftsperson.
Wer darf unsere Unterlagen verlangen?
Die Kontrollstelle und die von ihr beauftragten Dritten. Nach Artikel 37 TJPG trifft die Auskunftspflicht die Rechtseinheit, die Aktionäre und Gesellschafter, Dritte in der Kontrollkette sowie die wirtschaftlich berechtigten Personen. Das Berufsgeheimnis nach Artikel 321 StGB bleibt vorbehalten.
Reicht ein Handelsregisterauszug als Nachweis?
Für manche Angaben ja, für die entscheidende nicht. Der Auszug belegt Organe, bei der GmbH auch die Gesellschafter und ihre Stammanteile. Er sagt nichts darüber, wer hinter einer beteiligten Gesellschaft steht, ob eine Stimmrechtsabrede besteht oder ob Anteile treuhänderisch gehalten werden. Für diese Fragen braucht es andere Unterlagen.
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Management-Tool startenRechtsgrundlagen und weiterführende Quellen
- Bundesgesetz vom 26. September 2025 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG, SR 955.3)
- Verordnung vom 12. Juni 2026 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPV, SR 955.31)
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Die Unterlage, die fehlt, merken Sie erst bei der Nachfrage
Wer die Prüfung dokumentiert, während er sie durchführt, hat den Nachweis. Wer sie später rekonstruieren muss, hat ihn nicht. Wir richten die Ablage so ein, dass sie zehn Jahre über den Wegfall der Beteiligung hinaus trägt.