Transparenzregister Frist: Bis wann müssen Sie melden?

Das Gesetz formuliert es umgekehrt, als man erwartet. Nach Art. 51 Abs. 1 TJPG hat die Meldung innerhalb eines Monats nach der ersten Änderung des Handelsregistereintrags nach Inkrafttreten zu erfolgen – «spätestens aber» innerhalb der Fristen nach den Absätzen 2 und 3. Die Monatsfrist ist also die Regel; die gestaffelten Fristen und die zwei Jahre sind bloss die äussersten Grenzen. Sobald Sie mutieren, gilt der Monat.

Was als Handelsregisteränderung zählt

• Sitzverlegung oder neue Geschäftsadresse
• Neues oder ausscheidendes Organ
• Änderung der Zeichnungsberechtigung
• Kapitalerhöhung oder -herabsetzung
• Statutenänderung
• Firmenänderung
• Zweckänderung
• Ein- oder Austritt von Gesellschaftern (GmbH)
• Wechsel oder Opting-out der Revisionsstelle

Das Gesetz knüpft an die Änderung des Handelsregistereintrags an, nicht an den zugrunde liegenden Beschluss. Zwischen Beschluss, Anmeldung, Eintragung und SHAB-Publikation können Wochen liegen – wann die Monatsfrist im konkreten Fall zu laufen beginnt, ist deshalb im Einzelfall zu prüfen. Rechnen Sie vorsichtshalber ab dem frühesten dieser Zeitpunkte.

Rechtseinheiten, die nach dem 1. Oktober 2026 gegründet werden, haben keine Übergangsfrist. Die Meldung ist innert eines Monats nach der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister fällig (Art. 9 Abs. 4 TJPG). Bei juristischen Personen ausländischen Rechts läuft die Monatsfrist ab der Unterstellung unter das Gesetz – etwa durch Eintragung einer Zweigniederlassung, Verlegung der tatsächlichen Verwaltung in die Schweiz oder Erwerb eines Grundstücks.

Ein Teil der Gesellschaften kann die Erstmeldung im vereinfachten Verfahren vornehmen; die relevanten Informationen werden dabei direkt aus dem Handelsregister übernommen. Die Voraussetzungen sind allerdings eng, und sie gelten nur für die Erstmeldung: Fristenüberwachung, Änderungsmeldungen und die Dokumentation bleiben in jedem Fall Ihre Aufgabe. Prüfen Sie zuerst, ob Sie überhaupt hineinfallen.

Das vereinfachte Verfahren ändert nichts an den Fristen. Es reduziert nur den Aufwand der Erstmeldung. Sind nicht alle Voraussetzungen erfüllt, ist es nicht anwendbar – eine Teilanwendung gibt es nicht, dann braucht es eine vollständige Meldung mit Strukturanalyse. Das Management-Tool prüft beides für Sie: ob Sie hineinfallen, und was sonst zu tun ist.

Mit der Erstmeldung ist es nicht getan. Die Angaben im Transparenzregister müssen aktuell gehalten werden: Jede Änderung ist innert eines Monats zu melden, gerechnet ab dem Zeitpunkt, in dem die Gesellschaft davon Kenntnis erhält (Art. 10 TJPG).

Was eine Änderungsmeldung auslöst

• Anteilsverkauf, der einen Schwellenwert über- oder unterschreitet
• Erbgang oder Schenkung mit Schwellenwirkung
• Umstrukturierung in der Kontrollkette
• Neu entstehende oder wegfallende Kontrolle auf andere Weise
• Wegfall einer wirtschaftlichen Berechtigung
• Wechsel der Wohnsitzgemeinde oder des Wohnsitzstaats einer gemeldeten Person
• Wechsel im obersten Leitungsorgan bei subsidiärer Meldung

Bevor die Gesellschaft an das Register melden kann, muss sie die Informationen haben. Das TJPG regelt deshalb auch den Meldefluss innerhalb der Gesellschaft – und stellt ihn unter eigene Fristen. Der Weg führt von der Anteilsinhaberin über die Gesellschaft zum Transparenzregister.

Wenn die wirtschaftlich berechtigte Person nicht feststellbar ist

Kann eine Gesellschaft ihre wirtschaftlich berechtigten Personen nicht identifizieren oder deren Eigenschaft nicht befriedigend überprüfen, muss sie diesen Umstand melden – mit allen vorliegenden sachdienlichen Informationen, einschliesslich Angaben zur Kontrollkette und zu denjenigen Anteilsinhabern, die ihren Informationspflichten nicht nachgekommen sind. Zusätzlich ist das oberste Mitglied des leitenden Organs als Auskunftsperson zu melden (Art. 9 Abs. 3 TJPG, Art. 21 TJPV). Diese Auskunftsperson gilt ausdrücklich nicht als wirtschaftlich berechtigte Person – sie ist nur Ansprechpartnerin für die Behörden. Zu unterscheiden ist das von der subsidiären Meldung nach Art. 4 Abs. 2 TJPG, bei der das oberste Mitglied des leitenden Organs tatsächlich als wirtschaftlich berechtigte Person gilt, weil niemand die Kriterien erfüllt. Schweigen ist in dieser Lage keine Option: Die Meldung des Nichtfeststellens ist selbst eine Pflicht mit Frist.

Übergangsbefreiung für frühere Meldungen

Aktionärinnen, Aktionäre, Gesellschafterinnen und Gesellschafter, die ihren Meldepflichten nach bisherigem Recht (Art. 697j und 790a OR) nachgekommen sind und bei denen dieselbe Person auch nach TJPG wirtschaftlich berechtigt ist, gelten als befreit. Die Gesellschaft kann jedoch fehlende Angaben nachfordern – etwa Geburtsdatum oder Staatsangehörigkeit –, und diese sind innert eines Monats zu liefern. Die Befreiung betrifft die Meldung an die Gesellschaft, nicht die Meldung der Gesellschaft an das Register.

Für einen Teil der Rechtseinheiten stellt sich die Fristenfrage nicht, weil sie dem TJPG nicht unterstehen oder ausdrücklich ausgenommen sind.

Die Ausnahmen sind eng auszulegen und im Einzelfall zu prüfen. Wer eine Ausnahme für sich in Anspruch nimmt, sollte die Begründung dokumentieren.

Eine versäumte Frist heilt nicht durch Abwarten. Wer die Melde- oder Auskunftspflichten vorsätzlich verletzt oder falsche Angaben macht, riskiert eine Busse von bis zu CHF 500'000 (Art. 43 TJPG). Wer einer rechtskräftigen Verfügung der Kontrollstelle, die unter Hinweis auf die Strafdrohung ergangen ist, vorsätzlich nicht Folge leistet, kann mit bis zu CHF 100'000 gebüsst werden (Art. 44 TJPG). Es handelt sich um Höchstbeträge, nicht um Pauschalen.

Strafbar ist nur die vorsätzliche Verletzung; blosse Nachlässigkeit erfüllt den Tatbestand nicht. Das ist allerdings kein Freibrief: Wer die eigene Meldepflicht kennt und die Frist dennoch verstreichen lässt, bewegt sich rasch im Bereich des Eventualvorsatzes. Und die gesellschaftsrechtlichen Folgen unten setzen keinen Vorsatz voraus.

Verfolgende und urteilende Behörde ist das Eidgenössische Finanzdepartement; die Strafverfolgung verjährt nach sieben Jahren (Art. 45 TJPG). Die Kontrollstelle ist die mit den Kontrollen befasste Einheit des EFD (Art. 39 TJPG), geführt wird das Register selbst vom Bundesamt für Justiz.

Über die Bussen hinaus greifen aufsichtsrechtliche Massnahmen (Art. 38 TJPG): Werden die Meldepflichten wiederholt verletzt oder wird eine Verletzung trotz mehrmaliger Aufforderung nicht behoben, kann die Kontrollstelle die Mitwirkungs- und Vermögensrechte der betreffenden Aktionärin, des Aktionärs, der Gesellschafterin oder des Gesellschafters suspendieren. Auflösung und Liquidation kommen nur hinzu, wenn die Umstände es rechtfertigen – namentlich, wenn die Rechtseinheit offensichtlich keine Geschäftstätigkeit und keine verwertbaren Aktiven mehr aufweist.

Und noch bevor es dazu kommt: Meldet eine Rechtseinheit nach Ablauf der von der registerführenden Behörde gesetzten Frist nichts, kann diese sie von Amtes wegen eintragen (Art. 33 TJPG). Der Eintrag entsteht dann ohne Ihr Zutun – mit den Angaben, welche die Behörde hat.

Hinzu kommen Gebühren: Die Eintragung ist zwar kostenlos, Mahnungen, Aufforderungen und Verfügungen sind es nicht. Sie werden nach Zeitaufwand bemessen, der Stundenansatz beträgt je nach erforderlicher Sachkenntnis 100 bis 150 Franken, bei aussergewöhnlichem Umfang oder Dringlichkeit sind Zuschläge bis zu 50 Prozent möglich (Art. 41 TJPG, Art. 68 TJPV). Wer die Frist verstreichen lässt, zahlt also unter Umständen schon vor einer allfälligen Busse.