Investmentgesellschaften im Transparenzregister
SICAV, SICAF und die Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen stehen ausdrücklich auf der Liste der meldepflichtigen Rechtseinheiten – die Bewilligung der FINMA befreit nicht. Für SICAV und KmGK gilt dafür eine Erleichterung, die das Gesetz keiner anderen Rechtsform gewährt: Die Anlegerseite bleibt vollständig ausser Betracht, gemeldet wird nur, wer hinter der Initiantenseite steht. Für die SICAF gilt diese Erleichterung gerade nicht.
Kurz zusammengefasst
- Erfasst
- SICAV, SICAF, KmGK
- Nicht erfasst
- Vertraglicher Anlagefonds
- FINMA-Aufsicht
- Befreit nicht
- SICAV
- Nur Unternehmeraktionäre
- KmGK
- Nur die Komplementärin
- SICAF
- Allgemeine Regeln
- Anlegerseite
- Bei SICAV und KmGK aussen vor
- Ersatzregel
- Bei allen drei Formen
Welche Formen erfasst sind
Art. 2 Abs. 1 Bst. a TJPG nennt sieben Gesellschaftsformen. Drei davon stammen aus dem Kollektivanlagenrecht: die Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Ziff. 5), die Investmentgesellschaft mit festem Kapital (Ziff. 6) und die Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen (Ziff. 7).
Erfasst, mit einer eigenen Definition der wirtschaftlich berechtigten Person in Art. 5 TJPG.
Erfasst, mit einer eigenen Definition in Art. 9 TJPV, die auf die Komplementärin abstellt.
Erfasst, aber ohne Sonderbestimmung. Es gelten die allgemeinen Regeln von Art. 4 TJPG wie bei jeder Aktiengesellschaft.
SICAV: nur die Unternehmeraktionäre
Art. 5 TJPG enthält eine eigene Definition, die von der allgemeinen Regel des Art. 4 TJPG abweicht. Als wirtschaftlich berechtigte Person einer SICAV gilt jede natürliche Person, die als Unternehmeraktionärin oder Unternehmeraktionär direkt oder indirekt einen Anteil von mindestens 25 Prozent am Teilvermögen der Unternehmeraktionärinnen und Unternehmeraktionäre hält oder die SICAV auf andere Weise kontrolliert.
Zwei Elemente bleiben trotzdem zu prüfen. Erstens die indirekte Beteiligung: Hält eine Gesellschaft Unternehmeraktien, ist die Kette bis zur natürlichen Person zu verfolgen. Zweitens die Kontrolle auf andere Weise – der zweite Tatbestand von Art. 5 Abs. 1 TJPG steht gleichrangig neben der Beteiligungsschwelle und ist unabhängig davon zu prüfen.
Die Erleichterung gilt für die Anlegerseite, nicht für die Struktur darüberHalten Gesellschaften die Unternehmeraktien, ist die Kette dennoch aufzulösen.
Management-Tool startenKmGK: es zählt die Komplementärin
Für die Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen findet sich die Sonderregel nicht im Gesetz, sondern in Art. 9 TJPV. Sie folgt derselben Logik wie bei der SICAV, setzt aber an einer anderen Stelle an.
Wirtschaftlich berechtigt ist danach jede natürliche Person, die als Aktionärin oder Aktionär der Komplementärin einer KmGK direkt oder indirekt einen Anteil von mindestens 25 Prozent an einer Komplementärin hält oder die Komplementärin auf andere Weise kontrolliert. Erfüllt niemand dieses Kriterium, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs.
Zu beachten ist die Formulierung «an einer Komplementärin»: Hat die KmGK mehrere Komplementärinnen, ist jede einzeln zu prüfen. Es genügt, an einer von ihnen die Schwelle zu erreichen.
SICAF: keine Sonderregel
Hier liegt eine Asymmetrie, die man kennen muss. Für die SICAV enthält das Gesetz eine Sonderbestimmung, für die KmGK die Verordnung – für die SICAF weder das eine noch das andere.
Die SICAF ist nach dem Kollektivanlagengesetz eine Aktiengesellschaft. Für sie gilt deshalb die allgemeine Definition von Art. 4 Abs. 1 TJPG mit allen vier Kontrollkategorien: direkte Beteiligung, indirekte Beteiligung, Handeln in gemeinsamer Absprache und Kontrolle auf andere Weise. Massgebend sind 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen.
Die vollständige Darstellung der allgemeinen Regeln – Schwellenbänder, Kontrollketten, Angaben pro Person – finden Sie auf der Seite zur Aktiengesellschaft.
Die Formen im Vergleich
| Form | Grundlage | Anknüpfungspunkt | Anlegerseite |
|---|---|---|---|
| SICAV | Art. 5 TJPG | Unternehmeraktionäre ab 25 % am Teilvermögen der Unternehmeraktionäre oder Kontrolle auf andere Weise | Bleibt ausser Betracht |
| KmGK | Art. 9 TJPV | Aktionäre der Komplementärin ab 25 % oder Kontrolle über die Komplementärin auf andere Weise | Bleibt ausser Betracht |
| SICAF | Art. 4 TJPG | 25 % des Kapitals oder der Stimmen, alle vier Kontrollkategorien | Zählt mit |
| Vertraglicher Anlagefonds | — | Nicht meldepflichtig; die Fondsleitung ist als AG selbst erfasst | Nicht relevant |
Allen drei meldepflichtigen Formen gemeinsam ist die Ersatzregel: Erfüllt niemand die jeweiligen Kriterien, wird das oberste Mitglied des leitenden Organs gemeldet, mit Angabe seiner Funktion. Bei Strukturen mit breit gestreutem Initiantenkreis ist das der Regelfall.
Fristen
Für die Fristen gelten die allgemeinen Übergangsbestimmungen. Entscheidend ist, wer bei Ihnen am Ende gemeldet wird.
| Situation | Frist | Stichtag |
|---|---|---|
| Alle wirtschaftlich Berechtigten als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen | 2 Jahre nach Inkrafttreten | 1. Oktober 2028 |
| Übrige SICAF mit Pflicht zur ordentlichen Revision | 3 Monate nach Inkrafttreten | 1. Januar 2027 |
| Übrige SICAV mit Pflicht zur ordentlichen Revision | 4 Monate nach Inkrafttreten | 1. Februar 2027 |
| Übrige SICAF, welche die Voraussetzungen für eine ordentliche Revision nicht erfüllt | 5 Monate nach Inkrafttreten | 1. März 2027 |
| Übrige SICAV, welche die Voraussetzungen für eine eingeschränkte Revision nicht erfüllt | 6 Monate nach Inkrafttreten | 1. April 2027 |
| Übrige KmGK | Zuordnung nicht eindeutig, siehe Hinweis unten | offen |
| Erste Änderung des Handelsregistereintrags nach Inkrafttreten – falls früher | 1 Monat ab diesem Eintrag | laufend |
| Neu gegründete Gesellschaft | 1 Monat ab Eintrag im Handelsregister | laufend |
| Änderung einer im Transparenzregister eingetragenen Tatsache | 1 Monat ab Kenntnis | laufend |
Alle Fristenregime mit Rechner und Fristenkalender finden Sie unter Transparenzregister Frist: Bis wann müssen Sie melden?
Der Aufwand liegt in der Zuordnung, nicht im Umfang
Bei Investmentgesellschaften entscheidet sich alles an einer Frage: Welche Bestimmung gilt, wo endet die Prüfung, und wie belegen Sie beides gegenüber einer Kontrolle?
- Struktur der richtigen Bestimmung zuordnen
- Initiantenseite bis zur natürlichen Person auflösen
- Prüfgrenze zur Anlegerseite begründet dokumentieren
- Belege und Prüfschritte zehn Jahre aufbewahren
- Verschiebungen und Fristen überwachen
Details zu Ihrem Fall
Die Abschnitte oben decken den Regelfall ab. Diese Punkte betreffen einzelne Konstellationen.
Wenn ein Fonds eine Beteiligung hält
Die Prüfung endet bei der Fondsleitung, nicht bei den Anlegern.
Die Kollektivanlagenwelt begegnet dem Transparenzregister nicht nur als meldepflichtige Rechtseinheit, sondern auch von der anderen Seite: als Halterin von Beteiligungen an gewöhnlichen Gesellschaften. Auch dafür enthält die Verordnung eine Erleichterung.
Wird eine Beteiligung von einer Fondsleitung für Rechnung der Anlegerinnen und Anleger eines vertraglichen Anlagefonds kontrolliert, muss die Gesellschaft nur die Angaben zur Fondsleitung beschaffen: Firma oder Name, Rechtsform, Gemeinde, Postleitzahl und Staat des Sitzes sowie die UID.
Wird die Gesellschaft von einer nach Art. 3 Bst. b TJPG ausgenommenen Einrichtung der beruflichen Vorsorge gehalten, genügen für diese Beteiligung ebenfalls die Angaben zur Einrichtung selbst.
In beiden Fällen endet die Prüfung bei der institutionellen Halterin. Eine Durchschau auf die Anlegerinnen und Anleger beziehungsweise auf die Versicherten findet nicht statt – was bei kollektiven Vehikeln mit Tausenden von Beteiligten auch gar nicht praktikabel wäre.
Was bei Untätigkeit droht
Bussen, Suspendierung – und aufsichtsrechtliche Fragen bei bewilligten Instituten.
| Grundlage | Folge |
|---|---|
| Art. 43 TJPG | Busse bis CHF 500'000 bei vorsätzlicher Verletzung der Meldepflichten nach Art. 9–11, 13 oder 14 oder bei falschen Angaben gegenüber der Kontrollstelle |
| Art. 44 TJPG | Busse bis CHF 100'000, wer einer rechtskräftigen Verfügung der Kontrollstelle vorsätzlich nicht Folge leistet |
| Art. 38 Abs. 2 TJPG | Suspendierung der Mitwirkungs- und Vermögensrechte der betreffenden Aktionäre oder Gesellschafter bei wiederholter Verletzung |
| Art. 33 Abs. 4 TJPG | Eintragung von Amtes wegen, wenn nach Fristablauf keine Meldung erfolgt ist |
| Art. 45 Abs. 4 TJPG | Verjährung der Strafverfolgung erst nach sieben Jahren |
Verantwortlich für die Meldung ist nach Art. 12 Abs. 1 TJPG das oberste Mitglied des leitenden Organs. Die Aufgabe darf an andere Personen oder an Dritte übertragen werden, die Verantwortung für die ordnungsgemässe Durchführung bleibt bestehen. Bei bewilligten Instituten kann eine Verletzung gesetzlicher Pflichten daneben aufsichtsrechtliche Fragen aufwerfen. Das TJPG regelt diesen Aspekt nicht; er beurteilt sich nach dem Kollektivanlagenrecht und den Massstäben der FINMA.
Im Hintergrund ordnet die registerführende Behörde jede Rechtseinheit einer Risikokategorie zu (Art. 64 TJPV). Die Kriterien von Art. 64 Abs. 3 TJPV – Rechtsform und Sitzstaat, Vermerke, Staatsangehörigkeit und Wohnsitz der wirtschaftlich berechtigten Personen, Art der Kontrolle sowie Treuhandverhältnisse und Trusts – sind bei international aufgestellten Fondsstrukturen mehrfach angesprochen.
Häufige Fragen
Ist unsere SICAV meldepflichtig, obwohl wir der FINMA unterstehen?
Ja. Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe a TJPG nennt die SICAV ausdrücklich, und Artikel 3 TJPG kennt nur drei Ausnahmen: Börsenkotierung samt Tochtergesellschaften, Einrichtungen der beruflichen Vorsorge und juristische Personen mit mindestens 75 Prozent Beteiligung von Gemeinwesen. Eine Bewilligung oder Aufsicht der FINMA befreit nicht.
Müssen wir unsere Anlegeraktionäre melden?
Nein. Artikel 5 Absatz 1 TJPG stellt ausschliesslich auf Unternehmeraktionärinnen und Unternehmeraktionäre ab. Anlegeraktionäre sind für die Bestimmung der wirtschaftlich berechtigten Person unerheblich, unabhängig von der Höhe ihrer Beteiligung. Das ist die grösste praktische Entlastung für Investmentgesellschaften.
Wer gilt bei einer SICAV als wirtschaftlich berechtigte Person?
Nach Artikel 5 Absatz 1 TJPG jede natürliche Person, die als Unternehmeraktionärin oder Unternehmeraktionär direkt oder indirekt einen Anteil von mindestens 25 Prozent am Teilvermögen der Unternehmeraktionärinnen und Unternehmeraktionäre hält oder die SICAV auf andere Weise kontrolliert. Erfüllt niemand diese Kriterien, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs.
Was gilt bei einer Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen?
Nach Artikel 9 TJPV ist auf die Komplementärin abzustellen: wirtschaftlich berechtigt ist, wer als Aktionärin oder Aktionär der Komplementärin direkt oder indirekt mindestens 25 Prozent an ihr hält oder sie auf andere Weise kontrolliert. Die Kommanditärinnen und Kommanditäre – also die Anleger – bleiben ausser Betracht. Erfüllt niemand das Kriterium, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs.
Und bei einer SICAF?
Für die SICAF gibt es keine Sonderbestimmung. Sie ist eine Aktiengesellschaft, weshalb die allgemeine Definition von Artikel 4 TJPG gilt: 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen, direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache, oder Kontrolle auf andere Weise. Hier zählen also alle Aktionärinnen und Aktionäre mit.
Ist ein vertraglicher Anlagefonds betroffen?
Nein. Der vertragliche Anlagefonds ist keine Gesellschaft und steht nicht auf der Liste von Artikel 2 TJPG. Die Fondsleitung ist dagegen als Aktiengesellschaft selbst meldepflichtig – nach den allgemeinen Regeln und in ihrer Eigenschaft als Gesellschaft, nicht wegen des Fonds.
Was gilt, wenn ein Fonds eine Beteiligung an unserer Gesellschaft hält?
Wird eine Beteiligung von einer Fondsleitung für Rechnung der Anlegerinnen und Anleger eines vertraglichen Anlagefonds kontrolliert, muss die Gesellschaft nach Artikel 18 TJPV nur die Angaben zur Fondsleitung beschaffen – Firma, Rechtsform, Gemeinde, Postleitzahl und Sitzstaat sowie die UID. Eine Durchschau auf die Anleger findet nicht statt.
Welche Frist gilt für uns?
Sind alle wirtschaftlich berechtigten Personen als Gesellschafter oder als Organ im Handelsregister eingetragen, gilt nach Artikel 51 Absatz 2 TJPG eine Frist von zwei Jahren, also bis zum 1. Oktober 2028. Greift die Ersatzregel und ist die betreffende Person als Organ eingetragen, ist das erfüllt. Andernfalls gelten die gestaffelten Fristen von Artikel 51 Absatz 3 TJPG.
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Management-Tool startenRechtsgrundlagen und weiterführende Quellen
- Bundesgesetz vom 26. September 2025 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG, SR 955.3)
- Verordnung vom 12. Juni 2026 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPV, SR 955.31)
- Bundesgesetz über die kollektiven Kapitalanlagen (KAG)
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SICAV, SICAF und KmGK werden nach drei verschiedenen Regeln geprüft. Wir klären, welche für Sie gilt, lösen die Initiantenseite bis zur natürlichen Person auf und halten fest, wo die Prüfung endet.