Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten
Seit 2015 führen Schweizer Gesellschaften ein Verzeichnis nach Art. 697l OR. Das TJPG löst dieses Regime ab – aber es ersetzt das Verzeichnis nicht durch ein neues, sondern durch eine Dokumentationspflicht ohne Formvorschrift. Und das alte Verzeichnis dürfen Sie nicht entsorgen.
Kurz zusammengefasst
- Verzeichnis nach Art. 697l OR
- Wird abgelöst
- Aufbewahren
- 10 Jahre ab Inkrafttreten
- Neu stattdessen
- Dokumentation nach Art. 8 TJPG
- Form
- Nicht vorgeschrieben
- Aktienbuch, Anteilbuch
- Bleiben bestehen
- Genossenschafterverzeichnis
- Bleibt bestehen
- Inhaberverzeichnis
- Nur bei Verwaltung in CH
- Einfach weiterführen
- Reicht nicht
Vier Dinge heissen «Verzeichnis»
Ein Teil der Verwirrung entsteht durch den Begriff selbst. Nach dem Inkrafttreten bezeichnet er vier verschiedene Pflichten mit unterschiedlichem Schicksal.
| Verzeichnis | Grundlage | Status ab 1. Oktober 2026 |
|---|---|---|
| Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen | Art. 697l OR | Wird vom TJPG abgelöst; nach Art. 50 TJPG zehn Jahre aufzubewahren |
| Aktienbuch, Anteilbuch, Genossenschafterverzeichnis | Art. 686, 790 und 837 OR | Bleiben unverändert bestehen |
| Verzeichnis der Inhaberinnen und Inhaber | Art. 18 TJPG | Aus dem Steueramtshilfegesetz übernommen; gilt nur für ausländische Rechtseinheiten mit tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz |
| Das Transparenzregister selbst | Art. 21 ff. TJPG | Neu, geführt vom Bund, nicht öffentlich |
Nur die erste Zeile verändert sich für die meisten Gesellschaften. Was an ihre Stelle tritt, ist die Dokumentationspflicht nach Art. 8 TJPG – und die ist kein Verzeichnis im technischen Sinn.
Das bisherige Verzeichnis: ablegen, nicht wegwerfen
Art. 50 TJPG regelt den Übergang in einem Satz: Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung bewahren das nach bisherigem Recht erstellte Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen während zehn Jahren nach Inkrafttreten auf. Für die Aufbewahrung der Belege gilt weiterhin das bisherige Recht.
Die Bestimmung ordnet nur die Aufbewahrung an, nicht die Weiterführung – und genau darin liegt die Aussage. Wer das Verzeichnis ab Oktober 2026 nicht mehr nachführt, macht nichts falsch. Wer es vernichtet, dagegen schon.
Ein Ordner mit Ablaufdatum 2036 plus Einzelfristen je PersonSolche Fristen überleben keinen Wechsel im Sekretariat. Altbestand und neue Dokumentation liegen im Tool nebeneinander.
Management-Tool startenWarum Weiterführen nicht genügt
Die naheliegende Idee – dieselbe Tabelle einfach weiterpflegen – scheitert am Inhalt. Das bisherige Verzeichnis war deutlich schmaler.
| Angabe | Art. 697l OR | TJPG und TJPV |
|---|---|---|
| Vor- und Nachname | Ja | Ja, mit sämtlichen Vornamen |
| Adresse | Vollständige Adresse | Gemeinde, Postleitzahl und Staat des Wohnsitzes (Art. 10 TJPV) |
| Geburtsdatum | Nein | Ja |
| Staatsangehörigkeiten | Nein | Ja, sämtliche |
| Art der Kontrolle | Nein | Drei Achsen nach Art. 12 TJPV |
| Umfang der Kontrolle | Nein | Schwellenband nach Art. 13 TJPV |
| Kontrollkette | Nein | In drei Fällen nach Art. 15 TJPV |
| AHV-Abklärung | Nein | Ja, mit Ausweiskopie falls keine vorliegt |
Ein weiterer praktischer Unterschied betrifft die Fristen: Änderungen waren nach Art. 697j Abs. 4 OR innerhalb von drei Monaten zu melden, nach Art. 13 Abs. 5 TJPG ist es noch ein Monat. Alle Auslöser stehen unter Änderungen melden.
Was an die Stelle tritt: Art. 8 TJPG
Das TJPG kennt für Schweizer Gesellschaften keine Pflicht, ein Verzeichnis in bestimmter Form zu führen. Stattdessen verlangt Art. 8 TJPG vier Dinge.
- Dokumentieren Die Informationen nach Art. 7 Abs. 1 und 3 TJPG sind zu dokumentieren – also die Angaben zu den wirtschaftlich berechtigten Personen und, bei teilweiser Beteiligung einer börsenkotierten Gesellschaft, die Angaben zu dieser.
- Aktuell halten Die Gesellschaft sorgt dafür, dass die Informationen auf dem neusten Stand sind. Das ist eine Dauerpflicht, keine jährliche Übung.
- Zugänglich machen In der Schweiz muss jederzeit darauf zugegriffen werden können. Vorgeschrieben ist der Zugriff, nicht der Speicherort.
- Aufbewahren Zehn Jahre, nachdem die betroffene Person ihre Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person verloren hat.
Dazu kommt Art. 8 Abs. 4 TJPG: Bei Aktiengesellschaft und GmbH muss die Person, die nach Art. 718 Abs. 4 beziehungsweise Art. 814 Abs. 3 OR die Gesellschaft vertreten kann und Wohnsitz in der Schweiz hat, Zugang zu den dokumentierten Informationen haben. Diese Anforderung kannte bereits das bisherige Recht – sie bezog sich damals auf Aktienbuch und Verzeichnis. Welche Belege die Dokumentation tragen, steht unter Nachweise und Dokumente.
Zwischen alter Liste und neuer Dokumentation liegt eine neue Prüfung
Kein Formatwechsel, sondern ein anderer Personenkreis und ein grösserer Angabenkatalog. Beides muss nebeneinander bestehen.
- Altbestand mit Stichtag und Ablaufdatum archivieren
- Personenkreis gegen alle vier Kontrollkategorien neu prüfen
- Fehlende Angaben strukturiert bei den Beteiligten einholen
- Dokumentation aus der Schweiz zugänglich halten
- Änderungsverlauf und Zugang nach Art. 8 Abs. 4 TJPG regeln
Die Umstellung in sechs Schritten
Schritt zwei ist der aufwendige. Wer ihn überspringt und die alte Liste übernimmt, meldet mit hoher Wahrscheinlichkeit unvollständig.
- Bestehendes Verzeichnis sichernStand per Inkrafttreten festhalten und ablegen, mit Ablaufdatum 1. Oktober 2036. Die Belege nach den Einzelfristen des bisherigen Rechts separat führen.
- Personenkreis neu prüfenAlle vier Kontrollkategorien des TJPG durchgehen, nicht nur die bisherigen 25-Prozent-Fälle. Ergebnis begründet festhalten.
- Angaben ergänzenGeburtsdatum, Staatsangehörigkeiten sowie Gemeinde, Postleitzahl und Wohnsitzstaat je Person beschaffen; AHV-Nummer abklären.
- Art und Umfang bestimmenDrei Achsen und Schwellenband je Person, bei Kontrolle auf andere Weise die Beschreibung.
- Dokumentation einrichtenForm frei, Anforderungen nicht: vollständig, aktuell, in der Schweiz zugänglich, mit geregeltem Zugang für die vertretungsberechtigte Person.
- Fristen umstellenDie Beteiligten darauf hinweisen, dass Änderungen neu innerhalb eines Monats statt drei Monaten zu melden sind.
Details zu Ihrem Fall
Diese Punkte betreffen die übrigen Verzeichnisse, die bestehen bleiben oder nur einen engen Kreis treffen.
Die gesellschaftsrechtlichen Verzeichnisse bleiben
Aktienbuch, Anteilbuch und Genossenschafterverzeichnis sind nicht betroffen.
Sie werden vom TJPG nicht berührt, weil sie eine andere Frage beantworten: Wer hält die Anteile – nicht, wer steht dahinter.
Nach Art. 686 OR über die Eigentümer und Nutzniesser der Namenaktien, mit jederzeitigem Zugriff in der Schweiz.
Nach Art. 790 OR über die Gesellschafterinnen und Gesellschafter. Bei der GmbH sind diese zusätzlich im Handelsregister eingetragen.
Nach Art. 837 OR mit Vor- und Nachname oder Firma sowie Adresse, ebenfalls mit jederzeitigem Zugriff in der Schweiz.
Das Verzeichnis der Inhaberinnen und Inhaber
Nur für ausländische Rechtseinheiten mit Verwaltung in der Schweiz.
Ein zweites Verzeichnis kennt das TJPG doch – aber für einen engen Kreis und nicht als Neuerung. Art. 18 TJPG verpflichtet Rechtseinheiten nach Art. 2 Abs. 3 TJPG, am Ort ihrer tatsächlichen Verwaltung ein Verzeichnis der Inhaberinnen und Inhaber zu führen. Aufzunehmen sind Name und Vorname oder die Firma sowie die Adresse.
Nach den Erläuterungen des Eidgenössischen Finanzdepartements übernimmt die Bestimmung die bisherige Regelung von Art. 22ibis des Steueramtshilfegesetzes. Wer sie bisher schon erfüllt hat, führt sie also fort.
Erfasst sind nach Art. 24 Abs. 1 TJPV nicht nur juristische Personen ausländischen Rechts, sondern auch Rechtseinheiten ausländischen Rechts ohne Rechtspersönlichkeit, sofern für sie die Transparenzanforderungen nach den Referenzkriterien des Global Forum gelten. Der Begriff der tatsächlichen Verwaltung richtet sich nach dem Steuerrecht, konkret nach Art. 50 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer.
Die Pflicht besteht neben den übrigen Pflichten nach TJPG, nicht an deren Stelle – die Erläuterungen halten ausdrücklich fest, dass namentlich die Meldung an das Transparenzregister davon nicht betroffen ist.
Häufige Fragen
Müssen wir weiterhin ein Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten führen?
Nicht in der bisherigen Form. Artikel 50 TJPG ordnet für das nach bisherigem Recht erstellte Verzeichnis nur noch die Aufbewahrung an, nicht die Weiterführung. An seine Stelle tritt die Dokumentationspflicht nach Artikel 8 TJPG – inhaltlich weiter gefasst, in der Form dagegen frei.
Was passiert mit unserem bisherigen Verzeichnis?
Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen es nach Artikel 50 TJPG während zehn Jahren ab Inkrafttreten aufbewahren, also bis zum 1. Oktober 2036. Für die Aufbewahrung der zugehörigen Belege gilt weiterhin das bisherige Recht.
Können wir das alte Verzeichnis einfach weiterführen?
Als Datei ja, als Inhalt nein. Das Verzeichnis nach Artikel 697l OR enthielt Vor- und Nachnamen sowie die Adresse. Das TJPG verlangt zusätzlich Geburtsdatum und Staatsangehörigkeiten, ersetzt die Adresse durch Gemeinde, Postleitzahl und Wohnsitzstaat und fordert Angaben zu Art und Umfang der Kontrolle. Hinzu kommen Tatbestände, die das bisherige Recht so nicht kannte.
Gibt es eine vorgeschriebene Form für die Dokumentation?
Nein. Artikel 8 TJPG verlangt, die Informationen zu dokumentieren, auf dem neusten Stand zu halten und in der Schweiz jederzeit zugänglich zu machen. Wie das geschieht, ist nicht vorgegeben. Entscheidend ist, dass die Dokumentation vollständig, aktuell und auffindbar ist.
Bleibt das Aktienbuch bestehen?
Ja. Das Aktienbuch nach Artikel 686 OR, das Anteilbuch der GmbH nach Artikel 790 OR und das Genossenschafterverzeichnis nach Artikel 837 OR sind gesellschaftsrechtliche Pflichten und vom TJPG nicht berührt. Sie erfassen die Inhaberinnen und Inhaber der Anteile, nicht die wirtschaftlich berechtigten Personen dahinter.
Was ist das Verzeichnis der Inhaberinnen und Inhaber?
Eine eigene Pflicht nach Artikel 18 TJPG, die nur Rechtseinheiten ausländischen Rechts trifft, deren tatsächliche Verwaltung sich in der Schweiz befindet. Sie müssen am Ort der tatsächlichen Verwaltung ein Verzeichnis der Inhaberinnen und Inhaber führen. Neu ist die Pflicht nicht: Artikel 18 TJPG übernimmt nach den Erläuterungen des Finanzdepartements die bisherige Regelung von Artikel 22ibis des Steueramtshilfegesetzes. Für Schweizer Gesellschaften gilt sie nicht.
Wer muss Zugang zur Dokumentation haben?
Bei Aktiengesellschaft und GmbH die Person, die nach Artikel 718 Absatz 4 beziehungsweise Artikel 814 Absatz 3 OR die Gesellschaft vertreten kann und Wohnsitz in der Schweiz hat. Das schreibt Artikel 8 Absatz 4 TJPG vor. Wer die Administration auslagert, muss diesen Zugang aktiv organisieren.
Was gilt für die Belege zum alten Verzeichnis?
Artikel 50 TJPG verweist dafür ausdrücklich auf das bisherige Recht. Nach Artikel 697l Absatz 3 OR waren die einer Meldung zugrunde liegenden Belege während zehn Jahren nach der Streichung der Person aus dem Verzeichnis aufzubewahren. Diese Frist läuft also je Person weiter, unabhängig von der Zehnjahresfrist für das Verzeichnis selbst.
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Management-Tool startenRechtsgrundlagen und weiterführende Quellen
- Bundesgesetz vom 26. September 2025 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG, SR 955.3)
- Verordnung vom 12. Juni 2026 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPV, SR 955.31)
- Obligationenrecht: Art. 686, 697j, 697l, 790 und 837 OR
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Die alte Liste ist ein Ausgangspunkt, kein Ergebnis
Wer das Verzeichnis nach Art. 697l OR unverändert übernimmt, meldet mit hoher Wahrscheinlichkeit unvollständig. Wir prüfen den Personenkreis gegen das neue Recht, vervollständigen die Angaben und richten die Dokumentation so ein, dass sie den Anforderungen von Art. 8 TJPG standhält.