Registre de transparence pour la société anonyme
Toute SA suisse non cotée en bourse doit identifier, vérifier, documenter et déclarer ses ayants droit économiques, et veiller à ce que ces informations soient toujours à jour. Cette page explique ce qui s'applique à votre SA et vous montre comment remplir ces obligations à l'aide de notre logiciel, plutôt que de les gérer manuellement.
Votre SA en un coup d'œil
- Soumis à l'obligation de déclaration
- Oui, à quelques exceptions près
- Seuil
- 25 % du capital ou des droits de vote
- Règle de remplacement
- Membre le plus haut placé de l'organe de direction
- Délai applicable aux SA existantes
- 3 ou 5 mois, sinon 2 ans
- Nouvelle AG
- 1 mois à compter de l'inscription au registre du commerce
- SA unipersonnelle
- Procédure simplifiée possible
- Par la suite
- Obligation de mise à jour continue
- Registre
- Non public
Votre SA est-elle concernée ?
La société anonyme occupe la première place parmi les entités juridiques soumises à la loi (art. 2, al. 1, let. a, ch. 1, LTPM). Il n’y a aucune exception liée à la taille, au chiffre d’affaires ou à l’objet social : cette obligation s’applique aussi bien à la SA unipersonnelle disposant d’un seul mandat qu’à la holding industrielle.
Les SA non cotées ayant leur siège en Suisse, y compris les sociétés holding, immobilières et de gestion, ainsi que les SA filiales d’un groupe étranger.
Sociétés dont les droits de participation sont cotés en bourse, en tout ou en partie. Il en va de même pour les filiales détenues à plus de 75 % directement ou indirectement par de telles sociétés cotées, ainsi que pour les personnes morales dont au moins 75 % des droits de participation sont détenus directement ou indirectement par des collectivités publiques.
L’exception relative aux filiales est souvent négligée : une SA suisse appartenant au groupe d’une société mère cotée peut être entièrement exclue du champ d’application de la loi. En revanche, si la participation de la société cotée se situe entre 25 et 75 %, l’exception ne s’applique pas. Pour cette partie, la charge de travail est toutefois considérablement réduite : il suffit de se procurer les informations relatives à la société cotée elle-même – raison sociale ou nom, forme juridique, commune, code postal et pays du siège social, ainsi que le numéro d’identification fiscale (UID) – ainsi que la raison sociale ou le nom, le siège social et le pays d’implantation de la bourse (art. 16 en liaison avec l’art. 11 de l’ordonnance sur la transparence des participations).
Vous ne savez pas à quel cas vous vous trouvez confronté ? Le contrôle détaillé LTPM vérifie les cas d’exception en fonction de votre structure de participation et consigne le résultat de manière motivée – même un « non concerné » doit être justifié si l’autorité de contrôle le demande.
Qui est l'ayant droit économique d'une SA ?
Le bénéficiaire économique est toute personne physique qui contrôle en dernier ressort la société. La LTPM distingue quatre catégories à cet égard. Elles coexistent sans ordre de priorité : chacune doit être examinée individuellement.
Au moins 25 % du capital ou des droits de vote, détenus sans intermédiaire (personne physique, entité juridique ou trust).
Plus de 50 % d’une ou plusieurs entités juridiques intermédiaires qui détiennent elles-mêmes, directement ou indirectement, au moins 25 % de la société. Les pourcentages ne sont pas multipliés entre eux.
Quiconque coordonne son comportement avec des tiers en vue d’exercer un contrôle, que ce soit par le biais d’une participation ou de toute autre manière.
Quiconque dispose du droit ou de la possibilité effective de nommer ou de révoquer plus de la moitié des membres du conseil d’administration ; d’opposer son veto aux décisions concernant les modifications de l’objet social, la nomination de la direction, les modifications et extensions de la stratégie d’entreprise, les budgets et la planification des investissements, ou le financement par des fonds propres et des capitaux empruntés ; ou de faire adopter des décisions entraînant des distributions de bénéfices ou d’autres dispositions patrimoniales. Ce contrôle s’exerce notamment par le biais de pactes d’actionnaires, d’instruments de capital tels que les options, les obligations convertibles ou les prêts participatifs, de dispositions figurant dans les statuts ou l’acte constitutif, de rapports de représentation légaux ou établis de manière durable par convention, de relations fiduciaires et de relations entre personnes proches.
Remarque concernant la notion de capital dans la SA : le capital et les voix constituent deux seuils distincts, et il suffit que l’un d’entre eux soit atteint. Quiconque détient 10 % du capital, mais 50 % des voix, est considéré comme ayant un intérêt économique. Dans le cas des actions à droit de vote au sens de l’art. 693 CO, ces deux valeurs divergent et doivent être examinées séparément. Selon l’opinion dominante, le capital-participation est pris en compte pour le seuil de capital, tandis que les bons de participation, faute de droit de vote, ne sont pas pris en compte pour le seuil des droits de vote ; le LTPM et le OTPM ne régissent pas expressément ce point.
L’examen séparé des quatre catégories constitue la source d’erreur la plus fréquente. L’outil calcule séparément les parts de capital et les parts de voix et identifie chaque personne en indiquant le type de contrôle et la fourchette de seuil.
Lancer l'outil de gestionQuelles informations doivent être déclarées ?
L’ordonnance précise les informations que la société doit recueillir et déclarer pour chaque ayant droit économique (art. 10 OATB) : nom et prénoms, date de naissance, nationalités, ainsi que commune, code postal et pays de domicile. À cela s’ajoutent les informations relatives à la nature et à l’étendue du contrôle. L’adresse complète n’est pas transmise au registre.
Type de contrôle : trois informations par personne
Pour chaque ayant droit économique, il convient de déterminer si le contrôle est exercé seul ou de concert, directement ou indirectement, ainsi que par le biais d’une participation ou de toute autre manière (art. 12 OTPM). Ces trois axes doivent être déclarés conjointement.
Portée : fourchettes au lieu de pourcentages exacts
Le volume n’est pas déclaré à la décimale près, mais selon trois fourchettes (art. 13 OTPM) :
| Fourchette | Signification |
|---|---|
| ≥ 25 % et ≤ 50 % | Minorité détenant le contrôle jusqu'à la moitié |
| > 50 % et ≤ 75 % | Majorité simple |
| > 75 % | Majorité qualifiée |
Deux règles à ce sujet : en cas d’accord commun, le seuil s’applique à l’ensemble des participations détenues conjointement, et non à la participation individuelle de chaque personne. Et en cas de contrôle indirect, c’est le montant de la participation directe dans votre SA qui doit être déclaré – c’est-à-dire la part détenue par la société intermédiaire, et non la part calculée de la personne qui se trouve derrière. En cas de contrôle exercé d’une autre manière, il convient de décrire comment ce contrôle est exercé ; il n’est pas nécessaire d’indiquer le montant de la participation. Si le contrôle repose en outre sur une participation identifiable, la fourchette de seuil doit également être indiquée (art. 14 OTPM).
Quand la chaîne de contrôle doit-elle être divulguée ?
Toutes les structures ne doivent pas nécessairement être divulguées. Les informations relatives à la chaîne de contrôle ne doivent être recueillies et communiquées que si l’une des conditions suivantes est remplie (art. 15 de l’ordonnance sur la transparence des participations) : la chaîne comprend au moins deux personnes intermédiaires, entités juridiques ou trusts ; elle comprend un trust ou une relation fiduciaire ; ou des mesures de blocage ont été prononcées à l’encontre de l’un des ayants droit économiques en vertu de la loi sur les embargos ou de la loi sur les avoirs bloqués de personnes politiquement exposées. Une seule holding intermédiaire ne déclenche donc pas encore l’obligation de divulgation – une relation fiduciaire, en revanche, oui.
Vous trouverez des exemples chiffrés concernant les chaînes, les accords et les relations fiduciaires sous la rubrique « Qui est l’ayant droit économique ? »
Pour la société à responsabilité limitée, la même définition s’applique, mais la procédure simplifiée est plus large : Registre de transparence pour la SARL.
Délais pour la SA
La loi entrera en vigueur le 1er octobre 2026. Le délai applicable à votre société dépend du fait que les ayants droit économiques figurent déjà ou non au registre du commerce et que la SA fasse l'objet d'une révision ordinaire.
| Situation | Délai | Date de référence |
|---|---|---|
| Tous les ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce en tant qu’associés ou membres d’un organe | 2 ans après l'entrée en vigueur | 1er octobre 2028 |
| Autres sociétés anonymes soumises à l'obligation de révision ordinaire | 3 mois après l'entrée en vigueur | 1er janvier 2027 |
| Autres sociétés anonymes ne remplissant pas les conditions requises pour un contrôle légal des comptes | 5 mois après l'entrée en vigueur | 1er mars 2027 |
| Première modification de l'inscription au registre du commerce après l'entrée en vigueur – si elle intervient plus tôt | 1 mois à compter de cette inscription | en continu |
| La SA est nouvellement constituée après le 1er octobre 2026 | 1 mois à compter de l'inscription au registre du commerce | en continu |
| Modification d'un fait inscrit au registre de transparence | 1 mois à compter de la prise de connaissance | en continu |
La première ligne correspond au cas de figure habituel pour les petites sociétés dont la situation est simple et accorde un délai de deux ans. Toutefois, dès qu’une modification est inscrite au registre du commerce – un changement au sein du conseil d’administration, une nouvelle adresse, une modification des statuts –, un délai d’un mois court à compter de cette inscription. Un simple acte administratif peut donc devancer considérablement l’obligation de déclaration.
Les offices cantonaux du registre du commerce attirent l’attention des sociétés sur l’obligation de déclaration en cas d’un tel changement (art. 52, al. 1, LTPM). À l’expiration du délai d’un mois, mais au plus tôt six mois après l’entrée en vigueur, l’autorité chargée de la tenue du registre vérifie d’office si la déclaration a été effectuée et met en demeure les sociétés défaillantes en leur rappelant les conséquences (art. 52, al. 2, LTPM). Pour les personnes morales de droit étranger, un délai uniforme de six mois s’applique (art. 53 LTPM).
Toutes les modifications ne sont pas soumises à l’obligation de déclaration
La mise à jour continue est plus restrictive qu'il n'y paraît à première vue. La modification d'une participation ne doit être déclarée que si elle entraîne le franchissement d'un seuil à la hausse ou à la baisse (art. 39, al. 3, OTPM) : un passage de 30 à 40 % reste dans la même tranche et ne déclenche aucune obligation, tandis qu'une augmentation de 45 à 60 % en déclenche une.
L’obligation de déclaration est totalement supprimée en cas de modification de la raison sociale, de la forme juridique, du siège social et du code postal de l’adresse de domicile figurant au registre du commerce, ainsi qu’en cas de changement de nom suite à un changement d’état civil – ces informations sont reprises par l’autorité chargée de la tenue du registre à partir du registre du commerce et de la base de données centrale des personnes (art. 39, al. 4, et art. 40 de l’ordonnance sur la transparence des participations).
Vous trouverez tous les régimes de délais, avec un calculateur et un calendrier des délais, sous la rubrique « Registre de transparence – Délai : jusqu’à quand devez-vous effectuer votre déclaration ? »
La déclaration initiale est un projet, la mise à jour est une tâche permanente. L’outil surveille les seuils, avertit en cas de dépassement et rappelle le délai mensuel.
Lancer l'outil de gestionRespecter ses obligations au lieu de les gérer manuellement
La déclaration initiale peut être effectuée manuellement, mais cela demande beaucoup d’efforts. Ce qui suit, en revanche, ne l’est pas : dix ans de documentation, une mise à jour continue, une responsabilité incombant à l’organe de direction suprême.
- Recenser les chaînes de participation sur plusieurs niveaux
- Analyser séparément les parts de capital et les droits de vote
- Collecte structurée des informations auprès des actionnaires
- Conserver les pièces justificatives et les étapes de contrôle pendant dix ans
- Surveiller les fourchettes de seuils et les délais mensuels
Détails concernant votre dossier
Les sections ci-dessus couvrent les cas courants. Ces points concernent des situations particulières et les obligations liées à la procédure.
Structures typiques de l'actionnariat : neuf structures et les personnes qui y sont déclarées.
| Structure | Ayant droit économique | Éléments à prendre en compte |
|---|---|---|
| SA unipersonnelle, 100 % | L'actionnaire unique | Déclaration obligatoire ; si l'actionnaire unique est également le seul membre du conseil d'administration, la procédure simplifiée s'applique. |
| Deux actionnaires détenant chacun 50 % | Les deux personnes | Les deux atteignent le seuil ; la tranche 25-50 % est déclarée pour chacun d'entre eux. |
| Quatre actionnaires détenant chacun 25 % | Les quatre personnes | Le seuil est fixé à «au moins 25 %» et est donc atteint. |
| Cinq actionnaires détenant chacun 20 % | Aucune information sur la participation ; par conséquent, c'est le membre le plus haut placé de l'organe de direction qui est désigné à titre subsidiaire | Vérifier d'abord si plusieurs actionnaires agissent de concert ou si quelqu'un exerce un contrôle d'une autre manière. |
| La holding détient 40 % de la SA, une personne détient 100 % de la holding | Cette personne | Une participation supérieure à 50 % dans la holding confère un contrôle indirect. Le pourcentage déclaré est de 40 %, soit la participation de la holding dans votre SA. |
| Une personne détient à raison de 100 % chacune deux sociétés qui détiennent respectivement 10 % et 20 % | Cette personne | Chaîne de contrôle horizontale : les participations sont additionnées et totalisent 30 %. |
| Trois personnes détiennent chacune 33 % d'une société qui détient 30 % de leur SA | Aucune d’entre elles ; par conséquent, à titre subsidiaire, le membre le plus haut placé de l’organe de direction | Au deuxième niveau, le seuil applicable est supérieur à 50 % ; 33 % ne suffisent pas. |
| Actions à droit de vote privilégié | Quiconque atteint le seuil de voix | Indiquer séparément la part du capital et la part des droits de vote, et vérifier les deux. |
| Actions détenues à titre fiduciaire | Le mandant | Le type de contrôle est une participation (indirecte). Le fiduciaire n'est pas l'ayant droit économique, mais doit être déclaré en tant qu'élément de la chaîne de contrôle. |
Procédure simplifiée pour la SA unipersonnelle : quatre conditions préalables et ce qui s'applique en cas de non-respect de celles-ci.
L'article 36 de l'ordonnance sur la transparence des participations (OTPM) prévoit une procédure spécifique, nettement plus courte, pour la SA unipersonnelle. La procédure s’applique si les quatre conditions suivantes sont remplies : la société n’a qu’un seul actionnaire, qui est une personne physique ; cette personne est inscrite au registre du commerce en tant que seul membre du conseil d’administration ; elle est l’unique ayant droit économique ; et la SA n’est ni en liquidation, ni en faillite, ni en sursis de paiement.
La simplification réside dans le fait que la société se contente, dans sa déclaration, de confirmer que l’actionnaire unique est l’ayant droit économique. Aucune autre information concernant l’ayant droit économique n’est requise.
Les conditions doivent être remplies au moment de la déclaration. Si elles ne sont plus remplies par la suite – parce qu’une deuxième personne acquiert des actions, qu’un nouveau membre du conseil d’administration est inscrit ou que quelqu’un prend le contrôle d’une autre manière –, la procédure simplifiée ne peut plus être utilisée pour la déclaration suivante et la société doit effectuer la déclaration selon les règles ordinaires.
Les trois obligations de la société : identifier, documenter, déclarer – et ce qui s’applique en cas de défaut de coopération.
- Identifier et vérifier (art. 7 LTPM) La société recueille les données relatives à la personne ainsi que les informations sur la nature et l’étendue du contrôle. Elle vérifie l’identité avec la diligence requise par les circonstances et exige à cet effet des pièces justificatives de la part des actionnaires, des ayants droit économiques ou de tiers.
- Documenter et conserver (art. 8 LTPM) Les informations doivent être documentées, tenues à jour et rendues accessibles à tout moment en Suisse. Si l’identification ou la vérification échoue, cela doit également être documenté, y compris les démarches entreprises. Les informations et les pièces justificatives doivent être conservées pendant dix ans après que la personne concernée a perdu sa qualité.
- Déclaration (art. 9 LTPM) Les données relatives à la personne ainsi que la nature et l’étendue du contrôle doivent être transmises. La société communique en outre des informations la concernant ainsi que sur la personne effectuant la déclaration (art. 19 OTPM).
L’article 8, alinéa 4, de la LTPM prévoit une particularité propre à la SA : la personne habilitée à représenter la société en vertu de l’article 718, alinéa 4, du CO et domiciliée en Suisse doit avoir accès aux informations documentées. Quiconque externalise l’administration doit garantir cet accès sur le plan organisationnel.
Deux modes de déclaration : la plateforme électronique ou l’office du registre du commerce – et les conditions d’accès.
Le cas de figure habituel. La déclaration s’effectue via la plateforme électronique de la Confédération, conformément à la loi sur l’allègement des formalités administratives des entreprises (art. 26 OTPM), auprès du registre tenu par l’Office fédéral de la justice.
Si la société fait de toute façon inscrire un fait au registre du commerce, elle peut effectuer la déclaration auprès de l’office cantonal du registre du commerce – à condition qu’elle confirme que les ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce en tant qu’associés ou organes et qu’il n’y en a pas d’autres. L’office calcule alors lui-même l’étendue de la participation sur la base des informations enregistrées (art. 38 OTPM). Les informations transmises ne sont pas publiques au sens de l’art. 936 CO.
Ce que vous devez préparer pour y accéder. L’accès à la plateforme ne se fait pas tout seul et nécessite une préparation préalable :
- La société doit mandater par écrit au moins une personne. Le formulaire est envoyé par la poste (art. 27 OTPM).
- Pour les sociétés inscrites au registre du commerce, la procuration doit être signée conformément au droit de signature inscrit au registre – sur papier de sa propre main, ou par voie électronique avec une signature électronique qualifiée et un horodatage conformément à la certES.
- Les mandataires doivent s’enregistrer et s’authentifier ; la vérification d’identité s’appuie sur un passeport, une carte d’identité ou un titre de séjour (art. 28 et 29 OTPM).
- La société doit disposer d’un numéro d’identification d’entreprise (UID) (art. 30 OTPM).
La responsabilité de la déclaration incombe au membre le plus haut placé de l’organe de direction (art. 12, al. 1, LTPM). Cette tâche peut être expressément déléguée à d’autres personnes au sein de la société ou à des tiers (art. 12, al. 2, de la LTPM) – la responsabilité de son exécution en bonne et due forme demeure toutefois. Pour le conseil d’administration, cela signifie que l’externalisation est autorisée, mais qu’elle n’a de sens que si elle s’accompagne d’une documentation traçable.
La plupart des premières déclarations échouent en raison de problèmes liés à la procuration et à l’authentification. Nous nous chargeons de la préparation et vous guidons tout au long de la procédure.
Lancer l'outil de gestion Ce que les actionnaires doivent déclarer eux-mêmes Obligation de déclaration dans un délai d’un mois – auprès de la société.
Cette obligation n’incombe pas uniquement à la société. Toute personne qui, seule ou conjointement avec des tiers, détient des actions dans une proportion permettant d’exercer le contrôle ultime, doit déclarer à la société l’identité de l’ayant droit économique (art. 13, al. 1, LTPM). Les informations requises sont le nom et le prénom, la date de naissance, la nationalité, l’adresse et le pays de résidence, ainsi que la nature et l’étendue du contrôle. L’adresse complète doit donc être communiquée à la société, même si seule la commune de résidence est ensuite inscrite au registre. En ce qui concerne la nature et l’étendue du contrôle, les mêmes dispositions s’appliquent que pour la société (art. 25 OTPM). La déclaration doit être effectuée dans un délai d’un mois à compter de la prise de contrôle, et les modifications doivent également être signalées dans un délai d’un mois.
Parallèlement, l’ayant droit économique est lui-même soumis à une obligation de déclaration s’il exerce le contrôle d’une autre manière ou par le biais d’une chaîne de contrôle : il le déclare directement à la société (art. 14 de la loi sur la transparence des participations). Les tiers impliqués dans la chaîne de contrôle doivent également coopérer à la vérification.
Concrètement, cela signifie qu’il convient de régler ces obligations de déclaration dans le pacte d’actionnaires ou dans un règlement, faute de quoi le délai imparti à la société dépendra de la coopération de personnes sur lesquelles le conseil d’administration n’a aucun contrôle direct.
Conséquences en cas d’inaction : amendes, suspension des droits d’actionnaire, inscription d’office.
Cette obligation découle directement de la loi, et non d’une demande des autorités. Les conséquences d’une violation vont bien au-delà du montant habituel des amendes.
| Base légale | Conséquence |
|---|---|
| Art. 43 LTPM | Amende pouvant aller jusqu’à 500 000 CHF en cas de violation intentionnelle des obligations de déclaration prévues aux articles 9 à 11, 13 ou 14, ou en cas de fausses déclarations à l’autorité de contrôle |
| Art. 44 LTPM | Amende pouvant aller jusqu’à 100'000 CHF pour quiconque enfreint intentionnellement une décision exécutoire de l’autorité de contrôle |
| art. 38, al. 2 LTPM | Suspension des droits de participation et des droits patrimoniaux des actionnaires concernés en cas de violation répétée |
| Art. 38, al. 3, LTPM | Ordonnance de dissolution et de liquidation conformément aux dispositions relatives à la faillite, lorsque la société ne présente manifestement plus aucune activité commerciale ni aucun actif réalisable |
| Art. 33, al. 4, LTPM | Inscription d'office si aucune déclaration n'a été faite à l'expiration du délai |
| Art. 45, al. 4, de la loi sur la procédure pénale (LTPM) | Prescription de l'action pénale après sept ans seulement |
En arrière-plan, l’autorité chargée de la tenue du registre classe chaque entité juridique dans une catégorie de risque – élevé, moyen ou faible (art. 64 OTPM). Une mention dans le registre entraîne au minimum une classification « risque moyen ». L’analyse des risques tient compte, entre autres, de la forme juridique et du pays d’établissement, de la nationalité et du domicile des ayants droit économiques, de la nature du contrôle ainsi que de l’existence de relations fiduciaires et de trusts. L’autorité de contrôle établit ses priorités en fonction de ces critères.
Que devient l’ancienne liste du GAFI ? La conserver pendant dix ans, ne pas la mettre à jour – et vérifier la concordance des données.
Les dispositions actuelles du Code des obligations relatives à la déclaration des ayants droit économiques et au registre interne de la société seront abrogées avec l’entrée en vigueur de la LTPM. Pour les SA et les SARL, la règle suivante s’applique : le registre établi selon l’ancien droit doit être conservé pendant dix ans à compter de l’entrée en vigueur ; pour les pièces justificatives, la durée de conservation est régie par l’ancien droit (art. 50 LTPM). Conserver ne signifie pas tenir à jour.
Le registre des actions visé à l’art. 686 CO n’est pas concerné par ces dispositions et doit être tenu sans modification.
L’article 49 de la LTPM prévoit une simplification : les actionnaires qui se sont acquittés de leur obligation de déclaration antérieure sont réputés avoir satisfait à celle prévue à l’article 13, alinéa 1, de la LTPM – à condition toutefois que les personnes déclarées à l’époque soient également les ayants droit économiques au sens de la nouvelle loi. La nouvelle définition s’écartant de l’ancienne, cette concordance n’est justement pas évidente. La société peut exiger les informations et pièces justificatives nécessaires à la vérification conformément à l’article 13, paragraphe 4, de la LTPM ; les actionnaires doivent les fournir dans un délai d’un mois (article 49, paragraphe 2, de la LTPM).
Questions fréquentes sur la SA
Toutes les SA suisses sont-elles concernées ?
En principe, oui. Sont exclues, conformément à l'article 3 de la loi sur la transparence des participations (LTPM), les sociétés cotées en bourse, les filiales détenues à plus de 75 % par des sociétés cotées en bourse, ainsi que les personnes morales dont au moins 75 % des droits de participation sont détenus par des collectivités publiques.
Qu'en est-il d'une SA unipersonnelle ?
L’article 36 de l’ordonnance sur la transparence des sociétés (OTPM) prévoit pour celles-ci une procédure de déclaration simplifiée. Les conditions sont les suivantes : il ne doit y avoir qu’un seul actionnaire, cette personne doit être une personne physique et être inscrite au registre du commerce en tant que seul membre du conseil d’administration, elle doit être l’unique ayant droit économique et la société ne doit pas être en liquidation, en faillite ou bénéficier d’un sursis concordataire.
Nous avons quatre actionnaires détenant chacun 25 %. Qui doit être déclaré ?
Les quatre, car le seuil est fixé à au moins 25 % et est donc atteint. Pour chaque personne, c’est la fourchette comprise entre 25 % au minimum et 50 % au maximum qui est déclarée, et non la valeur exacte.
Devons-nous déclarer chaque changement dans l'actionnariat ?
Non. Conformément à l’article 39, paragraphe 3, de l’ordonnance sur la transparence des participations (OTPM), la modification d’une participation ne doit être déclarée que si elle entraîne le franchissement à la hausse ou à la baisse d’un seuil. Un passage de 30 à 40 % reste dans la même fourchette et ne déclenche pas de déclaration, contrairement à une augmentation de 45 à 60 %.
Qui est considéré comme le membre le plus haut placé de l'organe de direction ?
Conformément à l’article 20, alinéa 3, de l’ordonnance sur la transparence des participations (OTPM), il s’agit du président ou de la présidente de la direction si la société dispose d’un organe de direction distinct ; dans le cas contraire, il s’agit du président ou de la présidente du conseil d’administration. En cas de liquidation, c’est le liquidateur ou la liquidatrice qui occupe cette fonction ; en cas de sursis concordataire, c’est l’administrateur ou l’administratrice. Si plusieurs personnes exercent cette fonction simultanément, toutes doivent être déclarées.
La déclaration remplace-t-elle le registre des actions ?
Non. Le registre des actions prévu à l’article 686 CO doit continuer à être tenu sans changement. Les dispositions relatives au registre du GAFI sont abrogées ; celui-ci doit encore être conservé pendant dix ans conformément à l’article 50 LTPM.
Les concurrents ou les partenaires commerciaux peuvent-ils consulter la liste de nos actionnaires ?
Non. Le registre de transparence n’est pas public. Seuls les organismes mentionnés aux articles 25 à 27 de la loi sur la transparence (LTPM), tels que les autorités de poursuite pénale, le Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent et les intermédiaires financiers dans le cadre de leurs obligations de diligence, ont accès à ce registre en ligne.
Pouvons-nous externaliser la recherche et la mise à jour des informations ?
Oui. L’article 12, alinéa 2, de la LTPM autorise expressément à déléguer la déclaration à d’autres personnes au sein de la société ou à des tiers. La responsabilité de la bonne exécution incombe au membre le plus haut placé de l’organe de direction, c’est pourquoi une documentation claire de la procédure est essentielle.
Vous avez trouvé la réponse à votre question ? Dans ce cas, effectuez la déclaration directement dans l’outil de gestion.
Lancer l'outil de gestionBases légales et sources complémentaires
- Loi fédérale du 26 septembre 2025 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM, RS 955.3)
- Ordonnance du 12 juin 2026 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (OTPM, RS 955.31)
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Date de mise à jour de cette page : 15 septembre 2026.
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