Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften
Wer eine Zweigniederlassung in der Schweiz eingetragen hat, seine Gesellschaft von hier aus führt oder ein Grundstück hält, untersteht dem TJPG – auch ohne Schweizer Gesellschaft. Meldepflichtig ist dabei nicht die Zweigniederlassung, sondern die ausländische Gesellschaft selbst. Die Frist läuft einheitlich, ohne die Staffelung und ohne die Zweijahresoption, die Schweizer Gesellschaften offensteht – und die härteste Sanktion trifft die Zweigniederlassung direkt.
Kurz zusammengefasst
- Meldepflichtig
- Die ausländische Gesellschaft
- Nicht
- Die Zweigniederlassung selbst
- Anknüpfungen
- Drei, eine genügt
- Frist bestehend
- 6 Monate, bis 1. April 2027
- Neue Unterstellung
- 1 Monat
- Zusätzlich
- Vertretung oder Zustelldomizil
- Verwaltung in CH
- Inhaberverzeichnis
- Sanktion
- Löschung der Zweigniederlassung
Meldepflichtig ist die Gesellschaft, nicht die Niederlassung
Das ist der Punkt, an dem die meisten Missverständnisse entstehen. Eine Zweigniederlassung ist keine eigene Rechtsperson, sondern ein rechtlich unselbstständiger, kaufmännisch aber verselbstständigter Teil der Hauptgesellschaft. Sie hat kein eigenes Kapital, keine eigenen Gesellschafter und niemanden, der hinter ihr steht.
Deshalb unterstellt Art. 2 Abs. 1 Bst. b TJPG nicht die Zweigniederlassung, sondern die juristische Person ausländischen Rechts. Der Handelsregistereintrag der Niederlassung ist lediglich der Anknüpfungspunkt. Ermittelt und gemeldet werden die wirtschaftlich berechtigten Personen der ausländischen Gesellschaft – also die natürlichen Personen am Ende ihrer Eigentümerkette, gleich in welchem Staat sie sitzen.
Die drei Anknüpfungen
Art. 2 Abs. 1 Bst. b TJPG nennt drei Tatbestände. Eine einzige Anknüpfung genügt, um die gesamte Gesellschaft dem Gesetz zu unterstellen.
Eine Zweigniederlassung in der Schweiz, die im Handelsregister eingetragen ist. Der Eintrag ist massgebend, nicht die faktische Präsenz.
Die tatsächliche Verwaltung befindet sich in der Schweiz. Massgebend ist, von wo aus die Gesellschaft tatsächlich geleitet wird – nicht der statutarische Sitz.
Eigentum an einem Grundstück in der Schweiz oder Erwerb eines solchen im Sinne von Art. 4 des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland.
Die zweite Anknüpfung wird am häufigsten übersehen. Sie greift ohne jeden Registereintrag: Eine Gesellschaft mit Sitz im Ausland, deren Verwaltungsrat in der Schweiz tagt und deren Geschäfte von hier aus geführt werden, ist unterstellt – auch wenn in der Schweiz nichts eingetragen ist und kein Büro besteht.
Ob eine Anknüpfung greift, entscheidet sich oft an Details. Der ausführliche TJPG-Check prüft alle drei Tatbestände sowie die Ausnahmen und hält das Ergebnis begründet fest – auch ein «nicht unterstellt» will belegt sein.
Welche Pflichten gelten
Art. 17 Abs. 1 TJPG erklärt die Art. 4–14 für juristische Personen ausländischen Rechts als sinngemäss anwendbar. Inhaltlich gelten damit dieselben Pflichten wie für eine Schweizer AG, ergänzt um zwei Besonderheiten.
- Identifizieren und überprüfen Die wirtschaftlich berechtigten Personen sind zu ermitteln und ihre Identität mit der nach den Umständen gebotenen Sorgfalt zu überprüfen – nach denselben Kriterien wie bei Schweizer Gesellschaften, angewandt auf die ausländische Kapital- und Stimmrechtsstruktur.
- Dokumentieren und aufbewahren Die Informationen sind zu dokumentieren, aktuell zu halten und in der Schweiz jederzeit zugänglich zu machen. Aufbewahrungsdauer: zehn Jahre, nachdem eine Person ihre Eigenschaft verloren hat.
- Melden Personendaten, Art und Umfang der Kontrolle sowie Angaben über die Gesellschaft selbst gehen ans Transparenzregister.
- Vertretung bezeichnen Bei der Anmeldung im Register ist eine Vertreterin oder ein Vertreter oder ein Zustelldomizil in der Schweiz zu bezeichnen (Art. 17 Abs. 2 TJPG).
- Zusätzliche Angaben liefern Nach Art. 23 TJPV ist zusätzlich zu melden, welche der drei Anknüpfungen auf die Gesellschaft zutrifft, sowie Name, Vorname und Adresse der Vertretung beziehungsweise die Adresse des Zustelldomizils.
Für alles Übrige verweist Art. 22 TJPV auf die allgemeinen Bestimmungen: Die Art. 1–21 TJPV gelten sinngemäss. Es bleibt also bei den vier Kontrollkategorien, den drei Schwellenbändern und der Regel, dass die Kontrollkette erst ab zwei Zwischenstufen oder bei einem Trust- oder Treuhandverhältnis offenzulegen ist. Die Einzelheiten dazu stehen auf der Seite zur Aktiengesellschaft.
Ausländische Strukturen sind selten flachHoldingketten über mehrere Jurisdiktionen, Trusts und treuhänderische Beteiligungen sind hier die Regel.
Management-Tool startenFristen
Die gestaffelten Übergangsfristen für Schweizer Gesellschaften – zwei Jahre oder drei bis sechs Monate je nach Revisionslage – gelten hier nicht. Art. 51 TJPG spricht ausdrücklich von juristischen Personen schweizerischen Privatrechts. Für ausländische Gesellschaften enthält Art. 53 TJPG eine eigene, einheitliche Regel.
| Situation | Frist | Stichtag |
|---|---|---|
| Bei Inkrafttreten bereits unterstellt | 6 Monate nach Inkrafttreten (Art. 53 TJPG) | 1. April 2027 |
| Unterstellung entsteht erst nach dem 1. Oktober 2026 | 1 Monat nach der Unterstellung (Art. 9 Abs. 4 TJPG) | laufend |
| Grundstückserwerb im Sinne von Art. 4 BewG | Nachweis bei der Anmeldung; bei Fehlen 10 Tage ab Fristansetzung | transaktionsabhängig |
| Änderung einer im Register eingetragenen Tatsache | 1 Monat ab Kenntnis (Art. 10 TJPG) | laufend |
Die zweite Zeile verdient Beachtung. Eine neu eingetragene Zweigniederlassung, eine Verlegung der Geschäftsleitung in die Schweiz oder ein Grundstückskauf lösen die Meldepflicht jeweils neu aus – und dann gilt nicht die Halbjahresfrist, sondern ein Monat.
Alle Fristenregime mit Rechner und Fristenkalender finden Sie unter Transparenzregister Frist: Bis wann müssen Sie melden?
Sechs Monate klingen komfortabel, bis die Kette über drei Jurisdiktionen gehtBis Angaben und Ausweiskopien von wirtschaftlich Berechtigten im Ausland vorliegen, vergehen erfahrungsgemäss Wochen.
Management-Tool startenGrenzüberschreitend ermitteln, in der Schweiz belegen
Bei ausländischen Strukturen liegt der Aufwand in der Ermittlung, nicht in der Meldung – und in der Frage, wie Sie das Ergebnis gegenüber einer Schweizer Behörde belegen.
- Unterstellung und Ausnahmen nach Art. 3 TJPG klären
- Grenzüberschreitende Ketten über mehrere Jurisdiktionen abbilden
- Angaben bei Berechtigten im Ausland strukturiert einholen
- Dokumentation in der Schweiz zugänglich halten
- Fristen und neue Anknüpfungen überwachen
Details zu Ihrem Fall
Die Abschnitte oben decken den Regelfall ab. Diese Punkte betreffen einzelne Anknüpfungen und Folgen.
Zusatzpflicht bei tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz
Ein Inhaberverzeichnis am Ort der Verwaltung – zusätzlich zur Meldung.
Wer seine Gesellschaft von der Schweiz aus führt, trifft eine zweite, eigenständige Pflicht. Nach Art. 18 TJPG ist am Ort der tatsächlichen Verwaltung ein Verzeichnis der Inhaberinnen und Inhaber zu führen. Es enthält Namen und Vornamen oder die Firma sowie die Adresse dieser Personen.
Diese Pflicht tritt neben die Meldung, sie ersetzt sie nicht. Das Verzeichnis geht auch nicht ans Register, sondern bleibt am Ort der Verwaltung verfügbar.
Auch Rechtseinheiten ohne Rechtspersönlichkeit. Hier liegt eine Abgrenzung, die in der Praxis zu Fehlern führt. Die Meldepflicht nach Art. 2 Abs. 1 Bst. b TJPG trifft nur juristische Personen ausländischen Rechts. Die Verzeichnispflicht nach Art. 2 Abs. 3 TJPG reicht weiter: Art. 24 Abs. 1 TJPV erfasst zusätzlich Rechtseinheiten ausländischen Rechts, die keine juristischen Personen sind, sofern für sie die Transparenzanforderungen nach den Referenzkriterien des Global Forum gelten.
Genannt werden als Kategorien Gesellschaften, Personengesellschaften, Stiftungen und sonstige Rechtseinheiten. Eine ausländische Personengesellschaft mit tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz kann also verzeichnispflichtig sein, ohne melden zu müssen.
Grundeigentum: der Nachweis kommt vor dem Eintrag
Ohne Eintrag im Transparenzregister wird die Anmeldung beim Grundbuch abgewiesen.
Die dritte Anknüpfung hat eine Folge, die den Erwerb blockieren kann. Erwirbt eine juristische Person ausländischen Rechts im Sinne von Art. 4 BewG ein Grundstück in der Schweiz, muss sie dem Grundbuchamt bereits bei der Anmeldung zur Eintragung den Nachweis ihrer Eintragung im Transparenzregister erbringen (Art. 40 Abs. 1 TJPG).
Die Registrierung sollte deshalb Teil der Transaktionsvorbereitung sein, nicht ihres Abschlusses. Hinzu kommt: Nach Art. 65 Abs. 4 TJPV geben die Grundbuchämter und die Vollzugsbehörden des BewG der Kontrollstelle auf Anfrage bekannt, welche ausländischen Rechtseinheiten Grundeigentum in der Schweiz haben. Wer hier säumig ist, fällt auf.
Was bei Untätigkeit droht
Bussen, Abweisung beim Grundbuch – und die Löschung der Zweigniederlassung.
Neben den allgemeinen Sanktionen enthält das Gesetz eine Massnahme, die nur ausländische Gesellschaften trifft.
| Grundlage | Folge |
|---|---|
| Art. 43 TJPG | Busse bis CHF 500'000 bei vorsätzlicher Verletzung der Melde- oder Auskunftspflichten, auch bei falschen Angaben gegenüber der Kontrollstelle |
| Art. 44 TJPG | Busse bis CHF 100'000, wer einer rechtskräftigen Verfügung der Kontrollstelle vorsätzlich nicht Folge leistet |
| Art. 38 Abs. 3 Bst. b TJPG | Anordnung der Löschung der Zweigniederlassung aus dem Handelsregister |
| Art. 40 Abs. 3 TJPG | Abweisung der Anmeldung beim Grundbuch |
| Art. 33 Abs. 4 TJPG | Eintragung von Amtes wegen, wenn nach Fristablauf keine Meldung erfolgt ist |
| Art. 45 Abs. 4 TJPG | Verjährung der Strafverfolgung erst nach sieben Jahren |
Im Hintergrund ordnet die registerführende Behörde jede Rechtseinheit einer Risikokategorie zu – hoch, mittel oder niedrig (Art. 64 TJPV). Die Kriterien nennt Art. 64 Abs. 3 TJPV ausdrücklich: Rechtsform und Sitzstaat, Anzahl und Begründung allfälliger Vermerke, Staatsangehörigkeit sowie Sitz- oder Wohnsitzadresse der wirtschaftlich berechtigten Personen, die Art der Kontrolle und das Vorliegen von Treuhandverhältnissen oder Trusts. Bei grenzüberschreitenden Strukturen sind damit mehrere dieser Kriterien gleichzeitig angesprochen.
Häufige Fragen
Wer ist meldepflichtig: die Zweigniederlassung oder die ausländische Gesellschaft?
Die ausländische Gesellschaft. Die Zweigniederlassung ist keine eigene Rechtsperson, sondern ein rechtlich unselbstständiger Teil der Hauptgesellschaft. Ihr Handelsregistereintrag ist nach Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe b TJPG lediglich der Anknüpfungspunkt, der die Hauptgesellschaft dem Gesetz unterstellt.
Welche Anknüpfungen gibt es?
Drei: eine im Handelsregister eingetragene Zweigniederlassung in der Schweiz, eine tatsächliche Verwaltung in der Schweiz, oder Eigentum an einem Grundstück in der Schweiz beziehungsweise ein Erwerb im Sinne von Artikel 4 BewG. Eine davon genügt.
Gilt die Pflicht auch für die Zweigniederlassung einer börsenkotierten Gesellschaft?
Nein. Nach Artikel 3 Buchstabe a TJPG sind juristische Personen ausgenommen, deren Beteiligungsrechte ganz oder teilweise an der Börse kotiert sind, ebenso Tochtergesellschaften, die zu mehr als 75 Prozent von solchen Gesellschaften gehalten werden. Die Ausnahme knüpft an die ausländische Gesellschaft selbst an, nicht an die Zweigniederlassung.
Bis wann müssen wir melden?
Wer beim Inkrafttreten bereits unterstellt ist, hat nach Artikel 53 TJPG sechs Monate Zeit, also bis zum 1. April 2027. Wer erst danach unterstellt wird, muss nach Artikel 9 Absatz 4 TJPG innerhalb eines Monats nach der Unterstellung melden. Die gestaffelten Übergangsfristen für Schweizer Gesellschaften gelten hier nicht.
Was ist das Verzeichnis der Inhaberinnen und Inhaber?
Eine zusätzliche Pflicht nach Artikel 18 TJPG, die nur greift, wenn sich die tatsächliche Verwaltung in der Schweiz befindet. Am Ort dieser Verwaltung ist ein Verzeichnis der Inhaberinnen und Inhaber zu führen, das Namen und Vornamen oder die Firma sowie die Adresse dieser Personen enthält. Sie besteht neben der Meldung ans Register, nicht an deren Stelle.
Wir wollen ein Grundstück in der Schweiz kaufen. Was ist zu beachten?
Beim Erwerb im Sinne von Artikel 4 BewG ist dem Grundbuchamt bereits bei der Anmeldung der Nachweis der Eintragung im Transparenzregister zu erbringen. Fehlt er, wird die Eintragung suspendiert und eine Frist von zehn Tagen zur Meldung angesetzt; verstreicht sie ungenutzt, wird die Anmeldung abgewiesen.
Brauchen wir eine Vertretung in der Schweiz?
Ja. Nach Artikel 17 Absatz 2 TJPG muss bei der Anmeldung im Transparenzregister eine Vertreterin oder ein Vertreter oder ein Zustelldomizil in der Schweiz bezeichnet werden. Name, Vorname und Adresse dieser Person beziehungsweise die Adresse des Zustelldomizils gehören nach Artikel 23 TJPV zu den zu meldenden Angaben.
Was droht, wenn wir nicht melden?
Neben der Busse bis 500 000 Franken nach Artikel 43 TJPG gibt es eine Sanktion, die nur ausländische Gesellschaften trifft: Nach Artikel 38 Absatz 3 Buchstabe b TJPG kann die Kontrollstelle die Löschung der Zweigniederlassung aus dem Handelsregister anordnen, wenn die Meldepflichten wiederholt verletzt werden und die Umstände es rechtfertigen.
Ihre Frage ist beantwortet?Dann bereiten Sie die Meldung direkt im Management-Tool vor.
Management-Tool startenRechtsgrundlagen und weiterführende Quellen
- Bundesgesetz vom 26. September 2025 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG, SR 955.3)
- Verordnung vom 12. Juni 2026 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPV, SR 955.31)
- Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland (BewG)
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Klären Sie die Unterstellung, bevor die Frist läuft
Eine der drei Anknüpfungen genügt, und die Halbjahresfrist beginnt am 1. Oktober 2026. Wir prüfen Unterstellung und Ausnahmen, ermitteln die wirtschaftlich berechtigten Personen über die Landesgrenzen hinweg und bereiten die Meldung vor.