Transparenzregister: Schweiz und Deutschland
Wer in beiden Ländern Gesellschaften hält, hat zwei Register vor sich – und sollte die Unterschiede kennen, bevor er von einem aufs andere schliesst. Sie beginnen beim Schwellenwert, führen über die Frage der Öffentlichkeit und enden bei einer Sanktion, die es nur in Deutschland gibt.
Kurz zusammengefasst
- Schweiz
- TJPG, ab 1. Oktober 2026
- Deutschland
- GwG, seit 2017
- Schwelle CH
- Mindestens 25 %
- Schwelle DE
- Mehr als 25 %
- Öffentlichkeit CH
- Kein Zugang
- Öffentlichkeit DE
- Berechtigtes Interesse
- Anerkennung
- Keine gegenseitige
- Bussen veröffentlicht
- Nur in Deutschland
Zwei Systeme mit unterschiedlicher Herkunft
Der auffälligste Unterschied ist struktureller Art: In Deutschland ist das Transparenzregister Teil des Geldwäschegesetzes. In der Schweiz hat der Gesetzgeber ein eigenes Gesetz geschaffen.
Ein eigenes Bundesgesetz mit zugehöriger Verordnung, in Kraft ab 1. Oktober 2026. Die Meldepflicht ist vom Geldwäschereirecht getrennt; das GwG regelt die Sorgfaltspflichten der Finanzintermediäre daneben weiter.
Die §§ 18 ff. GwG regeln das Register im Rahmen des Geldwäscherechts. Es besteht seit 2017; seit dem Wegfall der Mitteilungsfiktion am 1. August 2021 ist es ein Vollregister mit aktiver Eintragungspflicht.
Für die Praxis bedeutet das vor allem eines: Es gibt keine gegenseitige Anerkennung. Wer Gesellschaften in beiden Ländern hält, meldet zweimal – mit unterschiedlichen Angaben, unterschiedlichen Schwellen und unterschiedlichen Fristen.
Der direkte Vergleich
| Punkt | Schweiz (TJPG) | Deutschland (GwG) |
|---|---|---|
| Rechtsgrundlage | Eigenes Bundesgesetz mit Verordnung | Teil des Geldwäschegesetzes, §§ 18 ff. |
| Schwellenwert | Mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmen (Art. 4 TJPG) | Mehr als 25 % (§ 3 Abs. 2 GwG) |
| Ersatzregel | Oberstes Mitglied des leitenden Organs (Art. 4 Abs. 2 TJPG) | Fiktiver wirtschaftlich Berechtigter: der gesetzliche Vertreter beziehungsweise Geschäftsführer |
| Gemeldete Personenangaben | Namen und Vornamen, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeiten, Gemeinde, Postleitzahl und Staat des Wohnsitzes (Art. 10 TJPV) | Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Staatsangehörigkeit sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses (§ 19 GwG) |
| Umfang der Kontrolle | Drei Schwellenbänder statt Prozentwert (Art. 13 TJPV) | Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses |
| Öffentlicher Zugang | Keiner; nur die in Art. 25–27 TJPG genannten Stellen | Mitglieder der Öffentlichkeit nur mit berechtigtem Interesse und mit reduziertem Datensatz |
| Abweichungsmeldungen | Finanzintermediäre (Art. 30 TJPG) und Behörden (Art. 31 TJPG) | Unstimmigkeitsmeldungen nach § 23a GwG durch Verpflichtete und Behörden |
| Gebühren | Eintragung, Änderung, Löschung und Bestätigung gebührenfrei (Art. 41 Abs. 1 TJPG) | Jahresgebühr für die Registerführung nach der Transparenzregistergebührenverordnung |
| Verschulden | Nur Vorsatz (Art. 43 und 44 TJPG) | Auch Leichtfertigkeit genügt (§ 56 GwG) |
| Sanktionsrahmen | Busse bis CHF 500'000, bei Missachtung einer Verfügung bis CHF 100'000 | Bis 100 000 Euro; bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstössen bis 1 Million Euro oder das Doppelte des erlangten Vorteils |
| Veröffentlichung von Sanktionen | Nicht vorgesehen | Bekanntmachung bestandskräftiger Entscheidungen nach § 57 GwG |
Der Unterschied, der ein Viertel entscheidet
Er sieht winzig aus und ist es nicht. Art. 4 TJPG spricht von mindestens 25 Prozent, § 3 Abs. 2 GwG von mehr als 25 Prozent.
Ein zweiter Unterschied liegt in der Systematik. Das TJPG kennt vier Kontrollkategorien, die unabhängig voneinander zu prüfen sind – darunter die Kontrolle auf andere Weise nach Art. 3 TJPV, die Vetorechte, Ernennungsrechte und Kapitalinstrumente ausdrücklich erfasst. Wer die Prüfung nach deutschem Muster durchführt und nach dem ersten Treffer aufhört, meldet in der Schweiz unvollständig. Die Einzelheiten stehen unter Welche Daten für die Meldung benötigt werden.
Dieselbe Struktur, zwei ErgebnisseDas Tool prüft nach Schweizer Regeln und weist Kontrollart, Schwellenband und Offenlegungspflicht getrennt aus.
Management-Tool startenDie Frage der Öffentlichkeit
Hier haben sich die beiden Systeme unterschiedlich entwickelt – und die deutsche Entwicklung ist die bewegtere.
- Ursprünglich öffentlich § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 GwG erlaubte die Einsicht allen Mitgliedern der Öffentlichkeit.
- Der EuGH-Entscheid Mit Urteil vom 22. November 2022 in den verbundenen Rechtssachen C-37/20 und C-601/20 erklärte der Europäische Gerichtshof den uneingeschränkten öffentlichen Zugang für unvereinbar mit den datenschutzrechtlichen Vorgaben.
- Berechtigtes Interesse Seither müssen Mitglieder der Öffentlichkeit den Antrag begründen und ein berechtigtes Interesse darlegen. Anerkannt wird es unter anderem bei der Überprüfung der eigenen Eintragung sowie bei Recherchen von Journalistinnen und Nichtregierungsorganisationen mit Bezug zur Geldwäschereibekämpfung.
- Reduzierter Datensatz Wer Einsicht erhält, sieht nicht alles: Name und Vorname, Monat und Jahr der Geburt, Wohnsitzland, alle Staatsangehörigkeiten sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses.
Sanktionen: Höhe gegen Sichtbarkeit
Auf den ersten Blick sieht die Schweiz strenger aus. Auf den zweiten ist das Bild gemischt.
Bis CHF 500'000 nach Art. 43 TJPG – der Grundtatbestand verlangt aber Vorsatz. Wer selbst eine Frist versehentlich verpasst, erfüllt ihn nicht. Über Art. 6 Abs. 2 VStrR kann fahrlässiges Unterlassen der Aufsicht dennoch erfasst werden, wenn eine beauftragte Person vorsätzlich handelt. Die verwaltungsrechtliche Ebene greift ohnehin ohne Verschulden: Aufforderung, Vermerk, Eintragung von Amtes wegen, Verfahrenskosten.
Bis 100 000 Euro, bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstössen bis 1 Million Euro oder das Doppelte des erlangten Vorteils. Erfasst wird auch leichtfertiges Handeln. Das Bundesverwaltungsamt wertet dafür unter anderem Handelsregisteränderungen aus.
Ein weiterer Unterschied betrifft den Adressaten. In Deutschland können Bussgelder sowohl gegen die Gesellschaft als auch gegen die handelnde Leitungsperson verhängt werden. In der Schweiz richtet sich die Strafe über das Verwaltungsstrafrecht grundsätzlich gegen die handelnde natürliche Person; die juristische Person kommt nach Art. 7 VStrR nur bei Bussen bis 5000 Franken in Betracht. Mehr dazu unter Bussen und Sanktionen.
Für die Schweizer Seite übernehmen wir die Arbeit
Struktur einmal erfassen, Kontrollkategorien nach TJPG prüfen, Fristen je Gesellschaft überwachen. Für die deutsche Seite arbeiten Sie weiter mit Ihrem dortigen Berater.
- Struktur nach Schweizer Regeln prüfen, nicht nach deutschem Ergebnis
- Alle vier Kontrollkategorien des TJPG durchgehen
- Schwellenband und Kontrollart je Person ableiten
- Fristen je Schweizer Gesellschaft überwachen
- Dokumentation aus der Schweiz zugänglich halten
Was das für Schweizer Unternehmen heisst
Fünf Punkte, wenn Sie beide Seiten führen.
- Nicht vom deutschen Ergebnis ausgehenWer in Deutschland bereits gemeldet hat, hat eine gute Grundlage – aber nicht das Ergebnis. Schwellenwert, Kontrollkategorien und Angaben unterscheiden sich.
- Die Viertelbeteiligung prüfenGenau 25 Prozent führen in den beiden Ländern zu unterschiedlichen Ergebnissen. Das ist der häufigste Fall, in dem eine Übernahme scheitert.
- Vier Kategorien statt einer PrüfungVetorechte, Ernennungsrechte, Optionen und Stimmbindungen sind nach Art. 3 und 4 TJPV einzeln zu prüfen.
- Fristen getrennt führenDie Schweizer Übergangsfristen nach Art. 51 TJPG haben mit der deutschen Lage nichts zu tun. Die erste läuft am 1. Januar 2027 ab.
- Zwei DokumentationenDie Schweizer Dokumentationspflicht nach Art. 8 TJPG verlangt Zugriff aus der Schweiz – bei einer Konzernablage in Deutschland ist das eigens sicherzustellen.
Details zu Ihrem Fall
Dieser Punkt betrifft Gruppen mit Gesellschaften in beiden Ländern.
Wenn Sie in beiden Ländern Gesellschaften halten
Fünf typische Strukturen und was in jedem Land zu tun ist.
| Struktur | In der Schweiz | In Deutschland |
|---|---|---|
| Schweizer AG mit deutscher Tochter-GmbH | Die AG meldet nach TJPG, mit eigener Frist nach Art. 51 TJPG | Die GmbH ist eigenständig mitteilungspflichtig; der Handelsregistereintrag ersetzt die Meldung nicht |
| Deutsche GmbH mit Schweizer Tochter-AG | Die Tochter meldet nach TJPG; die wirtschaftlich Berechtigten werden über die Kontrollkette bestimmt | Die Muttergesellschaft meldet nach GwG |
| Deutsche Gesellschaft mit Schweizer Zweigniederlassung | Die deutsche Gesellschaft wird nach Art. 2 Abs. 1 Bst. b TJPG selbst meldepflichtig; Frist 6 Monate nach Art. 53 TJPG | Meldung nach GwG unverändert |
| Schweizer Gesellschaft mit deutschem Grundeigentum | Meldung nach TJPG als Schweizer Rechtseinheit | Ausländische Vereinigungen können nach § 20 GwG bei Immobilienbezug mitteilungspflichtig werden; seit dem 1. Januar 2026 müssen Behörden, bestimmte Verpflichtete und Notare nach § 23b GwG Abweichungen bei den Immobilienangaben unverzüglich melden |
| Deutsche Gesellschaft mit Schweizer Grundeigentum | Unterstellt nach Art. 2 Abs. 1 Bst. b Ziff. 3 TJPG; beim Erwerb greift die Grundbuchsperre nach Art. 40 TJPG | Meldung nach GwG unverändert |
Die Schweizer Seite im Detail: Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften, Holdinggesellschaft und Immobiliengesellschaft.
Häufige Fragen
Gilt eine Meldung in Deutschland auch für die Schweiz?
Nein. Die beiden Register beruhen auf unterschiedlichen Gesetzen und kennen keine gegenseitige Anerkennung. Eine deutsche Gesellschaft mit Schweizer Tochter meldet in Deutschland nach dem Geldwäschegesetz und die Tochter in der Schweiz nach dem TJPG – zwei getrennte Meldungen mit unterschiedlichen Angaben und Fristen.
Wo liegt der Schwellenwert?
Unterschiedlich, und zwar an der entscheidenden Stelle. Artikel 4 TJPG stellt auf mindestens 25 Prozent ab, Paragraf 3 Absatz 2 GwG auf mehr als 25 Prozent. Wer genau ein Viertel hält, ist in der Schweiz wirtschaftlich berechtigt, in Deutschland nach dem Wortlaut nicht.
Ist das Register öffentlich?
In der Schweiz nicht: Zugriff haben nur die in den Artikeln 25 bis 27 TJPG genannten Stellen. In Deutschland war der Zugang ursprünglich für alle Mitglieder der Öffentlichkeit vorgesehen; nach dem Urteil des Europäischen Gerichtshofs vom 22. November 2022 ist dafür ein berechtigtes Interesse darzulegen, und es wird nur ein reduzierter Datensatz gezeigt.
Was gilt für unsere deutsche Tochtergesellschaft?
Sie ist in Deutschland mitteilungspflichtig. Seit dem Wegfall der Mitteilungsfiktion am 1. August 2021 ist das deutsche Register ein Vollregister – der Verweis auf einen Handelsregistereintrag ersetzt die Meldung nicht mehr. Die Schweizer Muttergesellschaft meldet davon unabhängig nach TJPG.
Was gilt für eine Schweizer Tochter eines deutschen Konzerns?
Sie ist als Schweizer Rechtseinheit nach Artikel 2 TJPG meldepflichtig, mit eigener Übergangsfrist nach Artikel 51 TJPG. Ist die deutsche Muttergesellschaft nicht börsenkotiert, greift keine Ausnahme; die wirtschaftlich berechtigten Personen sind über die Kontrollkette zu bestimmen.
Wie unterscheiden sich die Sanktionen?
In der Schweiz droht nach Artikel 43 TJPG eine Busse bis 500 000 Franken; der Grundtatbestand verlangt Vorsatz. Über Artikel 6 Absatz 2 des Verwaltungsstrafrechts kann allerdings auch fahrlässiges Unterlassen der Aufsicht erfasst werden, wenn eine beauftragte Person vorsätzlich gehandelt hat. In Deutschland sind Verstösse Ordnungswidrigkeiten nach Paragraf 56 GwG, die auch leichtfertig begangen werden können; der Rahmen reicht bis 100 000 Euro und bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstössen bis eine Million Euro oder das Doppelte des erlangten wirtschaftlichen Vorteils.
Werden Bussen veröffentlicht?
In Deutschland ja: Paragraf 57 GwG sieht die Bekanntmachung bestandskräftiger Massnahmen und unanfechtbarer Bussgeldentscheidungen vor. Das TJPG kennt keine entsprechende Bestimmung. Sichtbar wird in der Schweiz stattdessen der Vermerk nach Artikel 34 TJPG – allerdings nur für die Stellen mit Registerzugriff.
Kostet die Eintragung etwas?
In der Schweiz sind Eintragung, Änderung, Löschung, Einsichtnahme und die Bestätigung über die Eintragung nach Artikel 41 Absatz 1 TJPG gebührenfrei; kostenpflichtig sind Mahnungen, Aufforderungen, Verfügungen und Auszüge. In Deutschland fällt für die Führung des Registers eine Jahresgebühr nach der Transparenzregistergebührenverordnung an.
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Management-Tool startenRechtsgrundlagen und weiterführende Quellen
- Schweiz: Bundesgesetz vom 26. September 2025 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG, SR 955.3) und Verordnung vom 12. Juni 2026 (TJPV, SR 955.31)
- Deutschland: Geldwäschegesetz (GwG) sowie die veröffentlichten Informationen der registerführenden Stelle und des Bundesverwaltungsamts. Die Darstellung dient der Orientierung und ersetzt keine Prüfung durch eine in Deutschland zugelassene Beraterin oder einen dort zugelassenen Berater; das deutsche Recht war in den letzten Jahren mehrfach Änderungen unterworfen
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Die deutsche Meldung ist eine Grundlage, kein Ergebnis
Schwellenwert, Kontrollkategorien und Angaben unterscheiden sich – und die Schweizer Fristen laufen unabhängig. Wir prüfen Ihre Struktur nach Schweizer Regeln und übernehmen die Meldungen für die Schweizer Gesellschaften.