TJPG und Geldwäschereigesetz
Den Begriff der wirtschaftlich berechtigten Person kennt die Schweiz seit Jahren – aus dem Geldwäschereirecht. Das TJPG übernimmt ihn weitgehend, weicht aber an einer Stelle bewusst ab. Wer diese eine Abweichung nicht kennt, überträgt das Ergebnis vom Bankformular ins Register und meldet unvollständig.
Kurz zusammengefasst
- TJPG verpflichtet
- Die Rechtseinheit
- GwG verpflichtet
- Finanzintermediäre, Berater
- Definition
- Weitgehend deckungsgleich
- Abweichung
- Keine Kaskade im TJPG
- Prüfung TJPG
- Parallel und kumulativ
- Sitzgesellschaft
- Eigene GwG-Regel
- Register führt
- Bundesamt für Justiz
- Kontrollstelle
- Beim EFD
Zwei Regime, zwei Adressaten
Der strukturelle Unterschied liegt nicht in der Definition, sondern in der Frage, wen die Pflicht trifft. Das ist der eigentliche Systemwechsel.
Finanzintermediäre sowie – nach der laufenden Revision – Beraterinnen und Berater stellen die wirtschaftlich berechtigten Personen ihrer Kundinnen und Kunden fest. Die Gesellschaft antwortet auf einem Formular. Wer keine Bankbeziehung hat, wurde nie gefragt.
Die Rechtseinheit muss ihre wirtschaftlich berechtigten Personen selbst identifizieren, überprüfen, dokumentieren und melden – unabhängig davon, ob sie je jemand danach fragt.
Die Definition deckt sich – grundsätzlich
Das ist die gute Nachricht und der Ausgangspunkt jeder Prüfung. Nach den Erläuterungen des Eidgenössischen Finanzdepartements zur TJPV gilt als wirtschaftlich berechtigte Person eine natürliche Person, die letztendlich mit mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte an der Rechtseinheit beteiligt ist oder diese auf andere Weise kontrolliert – und diese Definition deckt sich mit jener von Art. 2a Abs. 3 GwG.
Die Erläuterungen ziehen daraus ausdrücklich den Schluss, dass es grundsätzlich möglich ist, sich für die Konkretisierung des Begriffs auf die Praxis bei der Anwendung der Geldwäschereivorschriften zu stützen. Wer seit Jahren Formulare ausfüllt, beginnt also nicht bei null.
Der zentrale Unterschied: keine Kaskade
Unter einer Kaskade versteht man eine Prüfung in festgelegter Reihenfolge, bei der die nächste Stufe erst erreicht wird, wenn die vorherige kein Ergebnis liefert.
Wirtschaftlich berechtigt ist nach Art. 2a Abs. 3 GwG, wer mit mindestens 25 Prozent beteiligt ist oder die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert; lässt sich keine solche Person feststellen, ist das oberste Mitglied des leitenden Organs zu ermitteln. Die dazu entwickelte Praxis prüft diese Anknüpfungen in fester Reihenfolge – die Erläuterungen zur TJPV sprechen deshalb vom Kaskadenansatz.
Beteiligung und Kontrolle auf andere Weise sind nach den Erläuterungen parallel zu klären. Die Kontrolle auf andere Weise kann unabhängig von einer Beteiligung von mindestens 25 Prozent bestehen – beide Wege führen nebeneinander zum Ziel.
Praktisch heisst das: nach dem ersten Treffer nicht aufhörenDas Tool führt durch alle vier Kontrollkategorien einzeln – auch dort, wo bereits eine Beteiligung über der Schwelle gefunden wurde.
Management-Tool startenWeitere Abweichungen
| Punkt | TJPG | Geldwäschereirecht |
|---|---|---|
| Verpflichtet ist | Die Rechtseinheit selbst | Finanzintermediäre sowie Beraterinnen und Berater |
| Prüfsystematik | Parallel und kumulativ, ohne Kaskade | Kaskadenartig nach Art. 2a Abs. 3 GwG und der dazu entwickelten Praxis; die Ersatzregel greift erst, wenn sich keine wirtschaftlich berechtigte Person feststellen lässt |
| Operative Tätigkeit | Keine Unterscheidung; alle Rechtseinheiten nach Art. 2 TJPG | Eigene Bestimmung für nicht operativ tätige Gesellschaften |
| Umfang der Kontrolle | Schwellenband nach Art. 13 TJPV ist Teil der Meldung | Im Vordergrund steht die Feststellung der Person; der Umfang ist nicht in derselben Weise Gegenstand einer Meldung an eine Behörde |
| Ergebnis | Eintrag im Transparenzregister | Dokumentation im Kundendossier |
| Gegenstelle | Bundesamt für Justiz als registerführende Behörde, Kontrollstelle beim EFD | FINMA, Selbstregulierungsorganisationen und Aufsichtsorganisationen |
Die Brücke: die Meldung von Unterschieden
Die beiden Regime treffen an einer Stelle aufeinander. Art. 30 TJPG verpflichtet Finanzintermediäre, festgestellte Unterschiede zwischen den Informationen im Transparenzregister und den Informationen, über die sie verfügen, dem Register zu melden. Behörden tun dasselbe nach Art. 31 TJPG.
Damit stellt sich die Frage, die sich aus den Abweichungen zwangsläufig ergibt: Führt jede Divergenz zu einer Meldung – und damit zu einem Vermerk im Eintrag?
Der Abgleich ist die Arbeit, nicht die Meldung
Das Bankformular ist ein guter Ausgangspunkt und ein schlechtes Ergebnis. Halten Sie beide Stände nebeneinander und dokumentieren Sie, worauf eine Abweichung beruht.
- Alle vier Kontrollkategorien einzeln prüfen, ohne Kaskade
- Bankangaben und Registerstand nebeneinander führen
- Zusätzliche Angaben nach Art. 12 bis 14 TJPV ergänzen
- Gründe für bewusste Abweichungen dokumentieren
- Auf eine Unterschiedsmeldung vorbereitet sein
Was das für Ihre Vorbereitung heisst
Fünf Punkte, wenn Sie von den GwG-Angaben ausgehen.
- Die Bankunterlagen sind der beste AusgangspunktWer für seine Bankbeziehungen bereits Angaben zur wirtschaftlichen Berechtigung gemacht hat, hat die Personen, die Struktur und meist auch die Belege beisammen.
- Aber sie sind nicht das ErgebnisWeil das GwG stufenweise prüft, kann der Kreis nach TJPG grösser sein. Prüfen Sie die Kontrolle auf andere Weise nach Art. 3 TJPV zusätzlich, nicht nachrangig.
- Vier Kategorien statt einer ReihenfolgeDirekte Beteiligung, indirekte Beteiligung, Handeln in gemeinsamer Absprache und Kontrolle auf andere Weise – jede einzeln.
- Angaben ergänzenArt und Umfang der Kontrolle nach den Art. 12 bis 14 TJPV verlangen die Bankformulare in dieser Form nicht.
- Abweichungen festhaltenWo Ihr Registereintrag bewusst von den Bankangaben abweicht, halten Sie den Grund fest. Das ist Ihre Antwort, wenn eine Unterschiedsmeldung eingeht.
Details zu Ihrem Fall
Dieser Punkt betrifft die institutionelle Seite.
Wer wofür zuständig ist
Registerführung, Kontrolle und Geldwäschereiaufsicht sind getrennt.
Auch institutionell sind die beiden Regime getrennt.
Führt das Transparenzregister, nimmt die Meldungen entgegen, trägt von Amtes wegen ein und bringt Vermerke an.
Prüft Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der Registerangaben, führt Kontrollverfahren und ordnet Massnahmen nach Art. 38 TJPG an. Das EFD ist nach Art. 45 TJPG auch verfolgende und urteilende Behörde.
Beaufsichtigen weiterhin die Einhaltung der geldwäschereirechtlichen Sorgfaltspflichten durch die Finanzintermediäre. Mit dem Transparenzregister hat das nichts zu tun.
Für Rechtseinheiten heisst das: Eine Beanstandung durch die Kontrollstelle und eine Beanstandung durch die Bank sind zwei verschiedene Vorgänge mit verschiedenen Folgen.
Häufige Fragen
Ersetzt die Registermeldung die Angaben gegenüber der Bank?
Nein. Die beiden Pflichten bestehen nebeneinander. Das TJPG verpflichtet die Rechtseinheit, ihre wirtschaftlich berechtigten Personen zu ermitteln und dem Transparenzregister zu melden. Das Geldwäschereigesetz verpflichtet Finanzintermediäre sowie Beraterinnen und Berater, die wirtschaftlich berechtigten Personen ihrer Kundinnen und Kunden festzustellen. Die Formulare Ihrer Bank füllen Sie also weiterhin aus.
Deckt sich die Definition mit jener des GwG?
Weitgehend. Nach den Erläuterungen des Eidgenössischen Finanzdepartements zur TJPV deckt sich die Definition mit jener von Artikel 2a Absatz 3 GwG, sodass sich die Praxis zur Geldwäschereigesetzgebung grundsätzlich heranziehen lässt. Vorbehalten bleiben einzelne abweichende Regeln – vor allem das Fehlen einer Kaskade bei der Bestimmung der Art der Kontrolle.
Was bedeutet, dass das TJPG keine Kaskade kennt?
Die Erläuterungen zur TJPV bezeichnen den Ansatz von Artikel 2a Absatz 3 GwG als Kaskade: Die Anknüpfungen werden in fester Reihenfolge geprüft, und die Ersatzregel greift erst, wenn sich keine wirtschaftlich berechtigte Person feststellen lässt. Nach TJPG sind Beteiligung und Kontrolle auf andere Weise dagegen parallel und kumulativ zu klären. Die Kontrolle auf andere Weise kann unabhängig von einer Beteiligung von mindestens 25 Prozent bestehen – wer nach dem ersten Treffer aufhört, meldet unvollständig.
Warum wurde die Kaskade nicht übernommen?
Die Erläuterungen begründen es mit der unterschiedlichen Ausgangslage: Die Rechtseinheit ist nicht in derselben Situation wie ein Finanzintermediär. Sie muss jederzeit feststellen können, wer die tatsächliche Kontrolle über sie ausübt, und sie kann das auch, weil sie weiss, von wem und auf welche Weise die massgebenden Entscheidungen getroffen werden. In der Vernehmlassung wurde eine Kaskadenregelung ausdrücklich gefordert und nicht übernommen.
Führt jede Abweichung zu einer Unterschiedsmeldung?
Nein. Artikel 56 TJPV nimmt Unterschiede aus, die sich aus abweichenden Vorschriften der Geldwäschereigesetzgebung ergeben – ausdrücklich genannt sind die abweichende Definition der wirtschaftlich berechtigten Person einer Sitzgesellschaft und der Umstand, dass Finanzintermediäre nach jener Gesetzgebung nicht verpflichtet sind, alle nach dem TJPG wirtschaftlich berechtigten Personen zu erheben.
Was gilt bei Sitzgesellschaften?
Dort weichen die beiden Regime am deutlichsten voneinander ab. Das Geldwäschereirecht kennt für nicht operativ tätige Gesellschaften eine eigene Bestimmung der wirtschaftlich berechtigten Person. Das TJPG unterscheidet nicht danach, ob eine Rechtseinheit operativ tätig ist. Artikel 56 TJPV nimmt die daraus entstehenden Unterschiede von der Meldepflicht aus.
Wer führt das Register und wer kontrolliert?
Das Transparenzregister wird vom Bundesamt für Justiz geführt. Die Kontrollstelle ist die damit befasste Einheit des Eidgenössischen Finanzdepartements, und dieses ist nach Artikel 45 TJPG auch verfolgende und urteilende Behörde bei Widerhandlungen. Zwei Bundesstellen mit getrennten Rollen.
Können wir das Bankformular einfach übernehmen?
Als Ausgangspunkt ja, als Ergebnis nein. Weil das GwG stufenweise prüft und das TJPG parallel, kann der Kreis der Personen nach TJPG grösser sein. Hinzu kommen Angaben, welche die Bankformulare nicht verlangen – etwa Art und Umfang der Kontrolle nach den Artikeln 12 bis 14 TJPV.
Ihre Frage ist beantwortet?Dann prüfen Sie Ihre Struktur nach den vier Kategorien des TJPG.
Management-Tool startenRechtsgrundlagen und weiterführende Quellen
- Bundesgesetz vom 26. September 2025 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG, SR 955.3) und Verordnung vom 12. Juni 2026 (TJPV, SR 955.31)
- Geldwäschereigesetz vom 10. Oktober 1997 (GwG, SR 955.0)
- Erläuterungen des Eidgenössischen Finanzdepartements zur TJPV sowie dessen Bericht zu den Ergebnissen des Vernehmlassungsverfahrens
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Eine Abweichung, die man kennen muss
Das Bankformular ist ein guter Ausgangspunkt und ein schlechtes Ergebnis. Wir prüfen Ihre Struktur nach den vier Kontrollkategorien des TJPG, ergänzen die zusätzlichen Angaben und halten fest, worauf eine Abweichung zu den GwG-Angaben beruht.