TJPG für Treuhandunternehmen
Ihre Mandanten werden Sie fragen, wer das übernimmt. Bevor Sie antworten, lohnt sich ein Blick auf drei Dinge: welche Rollen Sie dabei einnehmen, was Ihr Mandatsvertrag tatsächlich deckt – und dass der Engpass nicht bei der Meldung liegt, sondern bei hundert Vollmachten, die per Post kommen.
Kurz zusammengefasst
- Rolle 1
- Beauftragte Stelle
- Rolle 2
- Organmandat
- Rolle 3
- Allenfalls Finanzintermediär
- Delegation
- Schützt Sie nicht
- Engpass
- Vollmachten per Post
- Hebel
- Vereinfachtes Verfahren
- Fristen
- Gestaffelt über den Bestand
- Auskunftspflicht
- Trifft auch Sie
Drei Rollen, die Sie auseinanderhalten müssen
Für dieselbe Mandantin können Sie gleichzeitig in mehreren Rollen stehen. Jede hat eigene Pflichten und eigene Risiken.
Art. 12 Abs. 2 TJPG erlaubt der verantwortlichen Person, die Meldung Dritten zu übertragen. Sie führen dann aus, was die Gesellschaft schuldet – die Pflicht bleibt bei ihr.
Sitzen Sie im Verwaltungsrat oder in der Geschäftsführung, kann die Verantwortung nach Art. 12 Abs. 1 TJPG direkt Sie treffen – dann sind Sie nicht Beauftragter, sondern Adressat.
Wer dem GwG untersteht, hat eigene Sorgfaltspflichten und nach Art. 30 TJPG die Pflicht, festgestellte Unterschiede dem Transparenzregister zu melden.
Was die Delegation für Sie bedeutet
Art. 12 Abs. 2 TJPG verlagert die Ausführung, nicht die Verantwortung. Für Sie als Beauftragte heisst das: Die Mandantin bleibt verpflichtet – aber Sie stehen nicht ausserhalb.
Sie schulden, was Sie übernommen haben. Bleibt eine Meldung aus, die Sie zugesagt haben, haften Sie der Mandantin für den Schaden – etwa für Verfahrenskosten, Gebühren oder eine Busse, die sie trifft.
Art. 43 und 44 TJPG setzen Vorsatz voraus. Die Meldepflicht selbst richtet sich an die Gesellschaft; erfasst werden Sie über Art. 6 Abs. 1 VStrR, der die Strafbestimmungen auf die natürlichen Personen anwendet, welche die Tat in Ausübung geschäftlicher Verrichtungen für einen anderen begangen haben. Art. 43 Bst. c TJPG – falsche Angaben gegenüber der Kontrollstelle – trifft ohnehin jede Person unmittelbar. Bestraft wird dabei die handelnde Person, nicht Ihr Unternehmen; nur bei einer Busse von höchstens 5000 Franken und unverhältnismässigem Ermittlungsaufwand kann nach Art. 7 VStrR stattdessen die juristische Person belangt werden.
Dritte, die mit der kontrollierten Rechtseinheit, ihren Aktionärinnen und Aktionären, Gesellschafterinnen und Gesellschaftern oder wirtschaftlich berechtigten Personen in einem Vertragsverhältnis stehen, müssen der Kontrollstelle Informationen oder Belege zur Verfügung stellen, sofern diese zur Überprüfung erforderlich sind. Art. 321 StGB bleibt vorbehalten.
Wer den Nachweis mitliefert, verkauft leichterIhre Mandantin sieht pro Gesellschaft, was gemeldet ist und welche Frist läuft – ohne bei Ihnen nachzufragen.
Mehrmandanten-Ansicht startenPrüfen Sie zuerst den Mandatsvertrag
Fast jeder bestehende Vertrag ist älter als das Gesetz. Ein Auftrag über Buchführung, Abschluss und Steuererklärung erfasst die Ermittlung wirtschaftlich berechtigter Personen nicht automatisch – und diese Ermittlung ist der aufwendige Teil.
- Leistungsumfang klärenSchulden Sie die Ermittlung, die Meldung oder beides? Die Meldung allein lässt sich in Minuten erledigen, die Ermittlung bei einer Struktur mit Aktionärbindungsvertrag nicht.
- Mitwirkung regelnWer holt die Angaben bei den Beteiligten ein? Die Meldepflichten der Inhaber nach Art. 13 TJPG richten sich an die Gesellschaft, nicht an Sie – ohne deren Mitwirkung können Sie nicht liefern.
- Fristen zuordnenAb wann läuft Ihre interne Frist? Die Monatsfrist nach Art. 10 TJPG beginnt mit der Kenntnis der Gesellschaft – vereinbaren Sie, dass die Mandantin Sie unverzüglich informiert.
- Haftung begrenzenFür Angaben, welche die Mandantin oder ihre Beteiligten liefern, können Sie nicht einstehen. Halten Sie fest, dass Sie auf deren Richtigkeit abstellen.
- Vergütung festlegenErmittlung, Erstmeldung und laufende Nachführung sind drei verschiedene Leistungen mit unterschiedlichem Aufwand.
Den Bestand in vier Wellen planen
Die Fristen sind nach Rechtsform und Revisionslage gestaffelt. Über hundert Mandate verteilt heisst das: Sie haben nicht einen Stichtag, sondern fünf – und der erste liegt drei Monate nach Inkrafttreten.
| Welle | Mandate | Stichtag |
|---|---|---|
| Vorab | Ausnahmen nach Art. 3 TJPG prüfen und ausscheiden | vor allem anderen |
| Welle 1 | AG mit Pflicht zur ordentlichen Revision | 1. Januar 2027 |
| Welle 2 | GmbH und andere Gesellschaften mit ordentlicher Revision | 1. Februar 2027 |
| Welle 3 | AG ohne Voraussetzungen für eine ordentliche Revision | 1. März 2027 |
| Welle 4 | Übrige Gesellschaften | 1. April 2027 |
| Später | Mandate, bei denen alle wirtschaftlich Berechtigten als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister stehen | 1. Oktober 2028 |
Der Hebel: das vereinfachte Verfahren
Bei einem typischen KMU-Bestand entfällt für einen erheblichen Teil der Mandate der Grossteil der Meldearbeit.
Anwendbar, wenn alle Gesellschafter natürliche Personen sind, alle wirtschaftlich Berechtigten zugleich Gesellschafter sind, die Kontrolle ausschliesslich über das Kapital läuft und die Gesellschaft weder in Liquidation noch im Konkurs oder in Nachlassstundung ist. Gemeldet wird eine Bestätigung.
Enger: nur eine Aktionärin oder ein Aktionär, diese Person als einziges Verwaltungsratsmitglied im Handelsregister eingetragen und einzige wirtschaftlich berechtigte Person. Auch hier genügt eine Bestätigung.
Der Engpass: Zugang und Vollmachten
Die Meldung selbst ist in wenigen Minuten erledigt. Der Zugang dorthin ist es nicht – und er fällt pro Gesellschaft an.
- Vollmacht auf dem Postweg Die Rechtseinheit erhält nach Art. 27 TJPV ein Vollmachtsformular zugestellt. Es muss unterzeichnet zurück. Bei hundert Mandaten sind das hundert Postwege mit hundert Rückläufen.
- Registrierung und Authentifizierung Die bevollmächtigte Person muss sich nach Art. 28 und 29 TJPV registrieren und authentifizieren, bevor sie handeln kann.
- UID Nach Art. 30 TJPV braucht die Gesellschaft eine UID. Bei bestehenden Mandaten liegt sie vor, bei frisch gegründeten erst nach dem Handelsregistereintrag.
- Erst dann melden Alles davor ist Voraussetzung. Wer damit erst beginnt, wenn die Frist läuft, hat sie bereits verkürzt.
Was bei einer Gesellschaft eine Aufgabe ist, wird bei hundert ein Prozess
Genau dafür ist die Mehrmandanten-Ansicht gebaut: Bestand, Wellen, Status und Rücklauf an einem Ort.
- Bestand mit Rechtsform, Revisionslage und Struktur erfassen
- Jedes Mandat seiner Welle und seinem Verfahren zuordnen
- Status je Mandat auf einen Blick führen
- Angaben bei Beteiligten mit Rücklaufkontrolle einholen
- Nachweis bereitstellen, in den die Mandantin selbst schauen kann
Details zu Ihrem Fall
Dieser Punkt betrifft Treuhandunternehmen, die zugleich dem Geldwäschereirecht unterstehen.
Wenn Sie zugleich dem GwG unterstehen
Die Pflicht zur Unterschiedsmeldung macht vor eigenen Mandaten nicht halt.
Viele Treuhandunternehmen sind einer Selbstregulierungsorganisation angeschlossen. Dann kommt eine Pflicht hinzu, die im Mandatsverhältnis unangenehm werden kann.
Art. 30 TJPG verpflichtet Finanzintermediäre, festgestellte Unterschiede zwischen den Informationen im Transparenzregister und den Informationen, über die sie verfügen, dem Register zu melden. Die Pflicht knüpft an Ihre Rolle als Finanzintermediär an – nicht daran, ob es sich um ein eigenes Mandat handelt.
Zu beachten ist zudem, dass die parallele Revision des Geldwäschereigesetzes Beraterinnen und Berater erfasst. Nach den Erläuterungen des Eidgenössischen Finanzdepartements zählt dazu auch die Bereitstellung von Adressen oder Räumen als Domizil oder Sitz für Rechtseinheiten. Wer Domizildienstleistungen anbietet, sollte die eigene Unterstellung gesondert prüfen – das ist eine Frage des GwG, nicht des TJPG. Wo die beiden Regime auseinandergehen, steht unter TJPG und Geldwäschereigesetz.
Häufige Fragen
Sind wir als Treuhandunternehmen selbst meldepflichtig?
Für Ihre eigene Gesellschaft ja, sofern sie als AG oder GmbH organisiert ist – wie jede andere Rechtseinheit. Für die Mandate melden Sie dagegen nicht als Treuhänder, sondern als beauftragte Person für die jeweilige Gesellschaft. Die Meldepflicht bleibt bei dieser, die Ausführung liegt bei Ihnen.
Haften wir, wenn eine Meldung unterbleibt?
Vertraglich in jedem Fall, im Rahmen des übernommenen Auftrags. Strafrechtlich sind die Artikel 43 und 44 TJPG auf Vorsatz beschränkt – wer als beauftragte Person vorsätzlich nicht meldet, fällt aber darunter. Und weil Artikel 45 Absatz 1 TJPG das Verwaltungsstrafrecht für anwendbar erklärt, richtet sich die Strafe nach Artikel 6 VStrR gegen die handelnden natürlichen Personen, nicht gegen das Unternehmen.
Deckt unser bestehender Mandatsvertrag das TJPG ab?
Vermutlich nicht, weil er älter ist als das Gesetz. Ein Vertrag über Buchführung, Abschluss und Steuern erfasst die Ermittlung der wirtschaftlich berechtigten Personen nicht automatisch. Klären Sie ausdrücklich, ob Sie die Ermittlung, die Meldung oder beides schulden – und wer die Angaben bei den Beteiligten einholt.
Wie planen wir einen Bestand von hundert Mandaten?
In vier Wellen. Zuerst die Ausnahmen nach Artikel 3 TJPG ausscheiden, dann die Mandate mit vereinfachtem Verfahren nach Artikel 35 und 36 TJPV bündeln, danach die Gesellschaften nach der kürzesten Frist von Artikel 51 Absatz 3 TJPG, zuletzt die komplexen Strukturen. Die Zweijahresregel nach Artikel 51 Absatz 2 TJPG trifft nur Mandate, bei denen alle wirtschaftlich Berechtigten als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister stehen.
Was bringt das vereinfachte Verfahren?
Die Meldung reduziert sich auf eine Bestätigung, weitere Angaben zur wirtschaftlich berechtigten Person entfallen. Bei einem typischen KMU-Bestand mit Einpersonen-GmbH und Ein-Personen-AG betrifft das einen erheblichen Teil der Mandate. Die Ermittlung und Dokumentation nach den Artikeln 7 und 8 TJPG bleibt aber in jedem Fall bestehen.
Wie kommen wir an den Plattformzugang für unsere Mandate?
Pro Gesellschaft. Die Rechtseinheit erhält nach Artikel 27 TJPV ein Vollmachtsformular auf dem Postweg, die bevollmächtigte Person registriert und authentifiziert sich nach den Artikeln 28 und 29 TJPV, und die Gesellschaft braucht eine UID nach Artikel 30 TJPV. Bei hundert Mandaten sind das hundert Postwege – das ist der logistische Engpass, nicht die Meldung selbst.
Müssen wir der Kontrollstelle Auskunft geben?
Ja. Nach Artikel 37 Absatz 2 TJPG müssen Dritte, die mit der kontrollierten Rechtseinheit, ihren Aktionären, Gesellschaftern oder wirtschaftlich berechtigten Personen in einem Vertragsverhältnis stehen, Informationen oder Belege zur Verfügung stellen, sofern diese zur Überprüfung erforderlich sind. Das Berufsgeheimnis nach Artikel 321 StGB bleibt vorbehalten.
Was gilt, wenn wir zugleich Finanzintermediär sind?
Dann trifft Sie zusätzlich die Pflicht nach Artikel 30 TJPG, festgestellte Unterschiede zwischen den Registerinformationen und den Informationen, über die Sie verfügen, dem Transparenzregister zu melden. Diese Pflicht knüpft an Ihre Rolle als Finanzintermediär an und macht vor eigenen Mandaten nicht halt.
Ihre Frage ist beantwortet?Dann richten wir die Mehrmandanten-Verwaltung für Ihren Bestand ein.
Mehrmandanten-Ansicht startenRechtsgrundlagen und weiterführende Quellen
- Bundesgesetz vom 26. September 2025 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG, SR 955.3) und Verordnung vom 12. Juni 2026 (TJPV, SR 955.31)
- Bundesgesetz über das Verwaltungsstrafrecht (VStrR) sowie die Erläuterungen des Eidgenössischen Finanzdepartements zur TJPV
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Der Engpass ist der Rücklauf, nicht die Meldung
Wer im Herbst mit hundert Vollmachten beginnt, ist im Januar nicht fertig. Wir richten die Mehrmandanten-Verwaltung mit Ihnen ein, ordnen den Bestand den Wellen zu und starten die Vollmachtsläufe in Tranchen.