Bussen und Sanktionen
Die halbe Million wird oft zitiert, setzt aber Vorsatz voraus – und ist nicht die einschneidendste Folge. Wirksamer sind die Verwaltungsmassnahmen: Suspendierung von Stimm- und Vermögensrechten, Eintragung von Amtes wegen, in Extremfällen Auflösung. Und der Vermerk im Register, den jede Bank sieht, kommt ganz ohne Verschulden.
Kurz zusammengefasst
- Höchstbusse
- CHF 500'000
- Nur bei
- Vorsatz
- Fahrlässigkeit
- Nur bei Aufsichtspflicht
- Zweite Bussennorm
- CHF 100'000
- Härteste Massnahme
- Auflösung, Löschung
- Verantwortlich
- Oberstes Leitungsorgan
- Verjährung
- 7 Jahre
- Zuständig
- EFD
Drei Ebenen, nicht eine
Wer nur auf den Bussenrahmen schaut, unterschätzt das Gesetz an der einen Stelle und überschätzt es an der anderen. Die Folgen einer Pflichtverletzung verteilen sich auf drei Ebenen, die unabhängig voneinander greifen.
Art. 43 und 44 TJPG. Setzt Vorsatz voraus, trifft in der Regel eine natürliche Person und verjährt erst nach sieben Jahren.
Art. 38 TJPG. Greift ohne Verschulden, von der Nachbesserungspflicht bis zur Auflösung der Gesellschaft.
Vermerk, Eintragung von Amtes wegen und Risikoeinstufung. Für Dritte mit Registerzugriff sichtbar.
Die dritte Ebene wird am häufigsten unterschätzt. Sie kostet kein Geld und setzt kein Verschulden voraus – aber sie ist die einzige, die Ihre Bank sieht.
Die beiden Strafnormen
| Norm | Tatbestand | Strafe |
|---|---|---|
| Art. 43 Bst. a | Verletzung der Meldepflicht nach Art. 13, 14 oder 17 TJPG – also der Pflichten der Inhaberinnen und Inhaber, der wirtschaftlich berechtigten Personen und der ausländischen Rechtseinheiten | bis CHF 500'000 |
| Art. 43 Bst. b | Verletzung der Pflicht zur Meldung an das Transparenzregister oder an das Handelsregister nach Art. 9–11 oder 17 TJPG – also der Meldepflichten der Gesellschaft, bei Art. 17 jener der Rechtseinheiten ausländischen Rechts | bis CHF 500'000 |
| Art. 43 Bst. c | Falsche Angaben gegenüber der Kontrollstelle oder den von ihr beauftragten Dritten | bis CHF 500'000 |
| Art. 44 | Missachten einer rechtskräftigen Verfügung der Kontrollstelle, die unter Hinweis auf die Strafdrohung ergangen ist | bis CHF 100'000 |
Die Stufenleiter der Kontrollstelle
Art. 38 TJPG baut die Massnahmen aufeinander auf. Jede Stufe setzt mehr voraus als die vorherige – und keine davon verlangt Vorsatz.
- Stufe 1: Berichtigung verlangen Stellt die Kontrollstelle fest, dass eine Information unrichtig, unvollständig oder nicht aktuell ist, kann sie die Rechtseinheit verpflichten, zusätzliche Informationen zu übermitteln, die Änderung oder Löschung von Informationen verfügen oder verfügen, dass das Ergebnis der Prüfung im Register vermerkt wird (Art. 38 Abs. 1 TJPG).
- Stufe 2: Suspendierung der Rechte Werden die Meldepflichten wiederholt verletzt oder wird eine Verletzung trotz mehrmaliger Aufforderung nicht behoben, kann die Kontrollstelle die Mitwirkungs- und Vermögensrechte der betreffenden Aktionärin, des betreffenden Aktionärs, der Gesellschafterin oder des Gesellschafters suspendieren (Art. 38 Abs. 2 TJPG).
- Stufe 3: Auflösung oder Löschung Kommen zu den Voraussetzungen von Stufe 2 Umstände hinzu, die den Schritt rechtfertigen – insbesondere, dass die Rechtseinheit offensichtlich keine Geschäftstätigkeit oder verwertbaren Aktiven mehr aufweist –, kann die Kontrollstelle die Auflösung und Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs anordnen. Bei Rechtseinheiten ausländischen Rechts mit Zweigniederlassung kann sie stattdessen die Löschung dieses Eintrags aus dem Handelsregister anordnen (Art. 38 Abs. 3 TJPG).
Jede Stufe setzt voraus, dass Sie nicht reagiert habenAufforderungen gehen an die Adresse der Rechtseinheit – bei ausgelagerter Administration ist das die Post, die niemand liest.
Management-Tool startenDie Folgen im Register
Diese Ebene läuft parallel und beginnt früher als die beiden anderen.
- Aufforderung mit Fristansetzung Die registerführende Behörde prüft, ob die vorgeschriebenen Meldungen erstattet wurden. Fehlen sie, fordert sie zur Meldung auf, setzt eine angemessene Frist und weist auf die Folgen hin (Art. 33 Abs. 3 TJPG).
- Eintragung von Amtes wegen Nach Ablauf der Frist kann sie eine Rechtseinheit, die keine Meldung gemacht hat, von Amtes wegen eintragen (Art. 33 Abs. 4 TJPG).
- Vermerk Sie bringt einen Vermerk am Eintrag an, wenn sie von einem Finanzintermediär oder einer Behörde eine Unterschiedsmeldung erhält, wenn die Rechtseinheit einer Aufforderung nicht Folge geleistet hat oder wenn diese mitgeteilt hat, dass ihr die Identifikation oder Überprüfung nicht gelungen ist (Art. 34 TJPG).
- Risikoeinstufung Das Vorliegen eines Vermerks führt mindestens zur Zuordnung in die Risikokategorie «mittleres Risiko» (Art. 64 Abs. 2 TJPV) – und die Kontrollstelle priorisiert ihre Kontrollen danach.
Was das praktisch heisst
| Versäumnis | Wahrscheinliche Folge |
|---|---|
| Frist versehentlich verpasst | Aufforderung mit Fristansetzung, danach Eintragung von Amtes wegen; keine Busse, solange niemand vorsätzlich gehandelt hat und keine Aufsichtspflicht verletzt wurde |
| Aufforderung ignoriert | Vermerk im Register, Risikoeinstufung mindestens «mittel», Gebühren nach Aufwand |
| Aktionär liefert keine Angaben | Meldung nach Art. 21 TJPV mit Auskunftsperson; Vermerk; für den Aktionär allenfalls Art. 43 Bst. a TJPG |
| Beschönigte Angaben gegenüber der Kontrollstelle | Art. 43 Bst. c TJPG, voller Bussenrahmen |
| Wiederholte Verletzung trotz Aufforderungen | Suspendierung der Mitwirkungs- und Vermögensrechte |
| Verletzung bei inaktiver Gesellschaft ohne Aktiven | Auflösung und Liquidation nach Konkursvorschriften |
Die Tabelle zeigt das Muster: Der Einstieg ist selten dramatisch, die Eskalation hängt am eigenen Verhalten. Fast jede schwere Folge setzt voraus, dass auf eine Aufforderung nicht reagiert wurde.
Die teuerste Variante ist die, bei der niemand die Post öffnet
Sanktionen entstehen fast nie aus Absicht, sondern aus Fristen, die niemand im Blick hatte, und aus Behördenpost, die an einer Adresse liegen blieb.
- Fristen je Gesellschaft überwachen
- Meldungen aktuell halten, bevor Unterschiede auffallen
- Prüfschritte und Belege nachweisbar führen
- Behördenpost dort ankommen lassen, wo sie bearbeitet wird
- Vermerke und Aufforderungen früh erkennen
Details zu Ihrem Fall
Die Abschnitte oben decken den Regelfall ab. Diese Punkte betreffen Kosten, Lücken im Strafkatalog und das Verfahren.
Die Kosten als stille Sanktion
Melden ist gratis, gemahnt werden nicht.
Zwischen Aufforderung und Busse liegt eine Ebene, die selten erwähnt wird: die Gebühren.
| Grundlage | Regelung |
|---|---|
| Art. 41 Abs. 1 TJPG | Eintragung, Änderung und Löschung eines Eintrags sowie Einsichtnahme und Bestätigung über die Eintragung sind gebührenfrei |
| Art. 41 Abs. 2 TJPG | Mahnungen, Aufforderungen und Verfügungen der registerführenden Behörde oder der Kontrollstelle sowie die Ausstellung eines Auszugs sind gebührenpflichtig |
| Art. 41 Abs. 3 TJPG | Die Kontrollstelle kann die Kosten des Kontrollverfahrens einer Person auferlegen, die gegen ihre Pflichten verstossen, die Eröffnung verursacht oder die Durchführung erschwert hat |
| Art. 68 Abs. 1 und 2 TJPV | Bemessung nach Zeitaufwand; Stundenansatz je nach erforderlicher Sachkenntnis 100 bis 150 Franken |
| Art. 68 Abs. 4 TJPV | Zuschläge bis zu 50 Prozent bei aussergewöhnlichem Umfang, besonderer Schwierigkeit oder Dringlichkeit |
| Art. 68 Abs. 5 TJPV | Kostenvorschuss möglich, unter anderem bei unbegründeten Anträgen oder bei antragstellenden Personen mit Wohnsitz oder Sitz im Ausland |
Die Systematik ist eindeutig: Wer pünktlich und richtig meldet, zahlt nichts. Wer gemahnt werden muss, zahlt nach Aufwand. Und wer ein Kontrollverfahren verursacht, kann dessen Kosten tragen – unabhängig davon, ob am Ende eine Busse ausgesprochen wird.
Was nicht im Strafkatalog steht
Dokumentation und Trustee-Pflichten fehlen – folgenlos ist das trotzdem nicht.
Art. 43 TJPG zählt die strafbaren Verhaltensweisen abschliessend auf. Zwei zentrale Pflichten fehlen darin – was oft übersehen wird, aber nicht bedeutet, dass ihre Verletzung folgenlos bleibt.
Die Pflichten nach Art. 8 TJPG – dokumentieren, aktuell halten, in der Schweiz zugänglich machen, zehn Jahre aufbewahren – sind in Art. 43 TJPG nicht genannt. Eine lückenhafte Ablage als solche ist damit nicht strafbar.
Art. 2 Abs. 2 TJPG unterstellt Trustees den Art. 15 und 16 TJPG. Art. 43 TJPG nennt Art. 16 nicht. Die Identifikations- und Dokumentationspflichten der Trustees sind damit ebenfalls nicht direkt strafbewehrt.
Verfahren und Verjährung
Zuständig ist das EFD – und verfolgt wird noch nach sieben Jahren.
Bei Widerhandlungen gegen das TJPG ist das Verwaltungsstrafrecht des Bundes anwendbar.
Verfolgende und urteilende Behörde ist das Eidgenössische Finanzdepartement. Die Kontrollstelle ist die mit den Kontrollen befasste Einheit desselben Departements (Art. 39 Abs. 1 TJPG).
Die Kontrollstelle meldet im Rahmen ihrer Kontrolltätigkeit Verstösse gegen das TJPG der zuständigen Stelle des EFD und Verstösse gegen Art. 327a StGB den zuständigen Strafverfolgungsbehörden – für diese Bestimmung liegt die Zuständigkeit also nicht beim EFD.
Die Strafverfolgung verjährt nach sieben Jahren.
Wird sie verlangt, unterbreitet die zuständige Stelle beim EFD die Akten der Bundesanwaltschaft, die sie an das Bundesstrafgericht weiterleitet; die Überweisung gilt als Anklage.
Häufige Fragen
Wie hoch ist die Busse wirklich?
Artikel 43 TJPG sieht eine Busse bis 500 000 Franken vor. Das ist ein Höchstbetrag, kein Regelfall: Die Busse wird nach dem Verschulden und den Verhältnissen bemessen. Daneben steht Artikel 44 TJPG mit bis zu 100 000 Franken, wenn einer rechtskräftigen Verfügung der Kontrollstelle vorsätzlich nicht Folge geleistet wird.
Wird auch Fahrlässigkeit bestraft?
Für die handelnde Person nicht: Beide Strafnormen setzen Vorsatz voraus. Wer selbst eine Frist versehentlich verpasst, macht sich nach Artikel 43 und 44 TJPG nicht strafbar. Eine wichtige Ausnahme enthält aber Artikel 6 Absatz 2 des Verwaltungsstrafrechts: Wer als Geschäftsherr, Arbeitgeber oder Auftraggeber es vorsätzlich oder fahrlässig unterlässt, eine Widerhandlung einer untergebenen oder beauftragten Person abzuwenden, untersteht denselben Strafbestimmungen wie diese Person. Bei einer juristischen Person trifft das nach Absatz 3 die schuldigen Organe. Die verwaltungsrechtlichen Folgen greifen ohnehin unabhängig vom Verschulden.
Wer wird bestraft: die Gesellschaft oder eine Person?
Grundsätzlich die verantwortliche natürliche Person. Artikel 45 Absatz 1 TJPG erklärt das Verwaltungsstrafrecht des Bundes für anwendbar, und dieses richtet sich bei Widerhandlungen in Geschäftsbetrieben gegen die handelnden Personen. Nur wenn eine Busse von höchstens 5000 Franken in Betracht fällt und die Ermittlung der Person unverhältnismässigen Aufwand bedeutete, kann stattdessen die juristische Person gebüsst werden.
Was bedeutet die Suspendierung der Rechte?
Nach Artikel 38 Absatz 2 TJPG kann die Kontrollstelle die Mitwirkungs- und Vermögensrechte der betreffenden Aktionäre oder Gesellschafter suspendieren, wenn die Meldepflichten wiederholt verletzt oder eine Verletzung trotz mehrmaliger Aufforderung nicht behoben wird. Stimmrecht und Dividendenanspruch ruhen damit, solange die Verletzung andauert.
Kann die Gesellschaft aufgelöst werden?
Nur unter zusätzlichen Voraussetzungen. Artikel 38 Absatz 3 TJPG verlangt kumulativ eine wiederholte oder trotz mehrmaliger Aufforderung nicht behobene Verletzung und Umstände, die den Schritt rechtfertigen – insbesondere, wenn die Rechtseinheit offensichtlich keine Geschäftstätigkeit oder verwertbaren Aktiven mehr aufweist. Bei ausländischen Rechtseinheiten mit Zweigniederlassung kann stattdessen deren Löschung aus dem Handelsregister angeordnet werden.
Was kostet ein Kontrollverfahren?
Die Kontrollstelle kann die Kosten des Kontrollverfahrens einer Person auferlegen, die gegen ihre Pflichten verstossen, die Eröffnung verursacht oder die Durchführung erschwert hat. Mahnungen, Aufforderungen und Verfügungen werden nach Zeitaufwand bemessen, der Stundenansatz beträgt je nach erforderlicher Sachkenntnis 100 bis 150 Franken, und bei aussergewöhnlichem Umfang oder Dringlichkeit sind Zuschläge bis zu 50 Prozent möglich.
Welche Pflichten stehen nicht im Strafkatalog?
Artikel 43 TJPG nennt die Meldepflichten nach den Artikeln 9 bis 11, 13, 14 und 17 sowie falsche Angaben gegenüber der Kontrollstelle. Die Dokumentations- und Aufbewahrungspflicht nach Artikel 8 TJPG und die Trustee-Pflichten nach Artikel 16 TJPG sind dort nicht aufgeführt. Sanktionslos sind sie trotzdem nicht: Sie führen zu Vermerk, Risikoeinstufung und Massnahmen der Kontrollstelle.
Wann verjährt die Strafverfolgung?
Nach sieben Jahren, gemäss Artikel 45 Absatz 4 TJPG. Das ist deutlich länger als die übliche Verjährung bei Übertretungen und bedeutet, dass eine heute unterlassene Meldung noch Jahre später verfolgt werden kann.
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Management-Tool startenRechtsgrundlagen und weiterführende Quellen
- Bundesgesetz vom 26. September 2025 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG, SR 955.3)
- Verordnung vom 12. Juni 2026 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPV, SR 955.31)
- Bundesgesetz über das Verwaltungsstrafrecht (VStrR)
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Fast jede schwere Folge beginnt mit einer ignorierten Aufforderung
Die Busse trifft nur bei Vorsatz. Vermerk, Kosten und Suspendierung treffen jeden, der nicht reagiert. Wir halten Ihre Meldungen aktuell und sorgen dafür, dass Fristen und Behördenpost dort ankommen, wo sie bearbeitet werden.