Holdinggesellschaft im Transparenzregister
Die Holding hat im Transparenzregister zwei Rollen gleichzeitig: Sie ist als AG oder GmbH selbst meldepflichtig – und sie ist das Glied, über das die wirtschaftlich berechtigten Personen ihrer Töchter ermittelt werden. Wer nur die erste Rolle sieht, meldet für die Gruppe unvollständig.
Kurz zusammengefasst
- Eigene Rechtsform
- Nein, AG oder GmbH
- Selbst meldepflichtig
- Ja
- Zweite Rolle
- Glied der Kontrollkette
- Schwelle Zwischenstufe
- Über 50 %
- Multiplikation
- Findet nicht statt
- Gemeldeter Umfang
- Quote der Holding an der Tochter
- Kette offenlegen
- Ab zwei Zwischenstufen
- Konzernmeldung
- Gibt es nicht
Die Holding ist keine eigene Rechtsform
Das TJPG kennt den Begriff «Holding» nicht. Art. 2 Abs. 1 Bst. a TJPG zählt Rechtsformen auf, nicht Zwecke. Eine Holdinggesellschaft ist rechtlich eine Aktiengesellschaft oder eine GmbH, deren Zweck im Halten und Verwalten von Beteiligungen besteht – und sie untersteht dem Gesetz genau deshalb, nicht wegen ihres Zwecks.
Daraus folgt auch: Es gibt keine Erleichterung für Holdinggesellschaften. Weder der Beteiligungszweck noch die steuerliche Qualifikation noch die Tatsache, dass die Gesellschaft keine operative Tätigkeit ausübt, ändern etwas an der Meldepflicht. Welche Regeln im Einzelnen gelten, richtet sich nach der Rechtsform: AG oder GmbH.
Zwei Rollen gleichzeitig
Wer eine Gruppe führt, muss beide Rollen getrennt denken. Sie führen zu unterschiedlichen Meldungen, mit unterschiedlichen Inhalten und unterschiedlichen Fristen.
Die Holding ist selbst eine meldepflichtige Rechtseinheit. Sie identifiziert ihre eigenen wirtschaftlich berechtigten Personen, dokumentiert das und meldet ans Register – nach denselben Regeln wie jede andere AG oder GmbH.
Für jede Tochtergesellschaft ist die Holding eine zwischengeschaltete Rechtseinheit. Über sie wird bestimmt, wer die Tochter indirekt kontrolliert. Die Tochter meldet nicht die Holding, sondern die natürlichen Personen dahinter.
Dazu kommen die Pflichten aus der Beteiligung selbst: Als Aktionärin oder Gesellschafterin ihrer Tochter muss die Holding dieser die wirtschaftlich berechtigten Personen melden (Art. 13 TJPG). Die wirtschaftlich berechtigte Person, die über die Kette kontrolliert, muss sich zusätzlich selbst bei der Tochter melden (Art. 14 TJPG). Und Dritte, die in die Kontrollkette eingebunden sind, müssen der Kontrollstelle auf Verlangen Auskunft geben (Art. 37 TJPG).
In einer Gruppe entstehen schnell ein Dutzend MeldeflüsseJede Gesellschaft braucht Angaben von oben, jede Stufe hat eigene Fristen.
Management-Tool startenWie indirekte Kontrolle berechnet wird
Art. 2 TJPV regelt den zentralen Mechanismus. Eine Beteiligung ist indirekt, wenn Kapital oder Stimmrechte über eine oder mehrere zwischengeschaltete natürliche Personen, Rechtseinheiten oder Trusts gehalten werden. Kontrolle vermittelt sie, wenn sie mehr als 50 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte einer oder mehrerer zwischengeschalteter Rechtseinheiten umfasst, die selbst direkt oder indirekt mindestens 25 Prozent der betreffenden Rechtseinheit halten.
Vertikale und horizontale Ketten
Beide Formen kommen vor und werden unterschiedlich behandelt.
Die Beteiligung läuft über mehrere Stufen übereinander. Auf jeder Zwischenstufe gilt die Schwelle von mehr als 50 Prozent, auf der letzten Stufe zur meldepflichtigen Gesellschaft die Schwelle von mindestens 25 Prozent.
Eine Person kontrolliert mehrere Gesellschaften, die je für sich unter 25 Prozent an Ihrer Gesellschaft halten. Diese Beteiligungen werden zusammengerechnet. Hält sie je 100 Prozent zweier Gesellschaften, die 10 und 20 Prozent halten, ergibt das 30 Prozent – und damit wirtschaftliche Berechtigung.
Direkte und indirekte Beteiligung nebeneinander. Beide Wege sind getrennt zu prüfen; eine Person kann über den einen Weg wirtschaftlich berechtigt sein und über den anderen nicht.
Welcher Umfang gemeldet wird
Auch hier führt die Intuition in die Irre. Nach Art. 13 Abs. 3 TJPV ist bei indirekter Kontrolle der Umfang der direkten Beteiligung an der Rechtseinheit zu bestimmen – also die Quote der Holding an Ihrer Gesellschaft, nicht die Quote der natürlichen Person an der Holding und auch nicht das Produkt aus beidem.
| Angabe | Zu melden |
|---|---|
| Wirtschaftlich berechtigte Person | Die natürliche Person hinter der Holding |
| Art der Kontrolle | Beteiligung, indirekt, allein |
| Umfang | Band von mindestens 25 bis höchstens 50 Prozent – entsprechend den 40 Prozent der Holding |
| Kontrollkette | Nicht zu melden, weil nur eine Zwischenstufe vorliegt |
Wann die Kette offenzulegen ist
Nach Art. 15 TJPV sind Informationen über die Kontrollkette nur zu beschaffen und zu melden, wenn eine dieser drei Voraussetzungen erfüllt ist: Die Kette umfasst mindestens zwei zwischengeschaltete Personen, Rechtseinheiten oder Trusts; sie enthält einen Trust oder ein Treuhandverhältnis; oder gegen eine der wirtschaftlich berechtigten Personen wurden Sperrmassnahmen nach dem Embargogesetz oder dem Gesetz über gesperrte Vermögenswerte politisch exponierter Personen erlassen.
Für einstufige Holdingstrukturen heisst das: Die Holding selbst erscheint nicht in der Meldung. Ab der zweiten Zwischenstufe ändert sich das – dann sind für jede beteiligte Rechtseinheit die Angaben nach Art. 11 TJPV zu melden: Firma oder Name, Rechtsform, Gemeinde, Postleitzahl und Staat des Sitzes sowie die UID.
Zwei Schwellen, zwei Kettenformen, ein abweichender UmfangsbegriffGenau hier entstehen die Fehler, die später zu einem Vermerk im Register führen.
Management-Tool startenFristen
Für jede Gesellschaft der Gruppe gelten die allgemeinen Übergangsbestimmungen. Der entscheidende Punkt liegt bei Art. 51 Abs. 2 TJPG.
| Situation | Frist | Stichtag |
|---|---|---|
| Alle wirtschaftlich Berechtigten als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen | 2 Jahre nach Inkrafttreten | 1. Oktober 2028 |
| Übrige AG mit Pflicht zur ordentlichen Revision | 3 Monate | 1. Januar 2027 |
| Übrige GmbH mit Pflicht zur ordentlichen Revision | 4 Monate | 1. Februar 2027 |
| Übrige AG, welche die Voraussetzungen für eine ordentliche Revision nicht erfüllt | 5 Monate | 1. März 2027 |
| Übrige GmbH, welche die Voraussetzungen für eine eingeschränkte Revision nicht erfüllt | 6 Monate | 1. April 2027 |
| Erste Änderung des Handelsregistereintrags nach Inkrafttreten – falls früher | 1 Monat ab diesem Eintrag | laufend |
| Änderung einer im Transparenzregister eingetragenen Tatsache | 1 Monat ab Kenntnis | laufend |
Bei Beteiligungsänderungen gilt eine Einschränkung, die den Aufwand spürbar senkt: Nach Art. 39 Abs. 3 TJPV ist die Änderung einer Beteiligung nur zu melden, wenn dadurch ein Schwellenwert über- oder unterschritten wird. Eine Verschiebung innerhalb desselben Bandes löst nichts aus, eine Bewegung über oder unter 25, 50 oder 75 Prozent dagegen schon. Die Einschränkung gilt aber nur für die Quote: Ändert eine interne Umhängung den Aufbau der Kontrollkette und war diese Teil des Registereintrags, ist die Änderung nach Art. 10 TJPG zu melden, auch wenn das Band gleich bleibt.
Alle Fristenregime mit Rechner und Fristenkalender finden Sie unter Transparenzregister Frist: Bis wann müssen Sie melden?
Eine Struktur, viele Meldungen, verschiedene Fristen
Bei Gruppen liegt der Aufwand nicht in der einzelnen Meldung, sondern in der Struktur dahinter: einmal richtig erfasst, vielfach verwendet – und dauerhaft aktuell gehalten.
- Gruppenstruktur einmal erfassen
- Vertikale und horizontale Ketten korrekt auflösen
- Pro Gesellschaft Kontrollart und Schwellenband ableiten
- Meldeflüsse nach Art. 13 und 14 TJPG steuern
- Unterschiedliche Fristen je Gesellschaft überwachen
Details zu Ihrem Fall
Die Abschnitte oben decken den Regelfall ab. Diese Punkte betreffen einzelne Strukturen und Folgen.
Typische Strukturen
Sieben Ketten und wer darin gemeldet wird.
Die folgenden Fälle orientieren sich an den Beispielen, die das Eidgenössische Finanzdepartement zur Verordnung veröffentlicht hat.
| Struktur | Wirtschaftlich berechtigt | Zu meldender Umfang |
|---|---|---|
| Person hält 100 % der Holding, Holding hält 40 % Ihrer AG | Diese Person, indirekt | 25–50 % (die 40 % der Holding) |
| Person hält 70 % der Stimmrechte der Holding, Holding hält 100 % | Diese Person, indirekt | Über 75 % |
| Person hält 30 % der Holding, Holding hält 100 % | Diese Person nicht – unter der Schwelle von mehr als 50 % auf der Zwischenstufe | — |
| Person hält je 100 % zweier Gesellschaften, die 10 % und 20 % halten | Diese Person, indirekt über eine horizontale Kette | 25–50 % (zusammengerechnet 30 %) |
| Drei Personen halten je 33 % der Holding, Holding hält 30 % | Niemand von ihnen; subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs | Entfällt bei der Ersatzregel |
| Person hält 60 % von C, C kontrolliert B, B hält 100 % Ihrer AG | Diese Person, indirekt über zwei Stufen | Über 75 %; zusätzlich ist die Kette mit B und C zu melden |
| Person 1 hält direkt 70 %, Person 2 hält 60 % einer GmbH mit 30 % | Beide Personen – einmal direkt, einmal indirekt | 50–75 % für Person 1, 25–50 % für Person 2 |
Weitere durchgerechnete Fälle finden Sie unter Wer ist der wirtschaftlich Berechtigte?
Wenn die Gruppenspitze kotiert ist
Über 75 Prozent befreit die ganze Tochter – darunter bleibt eine reduzierte Erhebung.
Für Konzernstrukturen lohnt sich die Ausnahmeprüfung zuerst, weil sie den gesamten Aufwand entfallen lassen kann.
Nach Art. 3 Bst. a TJPG sind Tochtergesellschaften ausgenommen, die zu mehr als 75 Prozent direkt oder indirekt von einer oder mehreren Gesellschaften gehalten werden, deren Beteiligungsrechte ganz oder teilweise an der Börse kotiert sind. Die Beteiligung darf über mehrere Stufen laufen.
Greift die Ausnahme nicht, beschränkt Art. 16 TJPV für diesen Teil die Erhebung: Zu beschaffen sind nur die Angaben zur kotierten Gesellschaft nach Art. 11 TJPV – Firma oder Name, Rechtsform, Gemeinde, Postleitzahl und Staat des Sitzes sowie die UID – und zusätzlich Firma oder Name, Sitz und Sitzstaat der Börse.
Ebenfalls ausgenommen sind juristische Personen, bei denen mindestens 75 Prozent der Beteiligungsrechte direkt oder indirekt von Gemeinwesen gehalten werden, sowie Einrichtungen der beruflichen Vorsorge. Halten eine Vorsorgeeinrichtung oder die Fondsleitung eines vertraglichen Anlagefonds eine Beteiligung an Ihrer Gesellschaft, begrenzen Art. 17 und 18 TJPV die Erhebung ebenfalls auf die Angaben zur Halterin – mehr dazu auf der Seite zu SICAV, SICAF und KmGK.
Im Konzern meldet jede Gesellschaft selbst
Keine Sammelmeldung – und in einer gemischten Gruppe laufen die Fristen versetzt.
Eine Sammelmeldung für die Gruppe sieht das Gesetz nicht vor. Jede Schweizer Rechtseinheit ist eigenständig meldepflichtig, identifiziert ihre eigenen wirtschaftlich berechtigten Personen, dokumentiert sie und meldet sie – und jede hat ihre eigene Übergangsfrist.
Praktisch heisst das: Die Ermittlung machen Sie einmal für die Gruppe, die Meldungen aber einzeln und zu unterschiedlichen Zeitpunkten. Die Grundlage ist dieselbe – die Struktur der Beteiligungen –, das Ergebnis pro Gesellschaft verschieden, weil sich die Quote auf der letzten Stufe jeweils ändert.
Was bei Untätigkeit droht
Bussen, Auskunftspflicht Dritter – und Suspendierung mitten in der Kette.
| Grundlage | Folge |
|---|---|
| Art. 43 TJPG | Busse bis CHF 500'000 bei vorsätzlicher Verletzung der Meldepflichten nach Art. 9–11, 13 oder 14 oder bei falschen Angaben gegenüber der Kontrollstelle |
| Art. 44 TJPG | Busse bis CHF 100'000, wer einer rechtskräftigen Verfügung der Kontrollstelle vorsätzlich nicht Folge leistet |
| Art. 38 Abs. 2 TJPG | Suspendierung der Mitwirkungs- und Vermögensrechte der betreffenden Aktionäre oder Gesellschafter bei wiederholter Verletzung |
| Art. 37 TJPG | Auskunftspflicht gegenüber der Kontrollstelle – ausdrücklich auch für Dritte, die in die Kontrollkette eingebunden sind |
| Art. 33 Abs. 4 TJPG | Eintragung von Amtes wegen, wenn nach Fristablauf keine Meldung erfolgt ist |
| Art. 45 Abs. 4 TJPG | Verjährung der Strafverfolgung erst nach sieben Jahren |
Die Suspendierung nach Art. 38 Abs. 2 TJPG verdient bei Gruppen besondere Beachtung: Sie trifft die Mitwirkungs- und Vermögensrechte der betreffenden Aktionäre oder Gesellschafter. In einer Beteiligungskette bedeutet das, dass die Holding ihre Rechte an der Tochter nicht mehr ausüben könnte – mit Folgen für die Beschlussfassung in der Generalversammlung und für den Dividendenfluss nach oben.
Im Hintergrund ordnet die registerführende Behörde jede Rechtseinheit einer Risikokategorie zu (Art. 64 TJPV). Die Kriterien von Art. 64 Abs. 3 TJPV nennen ausdrücklich den Sitzstaat, die Art der Kontrolle sowie das Vorliegen von Treuhandverhältnissen und Trusts – bei mehrstufigen und grenzüberschreitenden Gruppen sind mehrere davon angesprochen.
Häufige Fragen
Ist die Holding eine eigene Rechtsform?
Nein. Eine Holding ist eine Aktiengesellschaft oder eine GmbH, deren Zweck im Halten von Beteiligungen besteht. Das TJPG kennt den Begriff nicht und knüpft ausschliesslich an die Rechtsform an. Massgebend ist deshalb, ob es sich um eine AG oder eine GmbH handelt; die steuerliche Qualifikation spielt keine Rolle.
Wer ist wirtschaftlich berechtigt, wenn eine Holding unsere AG hält?
Die natürlichen Personen hinter der Holding. Nach Artikel 2 TJPV vermittelt eine indirekte Beteiligung Kontrolle, wenn sie mehr als 50 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte der zwischengeschalteten Rechtseinheit umfasst und diese ihrerseits mindestens 25 Prozent der meldepflichtigen Gesellschaft hält. Wer weniger als die Hälfte der Holding hält, ist über diesen Weg nicht wirtschaftlich berechtigt.
Werden die Beteiligungsquoten multipliziert?
Nein. Eine Durchrechnung findet nicht statt. Es genügt, dass auf jeder Stufe der jeweilige Schwellenwert erreicht wird: mehr als 50 Prozent an der zwischengeschalteten Einheit und mindestens 25 Prozent von dieser an Ihrer Gesellschaft.
Welcher Umfang wird gemeldet?
Nach Artikel 13 Absatz 3 TJPV der Umfang der direkten Beteiligung an Ihrer Gesellschaft – also die Quote, welche die Holding an Ihnen hält, nicht die Beteiligung der natürlichen Person an der Holding. Hält die Holding 40 Prozent, wird das Band von mindestens 25 bis höchstens 50 Prozent gemeldet, auch wenn die dahinterstehende Person 100 Prozent der Holding besitzt.
Müssen wir die Holding in der Kontrollkette offenlegen?
Bei einer einzigen zwischengeschalteten Holding nicht. Artikel 15 TJPV verlangt Informationen über die Kontrollkette erst, wenn sie mindestens zwei zwischengeschaltete Personen, Rechtseinheiten oder Trusts umfasst, wenn sie einen Trust oder ein Treuhandverhältnis enthält oder wenn gegen eine wirtschaftlich berechtigte Person Sperrmassnahmen erlassen wurden.
Können wir eine Meldung für den ganzen Konzern machen?
Nein. Das Gesetz kennt keine Konzernmeldung. Jede Schweizer Rechtseinheit der Gruppe ist selbst meldepflichtig, meldet ihre eigenen wirtschaftlich berechtigten Personen und hat ihre eigene Übergangsfrist. Bei gemischten Gruppen aus AG und GmbH laufen diese Fristen unterschiedlich ab.
Gilt für eine Holdingstruktur die Zweijahresfrist?
Nur, wenn alle wirtschaftlich berechtigten Personen als Gesellschafter oder als Organ im Handelsregister eingetragen sind. Wer über eine Holding hält, steht bei der Tochtergesellschaft nicht als Gesellschafter im Register. Ist dieselbe Person dort aber als Verwaltungsrätin oder Geschäftsführerin eingetragen, ist die Voraussetzung erfüllt. Das ist im Einzelfall zu prüfen.
Was gilt, wenn die Muttergesellschaft börsenkotiert ist?
Wird Ihre Gesellschaft zu mehr als 75 Prozent direkt oder indirekt von einer oder mehreren börsenkotierten Gesellschaften gehalten, ist sie nach Artikel 3 Buchstabe a TJPG vom Anwendungsbereich ausgenommen. Liegt der Anteil zwischen 25 und 75 Prozent, greift die Ausnahme nicht, aber Artikel 16 TJPV beschränkt die zu beschaffenden Angaben auf die kotierte Gesellschaft und die Börse.
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Management-Tool startenRechtsgrundlagen und weiterführende Quellen
- Bundesgesetz vom 26. September 2025 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG, SR 955.3)
- Verordnung vom 12. Juni 2026 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPV, SR 955.31)
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Lösen Sie die Kette auf, bevor die erste Frist läuft
In einer Gruppe hat jede Gesellschaft ihre eigene Frist, und die kürzeste bestimmt Ihren Zeitplan. Wir erfassen die Struktur einmal, werten sie pro Gesellschaft aus und halten fest, wer wem welche Angaben schuldet.