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Verantwortung und Haftung

Verantwortung des Verwaltungsrats

Art. 12 TJPG nennt den Verwaltungsrat mit keinem Wort. Verantwortlich ist das oberste Mitglied des leitenden Organs – bei einer AG mit eigener Geschäftsleitung also deren Vorsitz, nicht das Präsidium. Trotzdem bleibt der Verwaltungsrat in der Pflicht, und zwar über drei Wege, die nebeneinander laufen.

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Kurz zusammengefasst

Adressat: Oberstes Mitglied des leitenden Organs
Mit Geschäftsleitung: Deren Vorsitz
Ohne Geschäftsleitung: Das VR-Präsidium
Delegation: Erlaubt
Entlastung: Nein
Fahrlässigkeit: Über Art. 6 VStrR möglich
Gesellschaftsrecht: Art. 716a und 754 OR
Entscheidend: Das Protokoll

Was Art. 12 TJPG sagt

Die Bestimmung besteht aus zwei Sätzen. Absatz 1: Das oberste Mitglied des leitenden Organs muss die nach den Art. 9–11 erforderlichen Meldungen vornehmen. Absatz 2: Es kann diese Aufgabe anderen Personen in der Gesellschaft oder Dritten übertragen, ist aber weiterhin für die ordnungsgemässe Durchführung der Meldung verantwortlich.

Zwei Beobachtungen dazu. Erstens richtet sich die Pflicht an eine einzelne Person, nicht an ein Gremium. Zweitens ist die Delegation ausdrücklich erlaubt – das Gesetz erwartet nicht, dass die verantwortliche Person die Meldung selbst ausfüllt. Es verlangt nur, dass sie am Ende stimmt.

Wer ist das oberste Mitglied des leitenden Organs?

Das TJPG selbst definiert den Begriff nicht. Die einzige Legaldefinition steht in Art. 20 Abs. 3 TJPV.

Bestimmung nach Art. 20 Abs. 3 TJPV
Lage	Oberstes Mitglied des leitenden Organs
Gesondertes Geschäftsführungsorgan vorhanden	Die oder der Vorsitzende der Geschäftsführung
Kein gesondertes Geschäftsführungsorgan	Die Präsidentin oder der Präsident des Verwaltungsrates oder der Verwaltung
Liquidation	Die Liquidatorin oder der Liquidator
Nachlassstundung	Die Sachwalterin oder der Sachwalter

Üben mehrere Personen die Funktion gleichzeitig aus, sind nach Art. 20 Abs. 4 TJPV alle betroffen. Bei einer Geschäftsführung ohne bezeichneten Vorsitz oder einer kollegial führenden Verwaltung trifft die Pflicht also mehrere Personen nebeneinander.

Drei Wege, auf denen der Verwaltungsrat trotzdem haftet

Auch wo Art. 12 TJPG eine andere Person adressiert, bleibt der Verwaltungsrat verantwortlich – nur über andere Normen.

Weg 1: Oberaufsicht

Art. 716a Abs. 1 Ziff. 5 OR weist dem Verwaltungsrat die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen zu, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen. Die Aufgaben nach Art. 716a Abs. 1 OR sind unübertragbar und unentziehbar – auch die Befolgung des TJPG fällt darunter.

Weg 2: Verantwortlichkeit

Art. 754 OR macht die Mitglieder des Verwaltungsrates und alle mit der Geschäftsführung befassten Personen für Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Pflichtverletzung verursachen – gegenüber der Gesellschaft, den Aktionären und den Gläubigern.

Weg 3: Aufsichtshaftung

Art. 6 Abs. 2 VStrR erfasst, wer es vorsätzlich oder fahrlässig unterlässt, eine Widerhandlung einer beauftragten Person abzuwenden. Nach Abs. 3 wird das bei einer juristischen Person auf die schuldigen Organe angewendet.

Delegation richtig gemacht

Art. 12 Abs. 2 TJPG erlaubt die Übertragung ausdrücklich. Er verlagert die Pflicht damit nicht weg, sondern verschiebt sie von der Ausführung auf drei andere Aufgaben.

Auswahl Ist die beauftragte Person oder Stelle fachlich in der Lage, die Pflichten zu erfüllen? Bei einem Treuhandmandat gehört dazu die Frage, ob das TJPG überhaupt Teil des Leistungsumfangs ist – viele Mandatsverträge stammen aus der Zeit davor.
Instruktion Ist klar, welche Gesellschaften erfasst sind, welche Fristen gelten und wer die Angaben bei den Beteiligten einholt? Eine Delegation ohne Auftragsbeschreibung ist keine.
Überwachung Wird die Erfüllung nachgeprüft? Eine Bestätigung der Eintragung nach Art. 28 TJPG genügt als Nachweis, dass die Meldung erfolgt ist – sie ist gebührenfrei.

Der Massstab ist aus dem Aktienrecht bekannt

Art. 754 Abs. 2 OR formuliert ihn für die Übertragung einer Aufgabe an ein anderes Organ: Wer befugterweise überträgt, haftet für den verursachten Schaden nicht, sofern er nachweist, dass er bei der Auswahl, Unterrichtung und Überwachung die nach den Umständen gebotene Sorgfalt angewendet hat. Die Beweislast liegt beim Delegierenden – wer die Sorgfalt nicht belegen kann, hat sie im Streitfall nicht angewendet.

Nach seinem Wortlaut erfasst Art. 754 Abs. 2 OR die Übertragung an ein Organ, nicht an eine externe Treuhandstelle. Art. 12 Abs. 2 TJPG lässt beides zu. Der Sorgfalts- und Dokumentationsmassstab ist aber in beiden Fällen derselbe, weil die Aufsichtspflicht aus Art. 716a Abs. 1 Ziff. 5 OR und aus Art. 12 Abs. 2 TJPG unabhängig davon besteht, wem die Aufgabe übertragen wurde.

Überwachung heisst nachsehen können, nicht vertrauen müssenJe Gesellschaft sehen, ob gemeldet wurde, welche Frist läuft und welche Angaben fehlen.

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Was der Verwaltungsrat konkret tun sollte

Die folgenden Punkte ergeben sich nicht aus dem TJPG, sondern aus der Sorgfaltspflicht, die es voraussetzt. Sie sind der Gegenstand eines einzigen Traktandums.

Betroffenheit feststellenUntersteht die Gesellschaft dem Gesetz, greift eine Ausnahme nach Art. 3 TJPG, und welche Frist gilt? Das Ergebnis gehört ins Protokoll, auch wenn es «nicht betroffen» lautet.
Zuständigkeit ausdrücklich zuweisenWer nimmt die Meldungen vor? Ein Beschluss kann die gesetzliche Zuordnung nicht verschieben – wen Art. 12 TJPG adressiert, bestimmt das Gesetz. Er dokumentiert aber, wer die Aufgabe tatsächlich wahrnimmt.
Delegation regelnAn wen, mit welchem Auftragsumfang, mit welcher Berichterstattung. Bei bestehenden Treuhandmandaten prüfen, ob das TJPG abgedeckt ist, und den Vertrag nötigenfalls ergänzen.
Meldepflichten der Beteiligten absichernDie Fristen der Gesellschaft hängen an der Mitwirkung der Aktionäre nach Art. 13 TJPG. Ein Reglement oder eine Ergänzung des Aktionärbindungsvertrags mit kürzerer Frist schliesst die Lücke.
Berichterstattung festlegenEin fixer Punkt in der ordentlichen VR-Sitzung: erfolgte Meldungen, offene Fristen, fehlende Angaben, allfällige Vermerke im Register.
Zugang zur Dokumentation sichernBei AG und GmbH muss die Person nach Art. 718 Abs. 4 bzw. Art. 814 Abs. 3 OR Zugang zu den dokumentierten Informationen haben (Art. 8 Abs. 4 TJPG). Bei ausgelagerter Administration ist das aktiv zu organisieren.

Die Verantwortung bleibt, die Arbeit nicht

Delegieren lässt sich die Ausführung, nicht die Verantwortung. Was bleibt, ist der Nachweis – und genau den liefern wir mit.

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Zuständigkeit je Gesellschaft dokumentieren
Status pro Gesellschaft für die VR-Sitzung bereitstellen
Fristen und Auslöser rechtzeitig melden
Anfragen an Beteiligte und deren Rücklauf belegen
Prüfschritte als Nachweis der Sorgfalt sichern

Details zu Ihrem Fall

Die Abschnitte oben decken den Regelfall ab. Dieser Punkt betrifft die übrigen Rechtsformen.

Bei anderen Rechtsformen

Dieselbe Systematik, andere Bezeichnungen – und ein Wechsel ist meldepflichtig.

Die Systematik ist überall dieselbe, nur die Bezeichnungen wechseln.

Wer nach Art. 20 Abs. 3 TJPV in Betracht kommt
Rechtsform	In der Regel	Weiterführend
AG mit Geschäftsleitung	Vorsitz der Geschäftsführung	Seite zur AG
AG ohne Geschäftsleitung	Präsidium des Verwaltungsrats	Seite zur AG
GmbH	Vorsitz der Geschäftsführung; bei mehreren Geschäftsführern ohne bezeichneten Vorsitz alle	Seite zur GmbH
Genossenschaft	Präsidium der Verwaltung, sofern kein gesondertes Geschäftsführungsorgan besteht	Seite zur Genossenschaft
In Liquidation	Liquidatorin oder Liquidator	Fristen

Für die GmbH gelten die aktienrechtlichen Verantwortlichkeitsbestimmungen über Art. 827 OR sinngemäss. Bei der Genossenschaft trifft die Verantwortlichkeit die Mitglieder der Verwaltung nach den Bestimmungen des Genossenschaftsrechts.

Häufige Fragen

Haftet der Verwaltungsrat als Gremium?

Artikel 12 TJPG adressiert nicht den Verwaltungsrat als Gremium, sondern das oberste Mitglied des leitenden Organs – eine einzelne Person. Der Verwaltungsrat bleibt trotzdem im Spiel: Die Oberaufsicht über die Befolgung der Gesetze ist nach Artikel 716a OR unübertragbar, und die Verantwortlichkeit nach Artikel 754 OR trifft seine Mitglieder.

Wer ist das oberste Mitglied des leitenden Organs?

Artikel 20 Absatz 3 TJPV nennt vier Fälle: bei einem gesonderten Geschäftsführungsorgan die oder der Vorsitzende der Geschäftsführung, sonst die Präsidentin oder der Präsident des Verwaltungsrates oder der Verwaltung, in der Liquidation die Liquidatorin oder der Liquidator und bei Nachlassstundung die Sachwalterin oder der Sachwalter. Üben mehrere Personen die Funktion gleichzeitig aus, sind nach Absatz 4 alle betroffen.

Können wir die Meldung an den Treuhänder delegieren?

Ja. Artikel 12 Absatz 2 TJPG erlaubt ausdrücklich, die Aufgabe anderen Personen in der Gesellschaft oder Dritten zu übertragen. Die Verantwortung für die ordnungsgemässe Durchführung bleibt aber bestehen.

Entlastet die Delegation?

Nein, sie verlagert die Pflicht nur von der Ausführung auf die Auswahl, Instruktion und Überwachung. Diesen Massstab kennt das Aktienrecht bereits aus Artikel 754 Absatz 2 OR, und das Verwaltungsstrafrecht knüpft in Artikel 6 Absatz 2 VStrR daran an: Wer eine Widerhandlung der beauftragten Person vorsätzlich oder fahrlässig nicht abwendet, untersteht denselben Strafbestimmungen wie diese.

Haftet der Verwaltungsrat auch bei Fahrlässigkeit?

Strafrechtlich verlangen die Artikel 43 und 44 TJPG Vorsatz. Über Artikel 6 Absatz 2 und 3 VStrR kann aber auch fahrlässiges Unterlassen der Aufsicht zur Strafbarkeit führen, wenn die beauftragte Person vorsätzlich gehandelt hat. Zivilrechtlich haftet nach Artikel 754 OR bereits, wer fahrlässig seine Pflichten verletzt und dadurch Schaden verursacht.

Was gilt in der Liquidation?

Nach Artikel 20 Absatz 3 Buchstabe c TJPV tritt die Liquidatorin oder der Liquidator an die Stelle des bisherigen obersten Mitglieds des leitenden Organs, bei einer Nachlassstundung nach Buchstabe d die Sachwalterin oder der Sachwalter. Wird nach der Ersatzregel gemeldet, ändert sich damit auch die eingetragene Person – und das ist eine meldepflichtige Änderung.

Was sollte im Protokoll stehen?

Wer die Aufgabe übernimmt, auf welcher Grundlage delegiert wurde, wie die Überwachung erfolgt und wann welche Meldung erstattet wurde. Bei einem späteren Vorwurf ist das Protokoll der einzige Beleg dafür, dass Auswahl, Instruktion und Überwachung stattgefunden haben.

Was gilt bei GmbH und Genossenschaft?

Dieselbe Systematik mit anderen Bezeichnungen. Bei der GmbH ist es die oder der Vorsitzende der Geschäftsführung, bei der Genossenschaft das Präsidium der Verwaltung, sofern kein gesondertes Geschäftsführungsorgan besteht. Die aktienrechtlichen Verantwortlichkeitsregeln gelten bei der GmbH über Artikel 827 OR sinngemäss.

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Rechtsgrundlagen und weiterführende Quellen

Bundesgesetz vom 26. September 2025 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG, SR 955.3)
Verordnung vom 12. Juni 2026 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPV, SR 955.31)
Obligationenrecht (Art. 716a, 754 und 827 OR) und Bundesgesetz über das Verwaltungsstrafrecht (VStrR)
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Stand dieser Seite: 16. September 2026.

Ein Traktandum genügt, um die Sorgfalt zu belegen

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