Amendes et sanctions
Le demi-million est souvent cité, mais il présuppose l’intention délibérée – et n’est pas la conséquence la plus grave. Les mesures administratives sont plus efficaces : suspension des droits de vote et des droits patrimoniaux, inscription d’office, voire dissolution dans les cas extrêmes. Et la mention dans le registre, visible par toutes les banques, intervient sans aucune faute de la part de l’intéressé.
En bref
- Amendes maximales
- 500 000 CHF
- Uniquement en cas de
- Intention
- Négligence
- Uniquement en cas d'obligation de surveillance
- Deuxième barème d'amendes
- 100 000 CHF
- Mesure la plus sévère
- Dissolution, radiation
- Responsable
- Organe directeur suprême
- Prescription
- 7 ans
- Compétent
- DFF
Trois niveaux, pas un seul
Celui qui ne s'intéresse qu'au cadre de l'amende sous-estime la loi d'un côté et la surestime de l'autre. Les conséquences d'un manquement à une obligation se répartissent sur trois niveaux qui s'appliquent indépendamment les uns des autres.
Art. 43 et 44 de la loi sur la procédure pénale des mineurs (LTPM). Présuppose l'intention, s'applique en règle générale à une personne physique et n'est prescrite qu'après sept ans.
Art. 38 LTPM. S'applique sans faute de la part de l'intéressé, depuis l'obligation de rectification jusqu'à la dissolution de la société.
Mention, inscription d'office et classification des risques. Visible par les tiers ayant accès au registre.
Le troisième niveau est souvent sous-estimé. Il ne coûte rien et ne présuppose aucune faute – mais c’est le seul que votre banque voit.
Les deux dispositions pénales
| Disposition | Infraction | Peine |
|---|---|---|
| art. 43, let. a | Violation de l'obligation de déclaration prévue aux articles 13, 14 ou 17 de la loi sur la justice pénale des mineurs (LTPM) – c'est-à-dire des obligations incombant aux titulaires, aux ayants droit économiques et aux entités juridiques étrangères | jusqu'à 500 000 CHF |
| art. 43, let. b | Violation de l'obligation de déclaration au registre de transparence ou au registre du commerce prévue aux articles 9 à 11 ou 17 de la loi sur la justice pénale (LTPM) – c'est-à-dire des obligations de déclaration de la société ; dans le cas de l'article 17, celles des entités de droit étranger | jusqu'à 500 000 CHF |
| art. 43, let. c | Fausses déclarations faites à l'autorité de contrôle ou aux tiers mandatés par celle-ci | jusqu'à 500 000 CHF |
| art. 44 | Non-respect d'une décision exécutoire de l'autorité de contrôle, rendue sous peine d'une sanction pénale | jusqu'à 100 000 CHF |
Les responsables hiérarchiques de l'organe de contrôle
L'article 38 de la LTPM prévoit des mesures qui s'enchaînent. Chaque niveau exige davantage que le précédent – et aucun d'entre eux n'exige l'intention.
- Niveau 1 : exiger une rectification Si l’autorité de contrôle constate qu’une information est inexacte, incomplète ou obsolète, elle peut obliger l’entité juridique à fournir des informations supplémentaires, ordonner la modification ou la suppression d’informations, ou ordonner que le résultat du contrôle soit consigné dans le registre (art. 38, al. 1, LTPM).
- Niveau 2 : suspension des droits En cas de violations répétées des obligations de déclaration ou si une violation n’est pas corrigée malgré des demandes répétées, l’autorité de contrôle peut suspendre les droits de participation et les droits patrimoniaux de l’actionnaire ou de l’associé concerné (art. 38, al. 2, LTPM).
- Niveau 3 : dissolution ou radiation Si, outre les conditions du niveau 2, des circonstances justifiant cette mesure viennent s’ajouter – notamment le fait que l’entité juridique ne présente manifestement plus d’activité commerciale ni d’actifs réalisables –, l’autorité de contrôle peut ordonner la dissolution et la liquidation conformément aux dispositions relatives à la faillite. Dans le cas d’entités de droit étranger disposant d’une succursale, elle peut, à la place, ordonner la radiation de cette inscription du registre du commerce (art. 38, al. 3, LTPM).
Chaque étape suppose que vous n’ayez pas répondu aux demandes envoyées à l’adresse de l’entité juridique – en cas d’externalisation de l’administration, il s’agit du courrier que personne ne lit.
Lancer l'outil de gestionLes épisodes dans le registre
Ce niveau se déroule en parallèle et commence avant les deux autres.
- Injonction assortie d'un délai L'autorité chargée de la tenue du registre vérifie si les déclarations prescrites ont été effectuées. Si ce n'est pas le cas, elle enjoint à l'intéressé de les effectuer, fixe un délai raisonnable et l'informe des conséquences (art. 33, al. 3, LTPM).
- Inscription d'office À l'expiration du délai, elle peut inscrire d'office une entité juridique qui n'a pas effectué de déclaration (art. 33, al. 4, LTPM).
- Mention Elle appose une mention sur l’inscription lorsqu’elle reçoit une déclaration de divergence de la part d’un intermédiaire financier ou d’une autorité, lorsque l’entité juridique n’a pas donné suite à une mise en demeure ou lorsqu’elle a fait savoir qu’elle n’avait pas réussi à procéder à l’identification ou à la vérification (art. 34 de la LTPM).
- Classification des risques La présence d’une mention entraîne au minimum le classement dans la catégorie de risque « risque moyen » (art. 64, al. 2, OTPM) – et l’autorité de contrôle établit ses priorités de contrôle en conséquence.
Ce que cela signifie concrètement
| Manquement | Conséquence probable |
|---|---|
| Délai manqué par inadvertance | Avertissement assorti d'un délai, puis inscription d'office ; pas d'amende tant qu'il n'y a pas eu d'acte intentionnel et qu'aucun devoir de surveillance n'a été manqué |
| Injonction ignorée | Mention au registre, classification du risque au moins «moyen», émoluments en fonction du travail fourni |
| L'actionnaire ne fournit aucune information | Déclaration au sens de l'art. 21 OTPM avec personne de référence ; mention ; pour l'actionnaire, le cas échéant, art. 43, let. a, LTPM |
| Informations enjolivées fournies à l'organe de contrôle | Art. 43, let. c, de la loi sur la surveillance des bourses (LTPM), fourchette maximale des amendes |
| Infraction répétée malgré les mises en demeure | Suspension des droits de participation et des droits patrimoniaux |
| Infraction commise par une société inactive sans actifs | Dissolution et liquidation selon les dispositions relatives à la faillite |
Le tableau montre une tendance : le début est rarement dramatique, l'aggravation dépend du comportement de chacun. Presque toutes les conséquences graves supposent qu'une mise en demeure est restée sans réponse.
La variante la plus coûteuse est celle où personne n'ouvre le courrier
Les sanctions ne résultent presque jamais d'une intention délibérée, mais de délais que personne n'avait en vue et de courrier administratif resté bloqué à une adresse.
- Surveiller les délais pour chaque entreprise
- Tenir les déclarations à jour avant que des divergences ne soient constatées
- Conserver les étapes de contrôle et les pièces justificatives de manière vérifiable
- Veiller à ce que le courrier administratif parvienne là où il doit être traité
- Identifier rapidement les remarques et les demandes
Détails concernant votre dossier
Les sections ci-dessus couvrent les cas courants. Ces points concernent les frais, les lacunes dans le barème des amendes et la procédure.
Les frais comme sanction tacite : le signalement est gratuit, aucun rappel n'est envoyé.
Entre la mise en demeure et l'amende, il existe une étape rarement mentionnée : les frais.
| Base | Réglementation |
|---|---|
| Art. 41, al. 1, LTPM | L'inscription, la modification et la radiation d'une inscription, ainsi que la consultation et la confirmation de l'inscription, sont gratuites |
| Art. 41, al. 2, de la loi sur la procédure pénale des mineurs (LTPM) | Les rappels, les mises en demeure et les décisions de l'autorité chargée de la tenue du registre ou de l'organe de contrôle, ainsi que la délivrance d'un extrait, sont soumis à des émoluments |
| Art. 41, al. 3, LTPM | L’organe de contrôle peut mettre les frais de la procédure de contrôle à la charge de la personne qui a violé ses obligations, causé l’ouverture de la procédure ou entravé son déroulement |
| Art. 68, al. 1 et 2, OJP | Calcul en fonction du temps consacré ; tarif horaire compris entre 100 et 150 francs selon les compétences requises |
| Art. 68, al. 4, OTPM | Suppléments pouvant aller jusqu'à 50 % en cas de volume exceptionnel, de difficulté particulière ou d'urgence |
| Art. 68, al. 5, OTPM | Avance sur frais possible, notamment en cas de demandes non fondées ou lorsque les requérants ont leur domicile ou leur siège à l'étranger |
Le principe est clair : celui qui déclare ses revenus dans les délais et correctement ne paie rien. Celui qui doit recevoir un rappel paie en fonction des frais engagés. Et celui qui donne lieu à une procédure de contrôle peut en supporter les frais, qu’une amende soit finalement prononcée ou non.
Ce qui ne figure pas dans le barème des sanctions : l’absence de documentation et le non-respect des obligations du fiduciaire – cela n’est toutefois pas sans conséquence.
L’art. 43 de la loi sur la justice pénale des mineurs (LTPM) énumère de manière exhaustive les comportements punissables. Deux obligations essentielles y font défaut – ce qui est souvent négligé, mais ne signifie pas pour autant que leur violation reste sans conséquence.
Les obligations prévues à l’article 8 de la LTPM – documenter, tenir à jour, rendre accessible en Suisse, conserver pendant dix ans – ne sont pas mentionnées à l’article 43 de la LTPM. Un classement incomplet n’est donc pas punissable en tant que tel.
L'article 2, alinéa 2, de la LTPM soumet les trustees aux articles 15 et 16 de la LTPM. L'article 43 de la LTPM ne mentionne pas l'article 16. Les obligations d'identification et de documentation des trustees ne sont donc pas non plus directement passibles de sanctions pénales.
Procédure et prescription Le DFF est compétent – et les poursuites sont encore possibles après sept ans.
En cas d'infractions à la LTPM, c'est le droit pénal administratif fédéral qui s'applique.
L'autorité chargée de la poursuite et du jugement est le Département fédéral des finances. L'autorité de contrôle est l'unité de ce même département chargée des contrôles (art. 39, al. 1, LTPM).
Dans le cadre de son activité de contrôle, l'autorité de contrôle signale les infractions à la LTPM à l'instance compétente du DFF et les infractions à l'art. 327a CP aux autorités de poursuite pénale compétentes – pour cette disposition, la compétence n'incombe donc pas au DFF.
L’action pénale se prescrit par sept ans.
Si elle est demandée, l'autorité compétente du DFF transmet le dossier au Ministère public de la Confédération, qui le transmet à son tour au Tribunal pénal fédéral ; ce renvoi vaut mise en accusation.
Questions fréquentes
À combien s'élève réellement l'amende ?
L'article 43 de la LTPM prévoit une amende pouvant aller jusqu'à 500 000 francs. Il s'agit d'un montant maximal, et non d'une règle générale : le montant de l'amende est fixé en fonction de la gravité de la faute et des circonstances. Par ailleurs, l'article 44 de la LTPM prévoit une amende pouvant aller jusqu'à 100 000 francs en cas de non-respect délibéré d'une décision définitive de l'autorité de contrôle.
La négligence est-elle également sanctionnée ?
Pas pour l’auteur de l’infraction : ces deux dispositions pénales présupposent l’intention. Quiconque manque un délai par inadvertance n’est pas passible de sanctions en vertu des articles 43 et 44 de la LTPM. L’article 6, alinéa 2, du droit pénal administratif prévoit toutefois une exception importante : quiconque, en tant que chef d’entreprise, employeur ou mandant, omet, intentionnellement ou par négligence, d’empêcher une infraction commise par un subordonné ou un mandataire, est soumis aux mêmes dispositions pénales que cette personne. Dans le cas d’une personne morale, cela s’applique, selon l’alinéa 3, aux organes responsables. Les conséquences administratives s’appliquent de toute façon, indépendamment de la faute.
Qui est sanctionné : la société ou une personne ?
En principe, la personne physique responsable. L’article 45, alinéa 1, de la loi sur la procédure pénale des mineurs (LPPM) déclare applicable le droit pénal administratif de la Confédération, lequel vise les personnes ayant commis l’infraction dans le cadre d’une entreprise. Ce n’est que si une amende d’un montant maximal de 5 000 francs est envisagée et que l’identification de la personne impliquerait un effort disproportionné que la personne morale peut être sanctionnée à sa place.
Que signifie la suspension des droits ?
Conformément à l’article 38, alinéa 2, de la LTPM, l’autorité de contrôle peut suspendre les droits de participation et les droits patrimoniaux des actionnaires ou associés concernés si les obligations de déclaration ont été violées à plusieurs reprises ou si une violation n’a pas été corrigée malgré des demandes répétées. Le droit de vote et le droit aux dividendes sont ainsi suspendus tant que la violation persiste.
La société peut-elle être dissoute ?
Uniquement sous certaines conditions supplémentaires. L'article 38, paragraphe 3, de la LTPM exige de manière cumulative une violation répétée ou non corrigée malgré des rappels répétés, ainsi que des circonstances justifiant cette mesure – en particulier lorsque l'entité juridique ne présente manifestement plus d'activité commerciale ni d'actifs exploitables. Dans le cas d'entités juridiques étrangères disposant d'une succursale, leur radiation du registre du commerce peut être ordonnée à la place.
Combien coûte une procédure de contrôle ?
L'autorité de contrôle peut mettre les frais de la procédure de contrôle à la charge d'une personne qui a manqué à ses obligations, qui a provoqué l'ouverture de la procédure ou qui en a entravé le déroulement. Les rappels, les mises en demeure et les décisions sont facturés en fonction du temps consacré ; le tarif horaire varie entre 100 et 150 francs selon l'expertise requise, et des majorations pouvant aller jusqu'à 50 % sont possibles en cas de volume exceptionnel ou d'urgence.
Quelles obligations ne figurent pas dans le barème des sanctions ?
L'article 43 de la LTPM mentionne les obligations de déclaration prévues aux articles 9 à 11, 13, 14 et 17, ainsi que la communication de fausses informations à l'autorité de contrôle. L'obligation de documentation et de conservation prévue à l'article 8 de la LTPM et les obligations du trustee prévues à l'article 16 de la LTPM n'y sont pas mentionnées. Elles ne sont toutefois pas exemptes de sanctions : elles donnent lieu à une mention, à une classification des risques et à des mesures de la part de l'autorité de contrôle.
Quand les poursuites pénales sont-elles prescrites ?
Au bout de sept ans, conformément à l’article 45, alinéa 4, de la LTPM. Ce délai est nettement plus long que le délai de prescription habituel pour les contraventions et signifie qu’un manquement à l’obligation de déclaration commis aujourd’hui peut encore faire l’objet de poursuites des années plus tard.
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Lancer l'outil de gestionBases légales et sources complémentaires
- Loi fédérale du 26 septembre 2025 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM, RS 955.3)
- Ordonnance du 12 juin 2026 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (OTPM, RS 955.31)
- Loi fédérale sur le droit pénal administratif (LPA)
- Autres rubriques de ce site : Signaler des modifications · Justificatifs et documents · Responsabilité du conseil d'administration · Délais
Mise à jour de cette page : 16 septembre 2026.
Presque toutes les conséquences graves commencent par une mise en demeure ignorée
L'amende n'est infligée qu'en cas d'intention délibérée. Les avertissements, les frais et les suspensions s'appliquent à toute personne qui ne réagit pas. Nous tenons vos notifications à jour et veillons à ce que les délais et le courrier administratif parviennent aux services compétents pour être traités.