Multe e sanzioni
La cifra di mezzo milione viene spesso citata, ma presuppone il dolo – e non è la conseguenza più grave. Più efficaci sono le misure amministrative: sospensione dei diritti di voto e patrimoniali, iscrizione d’ufficio e, in casi estremi, scioglimento. E l’annotazione nel registro, visibile a tutte le banche, viene effettuata indipendentemente dalla colpa.
In breve
- Multe massime
- 500 000 CHF
- Solo in caso di
- Dolo
- Negligenza
- Solo in caso di obbligo di sorveglianza
- Seconda norma sulle multe
- 100 000 CHF
- Misura più severa
- Scioglimento, cancellazione
- Responsabile
- Organo direttivo supremo
- Prescrizione
- 7 anni
- Competente
- DFF
Tre livelli, non uno solo
Chi si limita a considerare il quadro delle multe sottovaluta la legge da un lato e la sopravvaluta dall’altro. Le conseguenze di una violazione degli obblighi si distribuiscono su tre livelli che agiscono indipendentemente l’uno dall’altro.
Art. 43 e 44 LTPG. Presuppone il dolo, di norma riguarda una persona fisica e cade in prescrizione solo dopo sette anni.
Art. 38 LTPG. Si applica in assenza di colpa, dall'obbligo di rettifica fino allo scioglimento della società.
Annotazione, iscrizione d’ufficio e classificazione del rischio. Visibile ai terzi con accesso al registro.
Il terzo livello è quello più spesso sottovalutato. Non comporta alcun costo né presuppone alcuna colpa, ma è l’unico che la vostra banca vede.
Le due norme penali
| Norma | Fattispecie | Pena |
|---|---|---|
| art. 43 lett. a | Violazione dell'obbligo di notifica ai sensi degli articoli 13, 14 o 17 della LTPG – ovvero degli obblighi dei titolari, delle persone economicamente aventi diritto e delle persone giuridiche straniere | fino a CHF 500'000 |
| Art. 43 lett. b | Violazione dell'obbligo di iscrizione nel registro della trasparenza o nel registro di commercio ai sensi degli articoli 9–11 o 17 LTPG – ovvero degli obblighi di iscrizione della società; nel caso dell'articolo 17, quelli delle entità giuridiche di diritto straniero | fino a CHF 500'000 |
| art. 43 lett. c | Dichiarazioni false all’organo di controllo o ai terzi da esso incaricati | fino a CHF 500'000 |
| art. 44 | Inosservanza di una decisione definitiva dell'organo di controllo, emessa con riferimento alla sanzione prevista | fino a CHF 100'000 |
I responsabili di livello dell’organo di controllo
L’art. 38 LTPG struttura le misure in modo progressivo. Ogni livello presuppone requisiti più stringenti rispetto a quello precedente – e nessuno di essi richiede il dolo.
- Livello 1: richiesta di rettifica Se l’autorità di controllo constata che un’informazione è inesatta, incompleta o non aggiornata, può obbligare il soggetto giuridico a fornire ulteriori informazioni, disporre la modifica o la cancellazione delle informazioni oppure disporre che l’esito della verifica sia annotato nel registro (art. 38 cpv. 1 LTPG).
- Fase 2: Sospensione dei diritti Qualora gli obblighi di comunicazione vengano ripetutamente violati o qualora una violazione non venga sanata nonostante ripetuti solleciti, l’autorità di controllo può sospendere i diritti di partecipazione e patrimoniali dell’azionista o del socio interessato (art. 38 cpv. 2 LTPG).
- Livello 3: scioglimento o cancellazione Se alle condizioni del livello 2 si aggiungono circostanze che giustificano tale provvedimento – in particolare il fatto che l’entità giuridica non svolga più alcuna attività commerciale né disponga di attivi realizzabili –, l’autorità di controllo può disporre lo scioglimento e la liquidazione secondo le disposizioni in materia di fallimento. Nel caso di entità giuridiche di diritto straniero con succursale, l’autorità di controllo può invece disporre la cancellazione di tale iscrizione dal registro di commercio (art. 38 cpv. 3 LTPG).
Ogni fase presuppone che non abbiate reagito. Le richieste vengono inviate all’indirizzo dell’entità giuridica – in caso di amministrazione esternalizzata, si tratta della posta che nessuno legge.
Avvia lo strumento di gestioneLe puntate nell'archivio
Questo livello procede in parallelo e ha inizio prima rispetto agli altri due.
- Invitazione con fissazione di un termine L'autorità responsabile del registro verifica se siano state effettuate le comunicazioni prescritte. In caso contrario, invita a provvedere alla comunicazione, fissa un termine adeguato e segnala le conseguenze (art. 33 cpv. 3 LTPG).
- Iscrizione d’ufficio Alla scadenza del termine, l’autorità può iscrivere d’ufficio un soggetto giuridico che non abbia effettuato la notifica (art. 33 cpv. 4 LTPG).
- Annotazione Appone un’annotazione sull’iscrizione qualora riceva una segnalazione di discrepanza da parte di un intermediario finanziario o di un’autorità, qualora l’entità giuridica non abbia ottemperato a una richiesta o qualora questa abbia comunicato di non essere riuscita a effettuare l’identificazione o la verifica (art. 34 LTPG).
- Classificazione del rischio La presenza di una nota comporta almeno l’assegnazione alla categoria di rischio «rischio medio» (art. 64 cpv. 2 OTPG) – e l’organo di controllo stabilisce le priorità dei propri controlli in base a ciò.
Cosa significa in pratica
| Inadempienza | Conseguenza probabile |
|---|---|
| Termine mancato per errore | Intimazione con fissazione di un termine, seguita dall'iscrizione d'ufficio; nessuna multa, purché nessuno abbia agito intenzionalmente e non sia stato violato alcun obbligo di vigilanza |
| Invitazione ignorata | Annotazione nel registro, classificazione del rischio almeno «media», onorari in base al tempo impiegato |
| L’azionista non fornisce alcuna informazione | Notifica ai sensi dell’art. 21 OTPG con persona informata; annotazione; per l’azionista, eventualmente, art. 43 lett. a LTPG |
| Dati edulcorati forniti all’organo di controllo | Art. 43 lett. c LTPG, importo massimo della multa |
| Violazione ripetuta nonostante i richiami | Sospensione dei diritti di partecipazione e dei diritti patrimoniali |
| Violazione nel caso di società inattiva priva di attivo | Scioglimento e liquidazione secondo le disposizioni in materia di fallimento |
La tabella mostra lo schema: l’inizio è raramente drammatico, l’aggravarsi della situazione dipende dal proprio comportamento. Quasi ogni conseguenza grave presuppone che non si sia reagito a una richiesta.
La variante più costosa è quella in cui nessuno apre la posta
Le sanzioni non derivano quasi mai da un intento deliberato, ma da scadenze che nessuno aveva tenuto d’occhio e da corrispondenza ufficiale rimasta presso un indirizzo.
- Monitorare le scadenze per ogni società
- Mantenere aggiornate le segnalazioni prima che si notino discrepanze
- Gestire in modo tracciabile le fasi di verifica e i documenti giustificativi
- Far pervenire la corrispondenza delle autorità al luogo in cui viene elaborata
- Individuare tempestivamente annotazioni e richieste
Dettagli sul vostro caso
Le sezioni precedenti trattano i casi più comuni. Questi punti riguardano i costi, le lacune nel catalogo delle sanzioni e la procedura.
I costi come sanzione tacita La segnalazione è gratuita, non vengono inviati solleciti.
Tra la richiesta di pagamento e la multa c’è un livello di cui si parla raramente: le spese.
| Base giuridica | Disposizioni |
|---|---|
| Art. 41 cpv. 1 LTPG | L'iscrizione, la modifica e la cancellazione di un'iscrizione, nonché la consultazione e la conferma dell'iscrizione sono esenti da tasse |
| Art. 41 cpv. 2 LTPG | I solleciti, le intimazioni e le decisioni dell’autorità di registrazione o dell’organo di controllo, nonché il rilascio di un estratto, sono soggetti a tassa |
| Art. 41 cpv. 3 LTPG | L’organo di controllo può addossare le spese della procedura di controllo alla persona che ha violato i propri obblighi, ne ha causato l’apertura o ne ha ostacolato lo svolgimento |
| Art. 68 cpv. 1 e 2 OTPG | Calcolo in base al tempo impiegato; tariffa oraria compresa tra 100 e 150 franchi a seconda delle competenze richieste |
| Art. 68, comma 4, OTPG | Maggiorazioni fino al 50 per cento in caso di entità eccezionale, particolare difficoltà o urgenza |
| Art. 68 cpv. 5 OTPG | È possibile richiedere un anticipo sulle spese, tra l’altro in caso di richieste infondate o qualora i richiedenti abbiano il domicilio o la sede all’estero |
Il sistema è chiaro: chi comunica i dati in modo puntuale e corretto non paga nulla. Chi deve ricevere un sollecito paga in base alle spese sostenute. E chi dà origine a una procedura di controllo può essere tenuto a sostenerne i costi, indipendentemente dal fatto che alla fine venga inflitta o meno una multa.
Ciò che non figura nel catalogo delle sanzioni: la mancanza di documentazione e degli obblighi del trustee – ciò non è comunque privo di conseguenze.
L’art. 43 LTPG elenca in modo esaustivo i comportamenti punibili. In esso mancano due obblighi fondamentali – cosa che spesso viene trascurata, ma ciò non significa che la loro violazione rimanga senza conseguenze.
Gli obblighi di cui all’art. 8 LTPG – documentare, mantenere aggiornati i dati, renderli accessibili in Svizzera, conservarli per dieci anni – non sono menzionati nell’art. 43 LTPG. Un’archiviazione lacunosa in quanto tale non è quindi punibile.
L’art. 2 cpv. 2 LTPG assoggetta i trustee agli art. 15 e 16 LTPG. L’art. 43 LTPG non menziona l’art. 16. Pertanto, anche gli obblighi di identificazione e documentazione dei trustee non sono direttamente punibili.
Procedimento e prescrizione La competenza spetta al DFF – e l’azione penale può essere intentata anche dopo sette anni.
In caso di violazioni della LTPG si applica il diritto penale amministrativo federale.
L’autorità incaricata dell’azione penale e del giudizio è il Dipartimento federale delle finanze. L’organo di controllo è l’unità dello stesso dipartimento incaricata dei controlli (art. 39 cpv. 1 LTPG).
Nell’ambito della propria attività di controllo, l’organo di controllo segnala le infrazioni alla LTPG all’ufficio competente del DFF e le infrazioni all’art. 327a CP alle autorità di perseguimento penale competenti – per questa disposizione, quindi, la competenza non spetta al DFF.
L’azione penale si estingue per prescrizione dopo sette anni.
Se richiesto, l’autorità competente del DFF trasmette il fascicolo al Ministero pubblico della Confederazione, il quale lo inoltra al Tribunale penale federale; il rinvio è considerato un atto d’accusa.
Domande frequenti
A quanto ammonta realmente la multa?
L'articolo 43 LTPG prevede una multa fino a 500'000 franchi. Si tratta di un importo massimo, non della norma: la multa viene calcolata in base alla gravità della colpa e alle circostanze. Inoltre, l'articolo 44 LTPG prevede una multa fino a 100'000 franchi in caso di inosservanza intenzionale di una decisione definitiva dell'autorità di controllo.
Viene punita anche la negligenza?
Non per l’autore del fatto: entrambe le norme penali presuppongono il dolo. Chi non rispetta un termine per errore non è punibile ai sensi degli articoli 43 e 44 della LTPG. L’articolo 6 capoverso 2 del diritto penale amministrativo prevede tuttavia un’importante eccezione: chi, in qualità di datore di lavoro, datore o committente, omette intenzionalmente o per negligenza di impedire una violazione commessa da un subordinato o da una persona incaricata, è soggetto alle stesse disposizioni penali di tale persona. Nel caso di una persona giuridica, ai sensi del capoverso 3, ciò si applica agli organi responsabili. Le conseguenze di diritto amministrativo si applicano comunque indipendentemente dalla colpa.
Chi viene sanzionato: la società o una persona?
In linea di principio, la persona fisica responsabile. L’articolo 45 capoverso 1 della Legge federale sulla procedura penale (LTPG) dichiara applicabile il diritto penale amministrativo della Confederazione, il quale, in caso di infrazioni commesse nell’ambito di un’attività commerciale, si rivolge alle persone che hanno agito. Solo se è prevista una multa non superiore a 5'000 franchi e l’identificazione della persona comporterebbe un onere sproporzionato, può essere multata invece la persona giuridica.
Cosa significa la sospensione dei diritti?
Ai sensi dell’articolo 38 capoverso 2 della LTPG, l’autorità di controllo può sospendere i diritti di partecipazione e patrimoniali degli azionisti o dei soci interessati qualora gli obblighi di notifica siano stati violati ripetutamente o qualora una violazione non sia stata sanata nonostante ripetuti solleciti. Il diritto di voto e il diritto ai dividendi sono quindi sospesi fintantoché persiste la violazione.
La società può essere sciolta?
Solo a determinate condizioni aggiuntive. L’articolo 38, paragrafo 3, della LTPG richiede in via cumulativa una violazione ripetuta o non sanata nonostante ripetuti solleciti e circostanze che giustifichino tale provvedimento – in particolare, qualora l’entità giuridica non presenti più alcuna attività commerciale o beni liquidabili. Nel caso di entità giuridiche straniere con una succursale, può invece essere disposta la cancellazione di quest’ultima dal registro di commercio.
Quanto costa un procedimento di controllo?
L’autorità di controllo può addebitare i costi del procedimento di controllo a chi ha violato i propri obblighi, ha causato l’avvio del procedimento o ne ha ostacolato lo svolgimento. I solleciti, le richieste e le decisioni vengono calcolati in base al tempo impiegato; la tariffa oraria varia da 100 a 150 franchi a seconda delle competenze richieste e, in caso di entità o urgenza eccezionali, sono possibili maggiorazioni fino al 50 per cento.
Quali obblighi non figurano nel catalogo delle sanzioni?
L’articolo 43 LTPG elenca gli obblighi di notifica di cui agli articoli da 9 a 11, 13, 14 e 17, nonché le false dichiarazioni rese all’organo di controllo. L’obbligo di documentazione e conservazione ai sensi dell’articolo 8 LTPG e gli obblighi del trustee ai sensi dell’articolo 16 LTPG non sono ivi elencati. Tuttavia, non sono esenti da sanzioni: comportano una segnalazione, una classificazione del rischio e misure da parte dell’autorità di controllo.
Quando si estingue l’azione penale?
Dopo sette anni, ai sensi dell’articolo 45 capoverso 4 LTPG. Si tratta di un termine nettamente più lungo rispetto alla prescrizione usuale per le contravvenzioni e significa che una mancata segnalazione odierna può essere perseguita anche anni dopo.
Ha trovato la risposta alla sua domanda? Allora mantenga aggiornate le segnalazioni e le scadenze nello strumento di gestione.
Avvia lo strumento di gestioneBasi giuridiche e fonti di approfondimento
- Legge federale del 26 settembre 2025 sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione dei titolari effettivi (LTPG, RS 955.3)
- Ordinanza del 12 giugno 2026 sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione dei titolari dei diritti economici (OTPG, RS 955.31)
- Legge federale sul diritto penale amministrativo (VStrR)
- Altre sezioni di questo sito: Segnalare modifiche · Prove e documenti · Responsabilità del Consiglio di amministrazione · Termini
Aggiornamento di questa pagina: 16 settembre 2026.
Quasi ogni conseguenza grave ha origine da un richiamo ignorato
La multa viene comminata solo in caso di dolo. Avvisi, spese e sospensioni riguardano chiunque non reagisca. Teniamo aggiornate le vostre segnalazioni e ci assicuriamo che le scadenze e la corrispondenza delle autorità arrivino dove devono essere gestite.