Registro della trasparenza: entro quando è necessario effettuare la comunicazione?

La legge lo formula in modo opposto a quanto ci si aspetterebbe. Ai sensi dell’art. 51 cpv. 1 LTPG, la notifica deve avvenire entro un mese dalla prima modifica dell’iscrizione nel registro di commercio dopo l’entrata in vigore della legge – «al più tardi, tuttavia», entro i termini previsti dai commi 2 e 3. Il termine di un mese è quindi la regola; i termini scaglionati e i due anni sono solo i limiti massimi. Non appena si effettua una modifica, si applica il termine di un mese.

Cosa si intende per modifica del registro di commercio

• Trasferimento della sede o nuovo indirizzo commerciale
• Nuovo organo o organo uscente
• Modifica del potere di firma
• Aumento o riduzione del capitale
• Modifica dello statuto
• Modifica della ragione sociale
• Modifica dell'oggetto sociale
• Entrata o uscita di soci (GmbH)
• Cambio o rinuncia dell'organo di revisione

La legge fa riferimento alla modifica dell’iscrizione nel registro di commercio, non alla delibera sottostante. Tra la delibera, la domanda di iscrizione, l’iscrizione stessa e la pubblicazione nel FUS possono intercorrere settimane; occorre quindi verificare caso per caso quando decorre il termine di un mese. Per precauzione, calcolate a partire dalla prima di queste date.

Le entità giuridiche costituite dopo il 1° ottobre 2026 non beneficiano di alcun periodo transitorio. La notifica deve essere effettuata entro un mese dall’iscrizione della società nel registro di commercio (art. 9 cpv. 4 LTPG). Per le persone giuridiche di diritto straniero, il termine di un mese decorre dal momento in cui la società viene assoggettata alla legge – ad esempio mediante l’iscrizione di una succursale, il trasferimento dell’amministrazione effettiva in Svizzera o l’acquisto di un immobile.

Una parte delle società può effettuare la prima notifica tramite procedura semplificata; in tal caso, le informazioni rilevanti vengono ricavate direttamente dal registro di commercio. I requisiti sono tuttavia rigorosi e valgono solo per la prima notifica: il monitoraggio delle scadenze, le notifiche di modifica e la documentazione rimangono in ogni caso a vostro carico. Verificate innanzitutto se rientrate in questa categoria.

La procedura semplificata non modifica i termini. Riduce solo l’onere della prima notifica. Se non sono soddisfatti tutti i requisiti, non è applicabile: non è prevista un’applicazione parziale, pertanto è necessaria una notifica completa con analisi strutturale. Lo strumento di gestione verifica entrambi gli aspetti per voi: se rientrate nei requisiti e cosa occorre fare in caso contrario.

La notifica iniziale non è sufficiente. I dati nel registro di trasparenza devono essere mantenuti aggiornati: ogni modifica deve essere comunicata entro un mese, a partire dal momento in cui la società ne viene a conoscenza (art. 10 LTPG).

Cosa determina l’obbligo di notifica di una modifica

• Vendita di quote che supera o scende al di sotto di una soglia
• Successione o donazione con effetto soglia
• Riorganizzazione nella catena di controllo
• Nuovo insorgere o cessazione del controllo in altro modo
• Venir meno di un diritto economico
• Cambio del comune di residenza o dello Stato di residenza di una persona registrata
• Cambiamento nell’organo direttivo supremo in caso di segnalazione sussidiaria

Prima che la società possa effettuare la segnalazione al registro, deve disporre delle informazioni necessarie. Il LTPG disciplina quindi anche il flusso delle segnalazioni all’interno della società, sottoponendolo a scadenze specifiche. Il percorso va dalla titolare delle quote alla società fino al registro di trasparenza.

Se non è possibile identificare il titolare economico

Se una società non è in grado di identificare i propri titolari effettivi o di verificarne in modo soddisfacente la qualità, deve segnalare tale circostanza, fornendo tutte le informazioni pertinenti disponibili, comprese quelle relative alla catena di controllo e ai detentori di quote che non hanno adempiuto ai propri obblighi di informazione. Inoltre, il membro di più alto rango dell’organo direttivo deve essere segnalato come persona di riferimento (art. 9 cpv. 3 LTPG, art. 21 OTPG). Tale persona di riferimento non è espressamente considerata come persona economicamente avente diritto, ma funge solo da referente per le autorità. Occorre distinguere questa situazione dalla segnalazione sussidiaria ai sensi dell’art. 4 cpv. 2 LTPG, in cui il membro di vertice dell’organo direttivo è effettivamente considerato il titolare economico, poiché nessuno soddisfa i criteri. In questa situazione, il silenzio non è un’opzione: la segnalazione della mancata individuazione è essa stessa un obbligo soggetto a termine.

Esenzione transitoria per le segnalazioni precedenti

Gli azionisti e i soci che hanno adempiuto ai propri obblighi di segnalazione ai sensi del diritto precedente (artt. 697j e 790a CO) e per i quali la stessa persona è considerata beneficiario economico anche ai sensi della LTPG, sono considerati esonerati. La società può tuttavia richiedere informazioni mancanti – ad esempio la data di nascita o la cittadinanza – che devono essere fornite entro un mese. L’esenzione riguarda la comunicazione alla società, non quella della società al registro.

Per una parte delle entità giuridiche la questione dei termini non si pone, poiché non sono soggette alla LTPG o ne sono espressamente escluse.

Le eccezioni devono essere interpretate in modo restrittivo e valutate caso per caso. Chi si avvale di un'eccezione dovrebbe documentarne la motivazione.

Un termine non rispettato non si sanisce con l’attesa. Chi viola intenzionalmente gli obblighi di notifica o di informazione o fornisce indicazioni false rischia una multa fino a CHF 500'000 (art. 43 LTPG). Chi non ottemperi intenzionalmente a una decisione definitiva dell’autorità di controllo, emessa con riferimento alla sanzione prevista, può essere multato fino a CHF 100'000 (art. 44 LTPG). Si tratta di importi massimi, non di importi forfettari.

È punibile solo la violazione dolosa; la semplice negligenza non costituisce reato. Ciò non costituisce tuttavia un’autorizzazione: chi è a conoscenza del proprio obbligo di notifica e lascia comunque scadere il termine, si avvicina rapidamente al concetto di dolo eventuale. E le conseguenze in materia di diritto societario di cui sotto non presuppongono il dolo.

L’autorità incaricata dell’azione penale e del giudizio è il Dipartimento federale delle finanze; l’azione penale si prescrive dopo sette anni (art. 45 LTPG). L’organo di controllo è l’unità del DFF incaricata dei controlli (art. 39 LTPG), mentre il registro stesso è gestito dall’Ufficio federale di giustizia.

Oltre alle multe, si applicano misure di vigilanza (art. 38 LTPG): se gli obblighi di notifica vengono violati ripetutamente o se una violazione non viene sanata nonostante ripetuti solleciti, l’autorità di controllo può sospendere i diritti di partecipazione e patrimoniali dell’azionista o del socio interessato. Lo scioglimento e la liquidazione intervengono solo se le circostanze lo giustificano – in particolare, se l’entità giuridica non svolge più alcuna attività commerciale e non dispone più di attivi realizzabili.

E prima ancora che ciò avvenga: se un’entità giuridica non presenta alcuna comunicazione entro il termine fissato dall’autorità di registrazione, quest’ultima può procedere all’iscrizione d’ufficio (art. 33 LTPG). L’iscrizione avviene quindi senza alcun intervento da parte vostra, sulla base dei dati in possesso dell’autorità.

A ciò si aggiungono le spese: l’iscrizione è gratuita, ma i solleciti, le intimazioni e le decisioni non lo sono. Sono calcolati in base al tempo impiegato; la tariffa oraria varia da 100 a 150 franchi a seconda delle competenze richieste; in caso di entità o urgenza eccezionali sono possibili maggiorazioni fino al 50 per cento (art. 41 LTPG, art. 68 OTPG). Chi lascia scadere il termine, quindi, in determinate circostanze potrebbe dover pagare una somma anche prima di un’eventuale multa.