LTPG per le società fiduciarie
I vostri clienti vi chiederanno chi se ne occuperà. Prima di rispondere, vale la pena considerare tre aspetti: quale ruolo ricoprite in questo contesto, cosa copre effettivamente il vostro contratto di mandato e che il collo di bottiglia non sta nella segnalazione, ma nelle centinaia di procure che arrivano per posta.
In breve
- Ruolo 1
- Ente incaricante
- Ruolo 2
- Mandato di organo
- Ruolo 3
- Eventualmente intermediario finanziario
- Delega
- Non vi tutela
- Collo di bottiglia
- Procure inviate per posta
- Leva
- Procedura semplificata
- Termini
- Ripartizione sul portafoglio
- Obbligo di informare
- Riguarda anche voi
Tre ruoli che devi distinguere
Per la stessa cliente potete ricoprire contemporaneamente più ruoli. Ognuno di essi comporta obblighi e rischi specifici.
L'art. 12 cpv. 2 LTPG consente al responsabile di delegare la comunicazione a terzi. Questi ultimi adempiono quindi a quanto dovuto dalla società, ma l'obbligo rimane a carico di quest'ultima.
Se fate parte del consiglio di amministrazione o della direzione, la responsabilità ai sensi dell’art. 12 cpv. 1 LTPG può ricadere direttamente su di voi: in tal caso non siete un incaricato, ma il destinatario della notifica.
Chi è soggetto alla LRD ha propri obblighi di diligenza e, ai sensi dell’art. 30 LTPG, l’obbligo di segnalare al registro di trasparenza le discrepanze riscontrate.
Cosa comporta per voi la delega
L’art. 12 cpv. 2 LTPG trasferisce l’esecuzione, non la responsabilità. Per voi, in qualità di mandatari, ciò significa che la mandante rimane responsabile, ma voi non ne siete estranei.
Lei è tenuta ad adempiere a quanto si è impegnata a fare. Se non viene presentata una comunicazione che lei si era impegnata a presentare, lei risponde nei confronti della mandante per il danno – ad esempio per le spese processuali, gli onorari o una multa a lei inflitta.
Gli articoli 43 e 44 della LTPG presuppongono il dolo. L’obbligo di segnalazione è rivolto alla società; lei rientra nell’ambito di applicazione dell’articolo 6, paragrafo 1, del VStrR, che estende le disposizioni penali alle persone fisiche che hanno commesso il reato nell’esercizio di attività commerciali per conto di terzi. L’art. 43 lett. c LTPG – false dichiarazioni all’autorità di controllo – si applica comunque direttamente a qualsiasi persona. A essere punita è la persona che ha agito, non la Sua azienda; solo in caso di multa non superiore a 5'000 franchi e di onere investigativo sproporzionato, ai sensi dell’art. 7 VStrR, può essere perseguita invece la persona giuridica.
I terzi che intrattengono un rapporto contrattuale con l’entità giuridica sottoposta a controllo, con i suoi azionisti, soci o titolari dei diritti economici sono tenuti a mettere a disposizione dell’autorità di controllo le informazioni o i documenti giustificativi, nella misura in cui questi siano necessari ai fini della verifica. È fatto salvo l’art. 321 CP.
Chi fornisce la prova vende più facilmente: la sua cliente vede, per ogni società, cosa è stato segnalato e quale termine è in corso, senza dover chiedere a voi.
Avvia la visualizzazione multi-clienteVerifichi innanzitutto il contratto di mandato
Quasi tutti i contratti esistenti sono precedenti alla legge. Un incarico relativo alla contabilità, al bilancio e alla dichiarazione dei redditi non comprende automaticamente l’identificazione dei titolari effettivi – e questa identificazione è la parte più complessa.
- Chiarire l’ambito dei servizisiete tenuti a effettuare l’identificazione, la segnalazione o entrambe? La segnalazione da sola può essere espletata in pochi minuti, ma l’identificazione, in presenza di una struttura con patto parasociale, non lo è.
- Regolare la collaborazionechi raccoglie le informazioni dalle parti interessate? Gli obblighi di segnalazione dei titolari ai sensi dell’art. 13 LTPG sono a carico della società, non vostro – senza la sua collaborazione non potete adempiere.
- Assegnare i terminiA partire da quando decorre il vostro termine interno? Il termine di un mese ai sensi dell’art. 10 LTPG decorre dal momento in cui la società ne viene a conoscenza – concordate che la cliente vi informi immediatamente.
- Limitare la responsabilitàNon può rispondere delle informazioni fornite dalla cliente o dalle parti interessate. Precisi che si basa sulla loro correttezza.
- Determinazione del compensol’accertamento, la prima segnalazione e l’aggiornamento continuo sono tre prestazioni distinte che comportano un onere di lavoro diverso.
Pianificare il portafoglio in quattro fasi
Le scadenze sono scaglionate in base alla forma giuridica e alla situazione di revisione. Con oltre cento mandati distribuiti, ciò significa che non c’è una sola data di riferimento, ma cinque – e la prima cade tre mesi dopo l’entrata in vigore.
| Ondata | Mandati | Data di riferimento |
|---|---|---|
| Premessa | Verificare ed escludere le eccezioni ai sensi dell’art. 3 LTPG | prima di ogni altra cosa |
| Onda 1 | Società per azioni soggetta a revisione ordinaria | 1° gennaio 2027 |
| Serie 2 | GmbH e altre società soggette a revisione ordinaria | 1° febbraio 2027 |
| Fase 3 | SA senza requisiti per una revisione ordinaria | 1° marzo 2027 |
| Onda 4 | Altre società | 1° aprile 2027 |
| In seguito | Mandati in cui tutti gli aventi economicamente diritto sono iscritti nel registro di commercio come soci o come organo | 1 ottobre 2028 |
La chiave: la procedura semplificata
In un tipico portafoglio di PMI, per una parte considerevole dei mandati viene eliminata la maggior parte del lavoro di segnalazione.
Applicabile se tutti i soci sono persone fisiche, tutti gli aventi diritto economico sono al contempo soci, il controllo avviene esclusivamente tramite il capitale e la società non è né in liquidazione, né in fallimento, né in moratoria concordataria. Si presenta una conferma.
In senso stretto: un solo azionista, iscritto nel registro di commercio come unico membro del consiglio di amministrazione e unico beneficiario economico. Anche in questo caso è sufficiente una conferma.
Il punto critico: accesso e procure
La notifica in sé richiede pochi minuti. L’accesso alla piattaforma, invece, no – e va effettuato per ogni singola società.
- Procura per posta Ai sensi dell’art. 27 OTPG, all’entità giuridica viene inviato un modulo di procura. Deve essere restituito firmato. Con cento mandati, si tratta di cento invii postali con cento riscontri.
- Registrazione e autenticazione Ai sensi degli articoli 28 e 29 del OTPG, la persona autorizzata deve registrarsi e autenticarsi prima di poter agire.
- UID Ai sensi dell’art. 30 OTPG, la società necessita di un UID. Per i mandati esistenti, esso è già disponibile; per quelli di società di nuova costituzione, lo si ottiene solo dopo l’iscrizione nel registro di commercio.
- Solo allora è possibile effettuare la segnalazione: tutto ciò che precede è un requisito indispensabile. Chi inizia a occuparsene solo quando il termine è già in corso, lo ha già abbreviato.
Ciò che per una società è un compito, per cento diventa un processo
La vista multi-cliente è stata progettata proprio per questo: portafoglio, ondate, stato e rate di restituzione in un unico posto.
- Registrare le scorte con forma giuridica, stato di revisione e struttura
- Assegnare ogni mandato alla propria serie e alla propria procedura
- Gestire lo stato di ciascun mandato a colpo d’occhio
- Raccogliere informazioni dalle parti interessate con controllo delle risposte
- Fornire la documentazione che la cliente possa consultare autonomamente
Dettagli sul suo caso
Questo punto riguarda le società fiduciarie che sono al contempo soggette alla normativa antiriciclaggio.
Se siete soggetti anche alla LPRL L’obbligo di segnalazione delle operazioni sospette non si limita ai propri mandati.
Molte società fiduciarie sono affiliate a un organismo di autoregolamentazione. In tal caso si aggiunge un obbligo che può rivelarsi scomodo nel rapporto di mandato.
L’art. 30 della Legge sulla trasparenza nel settore finanziario (LTPG) obbliga gli intermediari finanziari a segnalare al registro le discrepanze riscontrate tra le informazioni contenute nel registro di trasparenza e quelle di cui dispongono. L’obbligo è legato al vostro ruolo di intermediario finanziario, non al fatto che si tratti di un mandato proprio.
Va inoltre tenuto presente che la revisione parallela della legge sul riciclaggio di denaro riguarda anche i consulenti. Secondo le spiegazioni del Dipartimento federale delle finanze, ciò include anche la messa a disposizione di indirizzi o locali come domicilio o sede per persone giuridiche. Chi offre servizi di domicilio dovrebbe verificare separatamente la propria assoggettabilità: si tratta di una questione che rientra nella LPRan, non nella LCP. I punti in cui i due regimi divergono sono indicati nelle sezioni relative alla LCP e alla legge sul riciclaggio di denaro.
Domande frequenti
In qualità di società fiduciaria, siamo noi stessi soggetti all’obbligo di segnalazione?
Per la vostra società sì, purché sia costituita come SA o Sagl – come qualsiasi altra entità giuridica. Per i mandati, invece, non dovete effettuare la dichiarazione in qualità di fiduciari, ma come persone incaricate per la rispettiva società. L’obbligo di dichiarazione spetta a quest’ultima, mentre l’adempimento è a vostro carico.
Siamo responsabili in caso di mancata comunicazione?
Dal punto di vista contrattuale in ogni caso, nell’ambito dell’incarico assunto. Dal punto di vista penale, gli articoli 43 e 44 della LTPG (Legge sulla giustizia penale) si limitano al dolo: chi, in qualità di persona incaricata, omette intenzionalmente di effettuare la segnalazione, rientra tuttavia in tale ambito. E poiché l’articolo 45, paragrafo 1, della LTPG dichiara applicabile il diritto penale amministrativo, la sanzione ai sensi dell’articolo 6 del VStrR (Regolamento sulle infrazioni amministrative) è rivolta alle persone fisiche responsabili dell’atto, non all’impresa.
Il nostro attuale contratto di mandato copre la LTPG?
Probabilmente no, poiché è antecedente alla legge. Un contratto relativo alla contabilità, al bilancio e alle imposte non comprende automaticamente l’identificazione dei titolari effettivi. Chiarite espressamente se siete tenuti all’identificazione, alla segnalazione o a entrambe – e chi deve raccogliere le informazioni presso le parti interessate.
Come pianifichiamo un portafoglio di cento mandati?
In quattro fasi. Innanzitutto escludere le eccezioni ai sensi dell’articolo 3 LTPG, poi raggruppare i mandati con procedura semplificata ai sensi degli articoli 35 e 36 OTPG, successivamente le società secondo il termine più breve di cui all’articolo 51, paragrafo 3, LTPG e, infine, le strutture complesse. La regola dei due anni di cui all’articolo 51, comma 2, LTPG si applica solo ai mandati in cui tutti gli aventi diritto economico figurano nel registro di commercio in qualità di soci o membri degli organi societari.
Quali sono i vantaggi della procedura semplificata?
La comunicazione si riduce a una semplice conferma; non sono richieste ulteriori informazioni sulla persona economicamente avente diritto. Nel caso di un portafoglio tipico di PMI, con Sagl e SA a socio unico, ciò riguarda una parte considerevole dei mandati. L’accertamento e la documentazione ai sensi degli articoli 7 e 8 della LTPG rimangono tuttavia in ogni caso obbligatori.
Come possiamo ottenere l’accesso alla piattaforma per i nostri clienti?
Per ogni società. Ai sensi dell’articolo 27 OTPG, l’entità giuridica riceve per posta un modulo di procura; la persona autorizzata si registra e si autentica ai sensi degli articoli 28 e 29 OTPG, e la società necessita di un UID ai sensi dell’articolo 30 OTPG. Con cento mandati, si tratta di cento invii postali: questo è il collo di bottiglia logistico, non la segnalazione in sé.
Dobbiamo fornire informazioni all’autorità di controllo?
Sì. Ai sensi dell’articolo 37 capoverso 2 della LTPG, i terzi che intrattengono un rapporto contrattuale con l’entità giuridica sottoposta a controllo, i suoi azionisti, soci o titolari dei diritti economici sono tenuti a fornire informazioni o documenti giustificativi, nella misura in cui questi siano necessari ai fini della verifica. È fatto salvo il segreto professionale ai sensi dell’articolo 321 del Codice penale svizzero (CP).
Cosa succede se siamo anche intermediari finanziari?
In tal caso, vi è inoltre l’obbligo, ai sensi dell’articolo 30 della LTPG, di segnalare al registro di trasparenza le discrepanze riscontrate tra le informazioni presenti nel registro e quelle di cui disponete. Tale obbligo è legato al vostro ruolo di intermediario finanziario e non si limita ai vostri mandati.
La vostra domanda ha trovato risposta? Allora configureremo la gestione multi-cliente per il vostro portafoglio.
Avvia la visualizzazione multi-clienteBasi giuridiche e fonti di approfondimento
- Legge federale del 26 settembre 2025 sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione dei titolari effettivi (LTPG, RS 955.3) e ordinanza del 12 giugno 2026 (OTPG, RS 955.31)
- Legge federale sul diritto penale amministrativo (VStrR) e le note esplicative del Dipartimento federale delle finanze relative all’Ordinanza LTPG (OTPG)
- Altre sezioni di questo sito: Responsabilità del consiglio di amministrazione · Costituzione di una nuova società · Termini · LTPG e GwG
Aggiornamento di questa pagina: 16 settembre 2026.
Il collo di bottiglia è la risposta, non la segnalazione
Chi inizia in autunno con un centinaio di procure non avrà finito entro gennaio. Configuriamo insieme a voi la gestione multi-cliente, assegniamo il portafoglio alle ondate e avviamo le procedure relative alle procure in lotti.