La société holding dans le registre de transparence
La holding joue deux rôles simultanés dans le registre de transparence : en tant que SA ou SARL, elle est elle-même soumise à l'obligation de déclaration – et c'est par son intermédiaire que sont identifiés les ayants droit économiques de ses filiales. Si l'on ne tient compte que du premier rôle, la déclaration relative au groupe sera incomplète.
En bref
- Forme juridique propre
- Non, SA ou SARL
- Obligation de déclaration
- Ja
- Deuxième rôle
- Maillon de la chaîne de contrôle
- Seuil intermédiaire
- Plus de 50 %
- Multiplication
- N'a pas lieu
- Volume déclaré
- Participation de la holding dans la filiale
- Divulguer la chaîne de participation
- À partir de deux niveaux intermédiaires
- Déclaration de groupe
- N'existe pas
La holding n'est pas une forme juridique à part entière
La LTPM ne reconnaît pas la notion de « holding ». L'art. 2, al. 1, let. a, de la LTPM énumère les formes juridiques, et non les objets sociaux. Une société holding est, juridiquement parlant, une société anonyme ou une société à responsabilité limitée dont l'objet social consiste à détenir et à gérer des participations – et c'est précisément pour cette raison qu'elle est soumise à la loi, et non en raison de son objet social.
Il en découle également qu’il n’existe aucune facilité pour les sociétés holding. Ni l’objet social lié aux participations, ni la qualification fiscale, ni le fait que la société n’exerce aucune activité opérationnelle ne modifient l’obligation de déclaration. Les règles applicables dans le détail dépendent de la forme juridique : SA ou SARL.
Deux rôles à la fois
Quiconque dirige un groupe doit distinguer clairement ces deux rôles. Ils donnent lieu à des déclarations différentes, avec des contenus et des délais différents.
La holding est elle-même une entité juridique soumise à l'obligation de déclaration. Elle identifie ses propres ayants droit économiques, consigne ces informations et les transmet au registre, selon les mêmes règles que toute autre SA ou SARL.
Pour chaque filiale, la holding est une entité juridique intermédiaire. C'est elle qui détermine qui contrôle indirectement la filiale. La filiale ne déclare pas la holding, mais les personnes physiques qui se trouvent derrière celle-ci.
À cela s’ajoutent les obligations découlant de la participation elle-même : en tant qu’actionnaire ou associée de sa filiale, la holding doit déclarer à celle-ci les ayants droit économiques (art. 13 LTPM). L’ayant droit économique qui exerce le contrôle par le biais de la chaîne doit en outre se déclarer lui-même auprès de la filiale (art. 14 LTPM). Et les tiers impliqués dans la chaîne de contrôle doivent fournir des renseignements à l’autorité de contrôle sur demande (art. 37 de la LTPM).
Au sein d’un groupe, une douzaine de flux de déclaration peuvent rapidement se former. Chaque société a besoin d’informations provenant des échelons supérieurs, et chaque niveau a ses propres délais.
Lancer l'outil de gestionComment le contrôle indirect est-il calculé ?
L'article 2 de l'ordonnance sur la transparence des participations (OTPM) régit le mécanisme central. Une participation est indirecte lorsque le capital ou les droits de vote sont détenus par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes physiques, entités juridiques ou trusts. Elle confère un contrôle lorsqu’elle porte sur plus de 50 % du capital ou des droits de vote d’une ou plusieurs entités juridiques intermédiaires qui détiennent elles-mêmes, directement ou indirectement, au moins 25 % de l’entité juridique concernée.
Chaînes verticales et horizontales
Ces deux cas de figure existent et sont traités différemment.
La participation s'étend sur plusieurs niveaux superposés. À chaque niveau intermédiaire, le seuil de plus de 50 % s'applique ; au dernier niveau menant à la société soumise à l'obligation de déclaration, c'est le seuil d'au moins 25 % qui s'applique.
Une personne contrôle plusieurs sociétés qui détiennent chacune, à titre individuel, moins de 25 % de votre société. Ces participations sont additionnées. Si elle détient 100 % de deux sociétés qui détiennent respectivement 10 % et 20 %, cela donne 30 %, ce qui constitue un intérêt économique.
Participations directes et indirectes coexistantes. Les deux voies doivent être examinées séparément ; une personne peut être l’ayant droit économique par l’une d’elles et ne pas l’être par l’autre.
Quelle est l'étendue des informations à déclarer ?
Là encore, l’intuition peut induire en erreur. Conformément à l’article 13, paragraphe 3, du OTPM, en cas de contrôle indirect, il convient de déterminer l’étendue de la participation directe dans l’entité juridique – c’est-à-dire la part détenue par la holding dans votre société, et non la part détenue par la personne physique dans la holding, ni le produit des deux.
| Indication | À déclarer |
|---|---|
| Ayant droit économique | La personne physique derrière la holding |
| Type de contrôle | Participation, indirecte, exclusive |
| Étendue | Fourchette comprise entre 25 % au minimum et 50 % au maximum – correspondant aux 40 % de la holding |
| Chaîne de contrôle | Non soumis à déclaration, car il s’agit uniquement d’une étape intermédiaire |
Quand la chaîne doit-elle être divulguée ?
Conformément à l’article 15 de l’ordonnance sur la transparence des participations (OTPM), les informations relatives à la chaîne de contrôle ne doivent être recueillies et déclarées que si l’une des trois conditions suivantes est remplie : la chaîne comprend au moins deux intermédiaires, entités juridiques ou trusts ; elle comporte un trust ou une relation fiduciaire ; ou des mesures de blocage ont été prononcées à l'encontre de l'un des ayants droit économiques en vertu de la loi sur les embargos ou de la loi sur les avoirs bloqués des personnes politiquement exposées.
Pour les structures de holding à un seul niveau, cela signifie que la holding elle-même n’apparaît pas dans la déclaration. À partir du deuxième niveau intermédiaire, la situation change : les informations prévues à l’article 11 de l’OTJP doivent alors être déclarées pour chaque entité juridique concernée : raison sociale ou nom, forme juridique, commune, code postal et pays du siège social, ainsi que le numéro d’identification fiscale (UID).
Deux seuils, deux formes de chaînes, une définition divergente du champ d’application. C’est précisément là que surviennent les erreurs qui conduisent par la suite à une mention dans le registre.
Lancer l'outil de gestionDélais
Les dispositions transitoires générales s’appliquent à chaque société du groupe. Le point décisif réside dans l’article 51, alinéa 2, de la LTPM.
| Situation | Délai | Date de référence |
|---|---|---|
| Tous les ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce en tant qu’associés ou membres d’un organe | 2 ans après l'entrée en vigueur | 1er octobre 2028 |
| Autres SA soumises à l'obligation de révision ordinaire | 3 mois | 1er janvier 2027 |
| Autres SARL soumises à un contrôle légal des comptes | 4 mois | 1er février 2027 |
| Autres SA ne remplissant pas les conditions requises pour un contrôle légal des comptes | 5 mois | 1er mars 2027 |
| Autres SARL ne remplissant pas les conditions requises pour bénéficier d'un contrôle restreint | 6 mois | 1er avril 2027 |
| Première modification de l'inscription au registre du commerce après l'entrée en vigueur – si elle intervient plus tôt | 1 mois à compter de cette inscription | en cours |
| Modification d'un fait inscrit au registre de transparence | 1 mois à compter de la prise de connaissance | en cours |
En cas de modifications de la participation, une restriction s'applique qui réduit sensiblement la charge administrative : selon l'article 39, alinéa 3, de l'ordonnance sur la publication des participations (OTPM), la modification d'une participation ne doit être déclarée que si elle entraîne le franchissement à la hausse ou à la baisse d'un seuil. Un déplacement à l’intérieur d’une même fourchette n’entraîne aucune obligation, contrairement à un passage au-dessus ou en dessous des seuils de 25, 50 ou 75 %. Cette restriction ne s’applique toutefois qu’au pourcentage : si un remaniement interne modifie la structure de la chaîne de contrôle et que celle-ci faisait partie de l’inscription au registre, la modification doit être déclarée conformément à l’article 10 de la LTPM, même si la fourchette reste inchangée.
Vous trouverez tous les régimes de délais avec un calculateur et un calendrier des délais sous « Registre de transparence – Délai : jusqu’à quand devez-vous effectuer votre déclaration ? »
Une structure, de nombreuses déclarations, des délais variés
Pour les groupes, la charge de travail ne réside pas dans chaque déclaration individuelle, mais dans la structure sous-jacente : une fois correctement saisie, elle est réutilisée à maintes reprises et maintenue à jour en permanence.
- Saisir la structure du groupe une seule fois
- Décomposer correctement les chaînes verticales et horizontales
- Déterminer le type de contrôle et la fourchette de seuil pour chaque société
- Gérer les flux de déclaration conformément aux articles 13 et 14 de la LTPM
- Surveiller les différents délais par société
Détails concernant votre dossier
Les sections ci-dessus couvrent les cas courants. Ces points concernent des structures et des conséquences spécifiques.
Structures typiques : les sept chaînes et les personnes qui y sont déclarées.
Les cas suivants s'inspirent des exemples publiés par le Département fédéral des finances concernant l'ordonnance.
| Structure | Ayant droit économique | Étendue des déclarations |
|---|---|---|
| Une personne détient 100 % de la holding, la holding détient 40 % de sa SA | Cette personne, indirectement | 25 à 50 % (les 40 % de la holding) |
| Une personne détient 70 % des droits de vote de la holding, la holding détient 100 % | Cette personne, indirectement | Plus de 75 % |
| Une personne détient 30 % de la holding, la holding détient 100 % | Cette personne ne se trouve pas en dessous du seuil de plus de 50 % au niveau intermédiaire | — |
| La personne détient 100 % de chacune des deux sociétés, qui détiennent respectivement 10 % et 20 % | Cette personne, indirectement via une chaîne horizontale | 25 à 50 % (soit 30 % au total) |
| Trois personnes détiennent chacune 33 % de la holding, qui détient 30 % | Aucun d'entre eux ; à titre subsidiaire, le membre le plus haut placé de l'organe de direction | Sans objet dans le cadre de la règle de remplacement |
| Une personne détient 60 % de C, C contrôle B, B détient 100 % de votre SA | Cette personne, indirectement par deux niveaux | Plus de 75 % ; en outre, la chaîne avec B et C doit être déclarée |
| La personne 1 détient directement 70 %, la personne 2 détient 60 % d'une SARL détenant 30 % | Les deux personnes – l’une directement, l’autre indirectement | 50 à 75 % pour la personne 1, 25 à 50 % pour la personne 2 |
Vous trouverez d'autres exemples de calculs dans la rubrique « Qui est l'ayant droit économique ? »
Si la société mère est cotée en bourse : au-delà de 75 %, la filiale est entièrement exonérée ; en dessous de ce seuil, une imposition réduite s'applique.
Pour les structures de groupe, il est judicieux de commencer par vérifier s’il existe une exception, car cela peut permettre d’éviter toute la procédure.
Conformément à l’art. 3, let. a, de la LTPM, sont exclues les filiales détenues à plus de 75 % directement ou indirectement par une ou plusieurs sociétés dont les titres sont cotés en bourse, en tout ou en partie. La participation peut s’exercer à plusieurs niveaux.
Si l’exception ne s’applique pas, l’article 16 de l’ordonnance sur la statistique des entreprises (OTPM) limite la collecte de données pour cette partie : seules doivent être fournies les informations relatives à la société cotée prévues à l’article 11 de la OTPM – raison sociale ou nom, forme juridique, commune, code postal et pays du siège social, ainsi que le numéro d’identification d’entreprise (UID) – ainsi que la raison sociale ou le nom, le siège social et le pays du siège de la bourse.
Sont également exclues les personnes morales dont au moins 75 % des droits de participation sont détenus, directement ou indirectement, par des collectivités publiques, ainsi que les institutions de prévoyance professionnelle. Si une institution de prévoyance ou la direction d’un fonds de placement contractuel détient une participation dans votre société, les articles 17 et 18 de l’ordonnance sur la transparence des participations (OTPM) limitent également la collecte des données aux informations relatives au détenteur – pour en savoir plus, consultez la page consacrée aux SICAV, SICAF et KmGK.
Au sein d’un groupe, chaque société effectue elle-même sa déclaration ; il n’y a pas de déclaration groupée – et dans un groupe mixte, les délais sont décalés.
La loi ne prévoit pas de déclaration groupée pour le groupe. Chaque entité juridique suisse est soumise à l’obligation de déclaration de manière indépendante, identifie ses propres ayants droit économiques, les documente et les déclare – et chacune dispose de son propre délai transitoire.
Concrètement, cela signifie que vous effectuez le calcul une seule fois pour l’ensemble du groupe, mais que les déclarations doivent être effectuées individuellement et à des dates différentes. La base est la même – la structure des participations –, mais le résultat diffère pour chaque société, car le pourcentage varie à chaque niveau inférieur.
Ce qui vous menace en cas d’inaction : des amendes, l’obligation pour des tiers de fournir des renseignements – et une suspension au milieu de la chaîne.
| Base légale | Conséquence |
|---|---|
| Art. 43 LTPM | Amende pouvant aller jusqu’à 500 000 CHF en cas de violation intentionnelle des obligations de déclaration prévues aux articles 9 à 11, 13 ou 14, ou en cas de fausses déclarations à l’autorité de contrôle |
| Art. 44 LTPM | Amende pouvant aller jusqu'à 100'000 CHF pour quiconque enfreint intentionnellement une décision exécutoire de l'autorité de contrôle |
| art. 38, al. 2 LTPM | Suspension des droits de participation et des droits patrimoniaux des actionnaires ou associés concernés en cas de violation répétée |
| art. 37 LTPM | Obligation de fournir des renseignements à l'autorité de contrôle – expressément étendue aux tiers intégrés dans la chaîne de contrôle |
| Art. 33, al. 4, LTPM | Enregistrement d'office en l'absence de déclaration à l'expiration du délai |
| Art. 45, al. 4, de la loi sur la procédure judiciaire (LTPM) | Prescription de l'action pénale après sept ans seulement |
La suspension prévue à l’article 38, alinéa 2, de la LTPM mérite une attention particulière dans le cas des groupes : elle affecte les droits de participation et les droits patrimoniaux des actionnaires ou associés concernés. Dans une chaîne de participation, cela signifie que la holding ne pourrait plus exercer ses droits sur la filiale, ce qui aurait des conséquences sur la prise de décision lors de l’assemblée générale et sur le versement des dividendes vers le haut.
En arrière-plan, l’autorité chargée de la tenue du registre classe chaque entité juridique dans une catégorie de risque (art. 64 OTPM). Les critères énoncés à l’art. 64, al. 3, OTPM mentionnent expressément l’État du siège, la nature du contrôle ainsi que l’existence de relations fiduciaires et de trusts – dans le cas de groupes à plusieurs niveaux et transfrontaliers, plusieurs de ces critères s’appliquent.
Foire aux questions
La holding est-elle une forme juridique à part entière ?
Non. Une holding est une société anonyme ou une société à responsabilité limitée dont l'objet social consiste à détenir des participations. La LTPM ne reconnaît pas cette notion et se fonde exclusivement sur la forme juridique. Ce qui est donc déterminant, c'est de savoir s'il s'agit d'une SA ou d'une SARL ; la qualification fiscale n'a aucune importance.
Qui est l'ayant droit économique lorsqu'une holding détient notre SA ?
Les personnes physiques derrière la holding. Conformément à l'article 2 de l'ordonnance sur la déclaration des participations (OTPM), une participation indirecte confère un contrôle lorsqu'elle représente plus de 50 % du capital ou des droits de vote de l'entité intermédiaire et que celle-ci détient, à son tour, au moins 25 % de la société soumise à l'obligation de déclaration. Quiconque détient moins de la moitié de la holding n'est pas considéré comme l'ayant droit économique par ce biais.
Les pourcentages de participation sont-ils multipliés ?
Non. Il n’y a pas de calcul cumulatif. Il suffit que le seuil correspondant soit atteint à chaque niveau : plus de 50 % dans l’entité intermédiaire et au moins 25 % de celle-ci dans votre société.
Quelle part doit être déclarée ?
Conformément à l’article 13, paragraphe 3, de l’ordonnance sur la déclaration des participations (OTPM), c’est le volume de la participation directe dans votre société qui doit être déclaré – c’est-à-dire la part que la holding détient dans votre société, et non la participation de la personne physique dans la holding. Si la holding détient 40 %, la fourchette comprise entre 25 % au minimum et 50 % au maximum doit être déclarée, même si la personne qui se trouve derrière détient 100 % de la holding.
Devons-nous déclarer la holding dans la chaîne de contrôle ?
Non, s’il n’y a qu’une seule holding intermédiaire. L’article 15 de l’O-OTPM n’exige des informations sur la chaîne de contrôle que si celle-ci comprend au moins deux personnes, entités juridiques ou trusts intermédiaires, si elle comporte un trust ou une relation fiduciaire, ou si des mesures de blocage ont été prononcées à l’encontre d’un ayant droit économique.
Pouvons-nous effectuer une déclaration pour l'ensemble du groupe ?
Non. La loi ne prévoit pas de déclaration groupée. Chaque entité juridique suisse du groupe est elle-même soumise à l'obligation de déclaration, déclare ses propres ayants droit économiques et dispose de son propre délai transitoire. Pour les groupes mixtes composés de SA et de Sàrl, ces délais expirent à des dates différentes.
Le délai de deux ans s'applique-t-il à une structure de holding ?
Uniquement si tous les ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce en tant qu’associés ou membres d’un organe. Une personne détenant une participation par l’intermédiaire d’une holding n’apparaît pas comme associé dans le registre de la filiale. Toutefois, si cette même personne y est inscrite en tant que membre du conseil d’administration ou gérant, la condition est remplie. Cela doit être vérifié au cas par cas.
Qu'en est-il lorsque la société mère est cotée en bourse ?
Si votre société est détenue à plus de 75 % directement ou indirectement par une ou plusieurs sociétés cotées en bourse, elle est exclue du champ d’application en vertu de l’article 3, lettre a), de la LTPM. Si la participation se situe entre 25 et 75 %, l’exception ne s’applique pas, mais l’article 16 de la OTPM limite les informations à fournir à la société cotée et à la bourse.
Vous avez trouvé la réponse à votre question ? Dans ce cas, saisissez la structure du groupe dans l'outil de gestion.
Lancer l'outil de gestionBases légales et sources complémentaires
- Loi fédérale du 26 septembre 2025 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM, RS 955.3)
- Ordonnance du 12 juin 2026 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (OTPM, RS 955.31)
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Mise à jour de cette page : 16 septembre 2026.
Dissolvez la chaîne avant l'expiration du premier délai
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