Società holding nel registro della trasparenza
La holding ricopre due ruoli contemporaneamente nel registro della trasparenza: in quanto SA o Sagl è essa stessa soggetta all’obbligo di segnalazione ed è al contempo l’anello attraverso il quale vengono identificati i titolari effettivi delle sue controllate. Chi considera solo il primo ruolo, effettua una segnalazione incompleta per il gruppo.
In breve
- Forma giuridica propria
- No, SA o Sagl
- Soggetto all'obbligo di registrazione
- Ja
- Secondo ruolo
- Anello della catena di controllo
- Soglia - Livello intermedio
- Oltre il 50 %
- Moltiplicazione
- Non si applica
- Volume dichiarato
- Quota della holding nella controllata
- Rivelare la catena
- A partire da due livelli intermedi
- Notifica di gruppo
- Non disponibile
La holding non è una forma giuridica a sé stante
La LTPG non riconosce il termine «holding». L’art. 2 cpv. 1 lett. a LTPG elenca le forme giuridiche, non gli scopi. Una holding è giuridicamente una società per azioni o una Sagl il cui scopo consiste nel detenere e gestire partecipazioni – ed è soggetta alla legge proprio per questo motivo, non per il suo scopo.
Ne consegue inoltre che non esistono agevolazioni per le società holding. Né lo scopo di partecipazione, né la qualificazione fiscale, né il fatto che la società non eserciti alcuna attività operativa modificano in alcun modo l’obbligo di notifica. Le norme applicabili nel dettaglio dipendono dalla forma giuridica: SA o Sagl.
Due ruoli contemporaneamente
Chi dirige un gruppo deve considerare separatamente i due ruoli. Essi comportano dichiarazioni diverse, con contenuti e scadenze differenti.
La holding è essa stessa un’entità giuridica soggetta all’obbligo di segnalazione. Identifica i propri titolari effettivi, ne documenta l’identità e li segnala al registro, secondo le stesse regole applicabili a qualsiasi altra SA o Sagl.
Per ogni società controllata, la holding rappresenta un'entità giuridica intermedia. È attraverso di essa che si determina chi controlla indirettamente la controllata. La controllata non segnala la holding, bensì le persone fisiche che vi stanno dietro.
A ciò si aggiungono gli obblighi derivanti dalla partecipazione stessa: in qualità di azionista o socia della propria controllata, la holding deve segnalare a quest’ultima le persone economicamente aventi diritto (art. 13 LTPG). La persona economicamente avente diritto che esercita il controllo attraverso la catena deve inoltre segnalarsi personalmente presso la controllata (art. 14 LTPG). Inoltre, i terzi coinvolti nella catena di controllo devono fornire informazioni all’autorità di controllo su richiesta (art. 37 LTPG).
In un gruppo si generano rapidamente una dozzina di flussi di segnalazione: ogni società necessita di informazioni dai livelli superiori, ogni livello ha le proprie scadenze.
Avvia lo strumento di gestioneCome viene calcolato il controllo indiretto
L'art. 2 OTPG disciplina il meccanismo centrale. Una partecipazione è indiretta quando il capitale o i diritti di voto sono detenuti tramite una o più persone fisiche, entità giuridiche o trust intermedi. Essa conferisce il controllo quando comprende più del 50 per cento del capitale o dei diritti di voto di una o più entità giuridiche intermedie, le quali a loro volta detengono, direttamente o indirettamente, almeno il 25 per cento dell’entità giuridica in questione.
Catene verticali e orizzontali
Entrambe le forme sono presenti e vengono trattate in modo diverso.
La partecipazione si articola su più livelli sovrapposti. Ad ogni livello intermedio si applica la soglia superiore al 50 per cento, mentre all’ultimo livello, relativo alla società soggetta all’obbligo di notifica, si applica la soglia di almeno il 25 per cento.
Una persona controlla più società che, ciascuna per conto proprio, detengono meno del 25% della vostra società. Queste partecipazioni vengono sommate. Se detiene il 100% di due società che detengono rispettivamente il 10% e il 20%, il risultato è pari al 30% – e quindi sussiste l’avente diritto economico.
Partecipazioni dirette e indirette coesistenti. Entrambe le vie devono essere esaminate separatamente; una persona può essere il beneficiario economico attraverso una delle due vie e non attraverso l’altra.
Quale ambito deve essere segnalato
Anche in questo caso l’intuizione induce in errore. Ai sensi dell’art. 13, comma 3, del OTPG, in caso di controllo indiretto occorre determinare l’entità della partecipazione diretta nell’entità giuridica – ovvero la quota della holding nella vostra società, non la quota della persona fisica nella holding e nemmeno il prodotto delle due.
| Indicazione | Da notificare |
|---|---|
| Titolare economico | La persona fisica dietro la holding |
| Tipo di controllo | Partecipazione, indiretta, esclusiva |
| Entità | Fascia compresa tra un minimo del 25% e un massimo del 50% – corrispondente al 40% della holding |
| Catena di controllo | Non soggetta a segnalazione, poiché si tratta solo di una fase intermedia |
Quando è necessario rendere pubblica la catena
Ai sensi dell'art. 15 OTPG, le informazioni sulla catena di controllo devono essere raccolte e comunicate solo se è soddisfatta una delle tre condizioni seguenti: la catena comprende almeno due persone, entità giuridiche o trust intermedi; include un trust o un rapporto fiduciario; oppure sono state emanate misure di congelamento nei confronti di uno dei titolari effettivi ai sensi della legge sull’embargo o della legge sui beni congelati di persone politicamente esposte.
Per le strutture holding a un unico livello ciò significa che la holding stessa non compare nella segnalazione. A partire dal secondo livello intermedio la situazione cambia: in tal caso, per ogni entità giuridica coinvolta devono essere comunicati i dati di cui all’art. 11 OTPG: ragione sociale o nome, forma giuridica, comune, codice postale e Stato della sede, nonché il numero UID.
Due soglie, due forme di catena, una definizione di ambito di applicazione divergente: è proprio qui che sorgono gli errori che in seguito portano a una nota nel registro.
Avvia lo strumento di gestioneTermini
Per ogni società del gruppo si applicano le disposizioni transitorie generali. Il punto cruciale è l’art. 51 cpv. 2 LTPG.
| Situazione | Termine | Data di riferimento |
|---|---|---|
| Tutti i titolari effettivi sono iscritti nel registro delle imprese in qualità di soci o membri degli organi societari | 2 anni dopo l'entrata in vigore | 1° ottobre 2028 |
| Altre SA soggette a revisione ordinaria | 3 mesi | 1° gennaio 2027 |
| Altre società a responsabilità limitata soggette a revisione ordinaria | 4 mesi | 1° febbraio 2027 |
| Altre SA che non soddisfano i requisiti per una revisione ordinaria | 5 mesi | 1° marzo 2027 |
| Altre società a responsabilità limitata che non soddisfano i requisiti per una revisione limitata | 6 mesi | 1° aprile 2027 |
| Prima modifica dell'iscrizione nel registro di commercio dopo l'entrata in vigore – se precedente | 1 mese a partire da tale iscrizione | in corso |
| Modifica di un dato iscritto nel registro della trasparenza | 1 mese dalla data di conoscenza | in corso |
In caso di variazioni delle partecipazioni si applica una limitazione che riduce sensibilmente l’onere amministrativo: ai sensi dell’art. 39 cpv. 3 OTPG, la variazione di una partecipazione deve essere comunicata solo se comporta il superamento o il non raggiungimento di una soglia. Uno spostamento all’interno della stessa fascia non comporta alcun obbligo, mentre un movimento al di sopra o al di sotto del 25, 50 o 75 per cento sì. La limitazione si applica tuttavia solo alla quota: se una riorganizzazione interna modifica la struttura della catena di controllo e questa faceva parte dell’iscrizione nel registro, la modifica deve essere comunicata ai sensi dell’art. 10 LTPG, anche se la fascia rimane la stessa.
Tutti i regimi relativi alle scadenze, con calcolatore e calendario delle scadenze, sono disponibili alla voce «Registro della trasparenza - Scadenza: entro quando è necessario effettuare la segnalazione?».
Una struttura, molte segnalazioni, scadenze diverse
Nel caso dei gruppi, l’onere non risiede nella singola segnalazione, ma nella struttura sottostante: una volta registrata correttamente, viene utilizzata più volte e mantenuta costantemente aggiornata.
- Registrare una volta sola la struttura del gruppo
- Scomporre correttamente le catene verticali e orizzontali
- Determinare il tipo di controllo e la fascia di soglia per ciascuna società
- Gestire i flussi di segnalazione ai sensi degli articoli 13 e 14 della LTPG
- Monitorare i diversi termini per ciascuna società
Dettagli relativi al vostro caso
Le sezioni precedenti trattano i casi più comuni. Questi punti riguardano singole strutture e conseguenze.
Strutture tipiche: sette catene e chi vi è registrato.
I casi seguenti si basano sugli esempi pubblicati dal Dipartimento federale delle finanze in relazione all’ordinanza.
| Struttura | Avente economicamente diritto | Ambito di segnalazione |
|---|---|---|
| Una persona detiene il 100% della holding, la holding detiene il 40% della propria SA | Questa persona, indirettamente | 25–50% (il 40% della holding) |
| Una persona detiene il 70% dei diritti di voto della holding, la holding detiene il 100% | Questa persona, indirettamente | Oltre il 75 % |
| Una persona detiene il 30% della holding, la holding detiene il 100% | Questa persona no – al di sotto della soglia superiore al 50% nella fase intermedia | — |
| La persona detiene il 100% di ciascuna delle due società, che a loro volta detengono rispettivamente il 10% e il 20% | Questa persona, indirettamente tramite una catena orizzontale | 25–50% (in totale 30%) |
| Tre persone detengono ciascuna il 33% della holding, la holding detiene il 30% | Nessuno di loro; in subordine, il membro di più alto rango dell’organo direttivo | Non applicabile in caso di norma sostitutiva |
| La persona detiene il 60% di C, C controlla B, B detiene il 100% della propria SA | Tale persona, indirettamente attraverso due livelli | Oltre il 75%; inoltre, va segnalata la catena con B e C |
| La persona 1 detiene direttamente il 70%, la persona 2 detiene il 60% di una GmbH con il 30% | Entrambe le persone – una direttamente, l’altra indirettamente | 50–75% per la persona 1, 25–50% per la persona 2 |
Per ulteriori casi analizzati, consultare la sezione «Chi è il titolare economico?».
Se la capogruppo è quotata in borsa: al di sopra del 75% l’intera controllata è esente; al di sotto di tale soglia si applica un’imposizione ridotta.
Per le strutture di gruppo vale la pena verificare innanzitutto se sussiste un’eccezione, poiché ciò può far venir meno l’intero onere.
Ai sensi dell’art. 3 lett. a LTPG, sono escluse le società affiliate detenute, direttamente o indirettamente, per oltre il 75 per cento da una o più società i cui diritti di partecipazione sono quotati, in tutto o in parte, in borsa. La partecipazione può avvenire attraverso più livelli.
Se l’eccezione non si applica, l’art. 16 OTPG limita la raccolta di dati per questa parte: devono essere raccolti solo i dati relativi alla società quotata ai sensi dell’art. 11 OTPG – ragione sociale o nome, forma giuridica, comune, codice postale e Stato della sede, nonché l’UID – e, in aggiunta, la ragione sociale o il nome, la sede e lo Stato della borsa valori.
Sono inoltre escluse le persone giuridiche in cui almeno il 75 per cento dei diritti di partecipazione sia detenuto, direttamente o indirettamente, da enti pubblici, nonché gli istituti di previdenza professionale. Se un istituto di previdenza o la direzione di un fondo d’investimento contrattuale detiene una partecipazione nella vostra società, gli articoli 17 e 18 OTPG limitano la raccolta dei dati anche alle informazioni relative al detentore – per ulteriori dettagli, consultare la pagina dedicata a SICAV, SICAF e KmGK.
All’interno del gruppo, ogni società presenta autonomamente la propria dichiarazione; non è prevista una dichiarazione collettiva e, in un gruppo misto, i termini sono scaglionati.
La legge non prevede una dichiarazione collettiva per il gruppo. Ogni entità giuridica svizzera è soggetta autonomamente all’obbligo di dichiarazione, identifica i propri titolari effettivi, li documenta e li dichiara – e ciascuna ha il proprio termine di transizione.
In pratica ciò significa che il calcolo va effettuato una sola volta per il gruppo, ma le comunicazioni vanno presentate singolarmente e in momenti diversi. La base è la stessa – la struttura delle partecipazioni –, ma il risultato varia per ciascuna società, poiché la quota cambia in ogni livello finale.
Cosa si rischia in caso di inazione: multe, obbligo di informazione da parte di terzi – e sospensione nel bel mezzo della catena.
| Base legale | Conseguenza |
|---|---|
| Art. 43 LTPG | Multe fino a CHF 500'000 in caso di violazione dolosa degli obblighi di comunicazione ai sensi degli articoli 9–11, 13 o 14 o in caso di false dichiarazioni all'autorità di controllo |
| Art. 44 LTPG | Multa fino a CHF 100'000 per chiunque ometta intenzionalmente di ottemperare a una decisione definitiva dell'autorità di controllo |
| art. 38 cpv. 2 LTPG | Sospensione dei diritti di partecipazione e dei diritti patrimoniali degli azionisti o dei soci interessati in caso di violazione ripetuta |
| art. 37 LTPG | Obbligo di fornire informazioni all’organo di controllo – espressamente anche per i terzi coinvolti nella catena di controllo |
| Art. 33 cpv. 4 LTPG | Registrazione d’ufficio qualora, alla scadenza del termine, non sia stata effettuata alcuna notifica |
| Art. 45, comma 4, LTPG | Prescrizione dell'azione penale solo dopo sette anni |
La sospensione ai sensi dell’art. 38 cpv. 2 LTPG merita particolare attenzione nel caso dei gruppi: essa incide sui diritti di partecipazione e patrimoniali degli azionisti o soci interessati. In una catena di partecipazioni ciò significa che la holding non potrebbe più esercitare i propri diritti nei confronti della controllata, con conseguenze per l’adozione delle deliberazioni nell’assemblea generale e per il flusso dei dividendi verso l’alto.
In secondo piano, l’autorità di registrazione assegna ogni entità giuridica a una categoria di rischio (art. 64 OTPG). I criteri di cui all’art. 64 cpv. 3 OTPG menzionano espressamente lo Stato di sede, la natura del controllo e l’esistenza di rapporti fiduciari e trust – nel caso di gruppi a più livelli e transfrontalieri, ne sono contemplati diversi.
Domande frequenti
La holding è una forma giuridica a sé stante?
No. Una holding è una società per azioni o una società a responsabilità limitata il cui scopo consiste nel detenere partecipazioni. Il LTPG non riconosce tale nozione e si basa esclusivamente sulla forma giuridica. È quindi determinante se si tratti di una SA o di una SRL; la qualificazione fiscale non ha alcuna rilevanza.
Chi è il titolare economico quando una holding detiene la nostra SA?
Le persone fisiche che stanno dietro alla holding. Ai sensi dell’articolo 2 OTPG, una partecipazione indiretta conferisce il controllo se comprende più del 50 per cento del capitale o dei diritti di voto dell’entità giuridica intermedia e quest’ultima detiene a sua volta almeno il 25 per cento della società soggetta all’obbligo di notifica. Chi detiene meno della metà della holding non è il beneficiario economico attraverso questo canale.
Le quote di partecipazione vengono moltiplicate?
No. Non viene effettuato alcun calcolo cumulativo. È sufficiente che a ogni livello venga raggiunta la rispettiva soglia: più del 50% dell’entità intermedia e almeno il 25% da parte di quest’ultima nella vostra società.
Quale quota va dichiarata?
Ai sensi dell’articolo 13, paragrafo 3, del OTPG, va segnalata l’entità della partecipazione diretta nella vostra società, ovvero la quota che la holding detiene nella vostra società, non la partecipazione della persona fisica nella holding. Se la holding detiene il 40%, va segnalata la fascia compresa tra un minimo del 25% e un massimo del 50%, anche se la persona che sta dietro alla holding possiede il 100% della stessa.
Dobbiamo indicare la holding nella catena di controllo?
No, se si tratta di un’unica holding intermedia. L’articolo 15 OTPG richiede informazioni sulla catena di controllo solo se questa comprende almeno due persone, entità giuridiche o trust intermedi, se include un trust o un rapporto fiduciario oppure se sono state emanate misure restrittive nei confronti di un beneficiario economico.
Possiamo effettuare una segnalazione per l’intero gruppo?
No. La legge non prevede una segnalazione a livello di gruppo. Ogni entità giuridica svizzera del gruppo è soggetta all’obbligo di segnalazione, deve segnalare i propri titolari effettivi e ha un proprio termine di transizione. Nel caso di gruppi misti composti da SA e Sagl, tali termini scadono in momenti diversi.
Il termine di due anni si applica a una struttura di holding?
Solo se tutti i titolari effettivi sono iscritti nel registro di commercio in qualità di soci o membri di organi societari. Chi detiene una partecipazione tramite una holding non figura nel registro come socio della società controllata. Se però la stessa persona è iscritta in tale registro in qualità di membro del consiglio di amministrazione o di amministratore delegato, il requisito è soddisfatto. Ciò va verificato caso per caso.
Cosa succede se la società madre è quotata in borsa?
Se la vostra società è detenuta per oltre il 75 per cento, direttamente o indirettamente, da una o più società quotate in borsa, essa è esclusa dal campo di applicazione ai sensi dell’articolo 3 lettera a della LTPG. Se la quota è compresa tra il 25 e il 75 per cento, l’eccezione non si applica, ma l’articolo 16 della OTPG limita le informazioni da acquisire alla società quotata e alla borsa.
Ha trovato risposta alla sua domanda? Allora registri la struttura del gruppo nello strumento di gestione.
Avvia lo strumento di gestioneBasi giuridiche e fonti di approfondimento
- Legge federale del 26 settembre 2025 sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione dei titolari effettivi (LTPG, RS 955.3)
- Ordinanza del 12 giugno 2026 sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione dei titolari effettivi (OTPG, RS 955.31)
- Altre pagine di questo sito: Svizzera e Germania · Società per azioni · GmbH · Società di investimento · Filiale · Società immobiliare · Termini
Aggiornamento di questa pagina: 16 settembre 2026.
Risolvere la catena prima della scadenza del primo termine
All’interno di un gruppo, ogni società ha la propria scadenza e quella più breve determina il vostro calendario. Registriamo la struttura una volta sola, la valutiamo per ogni società e annotiamo chi deve fornire quali informazioni a chi.