Les sociétés d'investissement dans le registre de transparence
Les SICAV, les SICAF et les sociétés en commandite pour placements collectifs de capitaux figurent expressément sur la liste des entités juridiques soumises à l’obligation de déclaration – l’autorisation de la FINMA n’en dispense pas. Pour les SICAV et les KmGK, il existe à cet égard une simplification que la loi n’accorde à aucune autre forme juridique : les investisseurs ne sont absolument pas pris en compte, seuls les initiateurs doivent être déclarés. Cette simplification ne s’applique justement pas aux SICAF.
En bref
- Assujetti
- SICAV, SICAF, SCPC
- Non répertorié
- Fonds de placement contractuel
- Surveillance de la FINMA
- Non exonéré
- SICAV
- Uniquement les actionnaires entrepreneurs
- SCPC
- Uniquement la commanditée
- SICAF
- Règles générales
- Côté investisseurs
- Exclusion des SICAV et des KmGK
- Règle subsidiaire
- Pour les trois formes
Quelles sont les formes concernées ?
L'art. 2, al. 1, let. a, de la LTCC cite sept formes de sociétés. Trois d'entre elles relèvent du droit des placements collectifs : la société d'investissement à capital variable (ch. 5), la société d'investissement à capital fixe (ch. 6) et la société en commandite pour placements collectifs (ch. 7).
Couverte, avec une définition spécifique de l’ayant droit économique à l’art. 5 de la LTPM.
Couvert, avec une définition spécifique à l’art. 9 de l’O-LTPM, qui se réfère à la commanditée.
Couvert, mais sans disposition particulière. Les règles générales de l'article 4 de la LTPM s'appliquent comme pour toute société anonyme.
SICAV : uniquement les actionnaires entrepreneurs
L'article 5 de la LTPM contient une définition spécifique qui s'écarte de la règle générale de l'article 4 de la LTPM. Est considérée comme ayant droit économique d'une SICAV toute personne physique qui, en tant qu'actionnaire entrepreneur, détient directement ou indirectement une participation d'au moins 25 % dans le compartiment des actionnaires entrepreneurs ou qui contrôle la SICAV d'une autre manière.
Deux éléments doivent néanmoins être examinés. Premièrement, la participation indirecte : si une société détient des actions d’entrepreneur, il convient de remonter la chaîne jusqu’à la personne physique. Deuxièmement, le contrôle par d’autres moyens – le deuxième critère de l’article 5, paragraphe 1, de la LTPM a la même importance que le seuil de participation et doit être examiné indépendamment de celui-ci.
Cette simplification s’applique au niveau des investisseurs, et non à la structure supérieure. Si des sociétés détiennent les actions de l’entrepreneur, la chaîne doit néanmoins être démêlée.
Lancer l'outil de gestionKmGK : c’est la commanditée qui compte
Pour la société en commandite de placements collectifs, la règle spéciale ne figure pas dans la loi, mais à l’article 9 de l’OPCC. Elle suit la même logique que pour la SICAV, mais s’applique à un autre niveau.
Est donc considérée comme ayant droit économique toute personne physique qui, en tant qu’actionnaire de la société en commandite de la KmGK, détient directement ou indirectement une participation d’au moins 25 % dans une société en commandite ou qui contrôle celle-ci d’une autre manière. Si personne ne remplit ce critère, c’est le membre le plus haut placé de l’organe de direction qui est pris en compte à titre subsidiaire.
Il convient de prêter attention à la formulation « au sein d’une société en commandite simple » : si la KmGK compte plusieurs sociétés en commandite simples, chacune doit être examinée individuellement. Il suffit que le seuil soit atteint au niveau de l’une d’entre elles.
SICAF : aucune règle particulière
Il existe ici une asymétrie qu’il convient de connaître. Pour la SICAV, la loi contient une disposition particulière ; pour la KmGK, c’est l’ordonnance ; pour la SICAF, ni l’une ni l’autre.
Selon la loi sur les placements collectifs, la SICAF est une société anonyme. Elle est donc soumise à la définition générale de l’article 4, alinéa 1, de la LTPM, avec les quatre catégories de contrôle : participation directe, participation indirecte, action de concert et contrôle par d’autres moyens. Le seuil déterminant est de 25 % du capital ou des droits de vote.
Vous trouverez la présentation complète des règles générales – fourchettes de seuils, chaînes de contrôle, informations par personne – sur la page consacrée à la société anonyme.
Comparaison des formes juridiques
| Forme | Principes fondamentaux | Point de référence | Côté investisseurs |
|---|---|---|---|
| SICAV | art. 5 LTPM | Actionnaires entrepreneurs détenant au moins 25 % du compartiment des actionnaires entrepreneurs ou exerçant un contrôle d'une autre manière | N'est pas pris en compte |
| SCPC | art. 9 OTPM | Actionnaires de la société en commandite détenant au moins 25 % ou exerçant un contrôle sur celle-ci d’une autre manière | N'est pas pris en compte |
| SICAF | art. 4 LTPM | 25 % du capital ou des droits de vote, les quatre catégories de contrôle | Est pris en compte |
| Fonds de placement contractuel | — | Non soumis à l'obligation de déclaration ; la direction du fonds est elle-même enregistrée en tant que SA | Sans objet |
Les trois types de structures soumises à l'obligation de déclaration ont en commun la règle de remplacement suivante : si personne ne remplit les critères requis, c'est le membre le plus haut placé de l'organe de direction qui doit être déclaré, avec mention de sa fonction. C'est généralement le cas pour les structures dont le cercle des initiateurs est très large.
Délais
Les dispositions transitoires générales s'appliquent aux délais. Ce qui est déterminant, c'est la personne qui sera finalement déclarée dans votre entreprise.
| Situation | Délai | Date de référence |
|---|---|---|
| Tous les ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce en tant qu’associés ou membres d’un organe | 2 ans après l'entrée en vigueur | 1er octobre 2028 |
| Autres SICAF soumises à l'obligation de révision ordinaire | 3 mois après l'entrée en vigueur | 1er janvier 2027 |
| Autres SICAV soumises à un contrôle légal des comptes | 4 mois après l'entrée en vigueur | 1er février 2027 |
| Autres SICAF ne remplissant pas les conditions requises pour un contrôle légal des comptes | 5 mois après l'entrée en vigueur | 1er mars 2027 |
| Autres SICAV ne remplissant pas les conditions requises pour un contrôle restreint | 6 mois après l'entrée en vigueur | 1er avril 2027 |
| Autres KmGK | Attribution non univoque, voir la remarque ci-dessous | ouvert |
| Première modification de l'inscription au registre du commerce après l'entrée en vigueur – si elle a eu lieu plus tôt | 1 mois à compter de cette inscription | en cours |
| Société nouvellement créée | 1 mois à compter de l'inscription au registre du commerce | en cours |
| Modification d'un fait inscrit au registre de transparence | 1 mois à compter de la prise de connaissance | en cours |
Vous trouverez tous les régimes de délais, avec un calculateur et un calendrier des délais, sous la rubrique « Registre de transparence » : « Délai : jusqu’à quand devez-vous effectuer votre déclaration ? »
La difficulté réside dans le classement, et non dans le volume
Pour les sociétés d'investissement, tout se résume à une question : quelle disposition s'applique, où s'arrête le contrôle, et comment justifier ces deux éléments en cas d'inspection ?
- Attribuer la structure à la disposition appropriée
- Remonter la chaîne des initiateurs jusqu’à la personne physique
- Documenter de manière fondée les critères de vérification relatifs au côté investisseur
- Conserver les pièces justificatives et les étapes de contrôle pendant dix ans
- Surveiller les reports et les délais
Détails concernant votre dossier
Les sections ci-dessus couvrent les cas courants. Ces points concernent des situations particulières.
Lorsqu'un fonds détient une participation, le contrôle incombe à la direction du fonds, et non aux investisseurs.
Le secteur des placements collectifs est concerné par le registre de transparence non seulement en tant qu’entité juridique soumise à l’obligation de déclaration, mais aussi sous un autre angle : en tant que détenteur de participations dans des sociétés de droit commun. À cet égard également, l’ordonnance prévoit une simplification.
Si une participation est contrôlée par une direction de fonds pour le compte des investisseurs d’un fonds de placement contractuel, la société doit uniquement se procurer les informations relatives à la direction de fonds : raison sociale ou nom, forme juridique, commune, code postal et pays du siège social, ainsi que le numéro d’identification fiscale (UID).
Si la société est détenue par une institution de prévoyance professionnelle exclue en vertu de l’art. 3, let. b, de la loi sur la prévoyance professionnelle (LTPM), les informations relatives à l’institution elle-même suffisent également pour cette participation.
Dans les deux cas, le contrôle s’arrête à l’institution détentrice. Il n’y a pas de transposition aux investisseurs ou aux assurés – ce qui serait d’ailleurs tout à fait impraticable dans le cas de véhicules collectifs comptant des milliers de participants.
Ce qui risque en cas d’inaction : des amendes, une suspension – et des questions de nature prudentielle pour les établissements agréés.
| Principes fondamentaux | Conséquence |
|---|---|
| Art. 43 LTPM | Amende pouvant aller jusqu’à 500 000 CHF en cas de violation intentionnelle des obligations de déclaration prévues aux articles 9 à 11, 13 ou 14, ou en cas de fausses déclarations à l’autorité de contrôle |
| Art. 44 LTPM | Amende pouvant aller jusqu'à 100'000 CHF pour quiconque enfreint intentionnellement une décision définitive de l'autorité de contrôle |
| Art. 38, al. 2, LTPM | Suspension des droits de participation et des droits patrimoniaux des actionnaires ou associés concernés en cas de violation répétée |
| Art. 33, al. 4, de la LTPM | Enregistrement d'office en l'absence de déclaration à l'expiration du délai |
| Art. 45, al. 4, de la loi sur la procédure judiciaire (LTPM) | Prescription de l'action pénale après sept ans seulement |
Conformément à l’art. 12, al. 1, de la LTPM, la responsabilité de la déclaration incombe au membre le plus haut placé de l’organe de direction. Cette tâche peut être déléguée à d’autres personnes ou à des tiers, mais la responsabilité de sa bonne exécution demeure. Pour les établissements agréés, un manquement aux obligations légales peut en outre soulever des questions de nature prudentielle. La LTPM ne régit pas cet aspect ; celui-ci est évalué selon le droit des placements collectifs et les critères de la FINMA.
En arrière-plan, l’autorité chargée de la tenue du registre classe chaque entité juridique dans une catégorie de risque (art. 64 OTPM). Les critères énoncés à l’art. 64, al. 3, OTPM – forme juridique et pays du siège, mentions, nationalité et domicile des ayants droit économiques, nature du contrôle ainsi que relations fiduciaires et trusts – sont souvent évoqués dans le cadre de structures de fonds à vocation internationale.
Questions fréquentes
Notre SICAV est-elle soumise à l'obligation de déclaration, bien que nous soyons soumis à la FINMA ?
Oui. L’article 2, alinéa 1, lettre a, de la LTPM mentionne expressément les SICAV, et l’article 3 de la LTPM ne prévoit que trois exceptions : la cotation en bourse, y compris les filiales, les institutions de prévoyance professionnelle et les personnes morales détenues à au moins 75 % par des collectivités publiques. Une autorisation ou une surveillance de la FINMA ne constitue pas une exemption.
Devons-nous déclarer nos actionnaires-investisseurs ?
Non. L'article 5, alinéa 1, de la LTPM vise exclusivement les actionnaires entrepreneurs. Les actionnaires investisseurs ne sont pas pris en compte pour la détermination de l'ayant droit économique, quel que soit le montant de leur participation. Il s'agit là du principal allègement pratique pour les sociétés d'investissement.
Qui est considéré comme l'ayant droit économique dans le cas d'une SICAV ?
Conformément à l’article 5, paragraphe 1, de la LTPM, il s’agit de toute personne physique qui, en tant qu’actionnaire entrepreneur, détient directement ou indirectement une participation d’au moins 25 % dans le compartiment des actionnaires entrepreneurs ou qui contrôle la SICAV d’une autre manière. Si personne ne remplit ces critères, c’est le membre le plus haut placé de l’organe de direction qui est considéré à titre subsidiaire.
Qu'en est-il d'une société en commandite pour les placements collectifs de capitaux ?
Conformément à l’article 9 de l’ordonnance sur les placements collectifs de capitaux (OPCC), c’est la société en commandite qui fait foi : est considéré comme ayant droit économique quiconque, en tant qu’actionnaire de la société en commandite, détient directement ou indirectement au moins 25 % de celle-ci ou la contrôle d’une autre manière. Les commanditaires – c’est-à-dire les investisseurs – ne sont pas pris en compte. Si personne ne remplit ce critère, c’est à titre subsidiaire le membre le plus haut placé de l’organe de direction qui s’applique.
Et dans le cas d’une SICAF ?
Il n’existe pas de disposition particulière pour la SICAF. Il s’agit d’une société anonyme, c’est pourquoi la définition générale de l’article 4 de la LTPM s’applique : 25 % du capital ou des droits de vote, directement ou indirectement, seul ou de concert, ou un contrôle exercé d’une autre manière. Tous les actionnaires sont donc pris en compte dans ce cas.
Un fonds de placement contractuel est-il concerné ?
Non. Le fonds de placement contractuel n’est pas une société et ne figure pas sur la liste de l’article 2 de la LTPM. En revanche, la direction du fonds, en tant que société anonyme, est elle-même soumise à l’obligation de déclaration – conformément aux règles générales et en sa qualité de société, et non en raison du fonds.
Que se passe-t-il si un fonds détient une participation dans notre société ?
Si une participation est contrôlée par une direction de fonds pour le compte des investisseurs d’un fonds de placement contractuel, la société doit, conformément à l’article 18 de l’ordonnance sur les fonds de placement (OFP), se contenter de recueillir les informations relatives à la direction de fonds – raison sociale, forme juridique, commune, code postal et pays du siège social, ainsi que le numéro d’identification fiscale (UID). Il n’y a pas de transparence vis-à-vis des investisseurs.
Quel est le délai qui nous est imparti ?
Si toutes les personnes économiquement responsables sont inscrites au registre du commerce en tant qu'associés ou membres d'un organe, le délai prévu à l'article 51, paragraphe 2, de la LTPM est de deux ans, soit jusqu'au 1er octobre 2028. Si la règle de remplacement s'applique et que la personne concernée est inscrite en tant que membre d'un organe, cette condition est remplie. Dans le cas contraire, ce sont les délais échelonnés prévus à l'article 51, paragraphe 3, de la LTPM qui s'appliquent.
Vous avez trouvé la réponse à votre question ? Dans ce cas, classez votre structure dans l'outil de gestion selon la disposition appropriée.
Lancer l'outil de gestionBases juridiques et sources complémentaires
- Loi fédérale du 26 septembre 2025 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM, RS 955.3)
- Ordonnance du 12 juin 2026 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (OTPM, RS 955.31)
- Loi fédérale sur les placements collectifs de capitaux (LPCC)
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Mise à jour de cette page : 16 septembre 2026.
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