Società di investimento nel registro di trasparenza
Le SICAV, le SICAF e le società in accomandita per gli investimenti collettivi di capitale figurano espressamente nell’elenco delle entità giuridiche soggette all’obbligo di notifica; l’autorizzazione della FINMA non costituisce un’esenzione. Per le SICAV e le KmGK si applica un’agevolazione che la legge non concede ad altre forme giuridiche: gli investitori non vengono affatto presi in considerazione, vengono segnalati solo i soggetti che stanno dietro ai promotori. Per le SICAF questa agevolazione non si applica.
In breve
- Assoggettato
- SICAV, SICAF, SAcCol
- Non registrato
- Fondo d’investimento contrattuale
- Vigilanza FINMA
- Non esente
- SICAV
- Solo azionisti imprenditori
- SAcCol
- Solo la socia accomandataria
- SICAF
- Regole generali
- Lato investitori
- Esclusi SICAV e KmGK
- Regola sussidiaria
- Per tutte e tre le forme
Quali forme sono incluse
L'art. 2 cpv. 1 lett. a LTPG elenca sette forme societarie. Tre di esse derivano dal diritto degli investimenti collettivi: la società d'investimento a capitale variabile (n. 5), la società d'investimento a capitale fisso (n. 6) e la società in accomandita per gli investimenti collettivi (n. 7).
Rientra nell’ambito di applicazione, con una propria definizione di «avente diritto economico» all’art. 5 LTPG.
Inclusa, con una definizione specifica nell’art. 9 OTPG, che fa riferimento alla socia accomandataria.
Rientra nell’ambito di applicazione, ma senza disposizioni speciali. Si applicano le norme generali dell’art. 4 LTPG come per qualsiasi società per azioni.
SICAV: solo gli azionisti imprenditori
L'art. 5 LTPG contiene una definizione specifica che si discosta dalla regola generale dell'art. 4 LTPG. È considerata persona economicamente avente diritto di una SICAV qualsiasi persona fisica che, in qualità di azionista imprenditore, detenga direttamente o indirettamente una quota pari ad almeno il 25 per cento del patrimonio del comparto degli azionisti imprenditori o che controlli la SICAV in altro modo.
Rimangono tuttavia due elementi da verificare. In primo luogo, la partecipazione indiretta: se una società detiene azioni imprenditoriali, occorre risalire lungo la catena fino alla persona fisica. In secondo luogo, il controllo esercitato in altro modo: il secondo presupposto dell’art. 5 cpv. 1 LTPG ha lo stesso peso della soglia di partecipazione e deve essere verificato indipendentemente da essa.
L’agevolazione si applica al lato degli investitori, non alla struttura sovrastante: se le società detengono azioni imprenditoriali, la catena deve comunque essere sciolta.
Avvia lo strumento di gestioneKmGK: conta la socia accomandataria
Per la società in accomandita per gli investimenti collettivi di capitale, la norma speciale non si trova nella legge, ma nell’art. 9 OTPG. Segue la stessa logica della SICAV, ma parte da un punto diverso.
È quindi considerata economicamente avente diritto qualsiasi persona fisica che, in qualità di azionista della socia accomandataria di una KmGK, detenga direttamente o indirettamente una quota pari ad almeno il 25 per cento di una socia accomandataria o che controlli in altro modo la socia accomandataria. Se nessuno soddisfa questo criterio, si applica in via sussidiaria il membro di più alto rango dell’organo direttivo.
Occorre prestare attenzione alla formulazione «in una società complementare»: se la KmGK ha più società complementari, ciascuna di esse deve essere verificata singolarmente. È sufficiente che la soglia venga raggiunta in una di esse.
SICAF: nessuna regola speciale
In questo caso sussiste un’asimmetria di cui occorre essere a conoscenza. Per le SICAV la legge prevede una disposizione speciale, per le KmGK l’ordinanza – per le SICAF né l’una né l’altra.
Ai sensi della legge sugli investimenti collettivi, la SICAF è una società per azioni. Ad essa si applica quindi la definizione generale di cui all’art. 4 cpv. 1 LTPG con tutte e quattro le categorie di controllo: partecipazione diretta, partecipazione indiretta, agenzia in concerto e controllo in altra forma. È determinante la soglia del 25 per cento del capitale o dei diritti di voto.
La descrizione completa delle norme generali – soglie, catene di controllo, informazioni per persona – è disponibile nella pagina dedicata alla società per azioni.
Confronto tra le diverse forme societarie
| Forma | Fondamenti | Punto di riferimento | Lato investitori |
|---|---|---|---|
| SICAV | art. 5 LTPG | Azionisti imprenditori con una partecipazione pari o superiore al 25% del comparto degli azionisti imprenditori o che esercitano il controllo in altro modo | Non viene preso in considerazione |
| SAcCol | art. 9 OTPG | Azionisti della società complementare con una quota pari o superiore al 25% o controllo sulla società complementare in altro modo | Non viene preso in considerazione |
| SICAF | art. 4 LTPG | 25 % del capitale o dei diritti di voto, tutte e quattro le categorie di controllo | Conta come |
| Fondo d’investimento contrattuale | — | Non soggetto a obbligo di segnalazione; la direzione del fondo è registrata come SA | Non rilevante |
A tutte e tre le forme soggette a obbligo di segnalazione è comune la regola sostitutiva: se nessuno soddisfa i rispettivi criteri, viene segnalato il membro di più alto rango dell’organo direttivo, con l’indicazione della sua funzione. Nelle strutture con un gruppo di promotori molto eterogeneo, questa è la regola generale.
Termini
Per i termini si applicano le disposizioni transitorie generali. Ciò che conta è chi, alla fine, viene segnalato dalla vostra società.
| Situazione | Termine | Data di riferimento |
|---|---|---|
| Tutti i titolari effettivi sono iscritti nel registro delle imprese in qualità di soci o membri degli organi societari | 2 anni dopo l'entrata in vigore | 1º ottobre 2028 |
| Altre SICAF soggette a revisione ordinaria | 3 mesi dopo l'entrata in vigore | 1° gennaio 2027 |
| Altre SICAV soggette a revisione ordinaria | 4 mesi dopo l'entrata in vigore | 1° febbraio 2027 |
| Altre SICAF che non soddisfano i requisiti per una revisione ordinaria | 5 mesi dopo l'entrata in vigore | 1° marzo 2027 |
| Altre SICAV che non soddisfano i requisiti per una revisione limitata | 6 mesi dopo l'entrata in vigore | 1° aprile 2027 |
| Altre KmGK | Assegnazione non univoca, vedi nota in basso | aperto |
| Prima modifica dell'iscrizione nel registro di commercio dopo l'entrata in vigore – se precedente | 1 mese a partire da tale iscrizione | in corso |
| Società di nuova costituzione | 1 mese dalla registrazione nel registro delle imprese | in corso |
| Modifica di un dato iscritto nel registro della trasparenza | 1 mese dalla data di conoscenza | in corso |
Tutti i regimi di scadenza con calcolatore e calendario delle scadenze sono disponibili alla voce «Registro della trasparenza – Scadenza: entro quando è necessario effettuare la segnalazione?».
L’onere risiede nella classificazione, non nella portata
Per le società di investimento, tutto dipende da una domanda: quale disposizione si applica, dove termina la verifica e come si dimostrano entrambi in caso di controllo?
- Assegnare la struttura alla disposizione corretta
- Ripartire la quota del promotore fino alla persona fisica
- Documentare in modo motivato il limite di verifica relativo alla parte dell'investitore
- Conservare i documenti giustificativi e le fasi di verifica per dieci anni
- Monitorare gli slittamenti e le scadenze
Dettagli relativi al vostro caso
Le sezioni precedenti trattano i casi più comuni. Questi punti riguardano situazioni particolari.
Quando un fondo detiene una partecipazione, la verifica spetta alla direzione del fondo, non agli investitori.
Il settore degli investimenti collettivi si rapporta al registro della trasparenza non solo in qualità di entità giuridica soggetta all’obbligo di notifica, ma anche dall’altra prospettiva: in qualità di detentrice di partecipazioni in società di diritto comune. Anche in questo caso l’ordinanza prevede una semplificazione.
Se una partecipazione è controllata da una direzione del fondo per conto degli investitori di un fondo d’investimento contrattuale, la società deve procurarsi solo i dati relativi alla direzione del fondo: ragione sociale o nome, forma giuridica, comune, codice postale e Stato della sede, nonché il numero UID.
Se la società è detenuta da un ente di previdenza professionale esentato ai sensi dell’art. 3 lett. b della LTPG, anche per tale partecipazione sono sufficienti le informazioni relative all’ente stesso.
In entrambi i casi, la verifica si limita all’ente detentore. Non viene effettuato alcun controllo trasparente sugli investitori o sugli assicurati – cosa che, nel caso di veicoli collettivi con migliaia di partecipanti, non sarebbe comunque praticabile.
Cosa si rischia in caso di inazione: multe, sospensione dell’attività e questioni di natura prudenziale per gli istituti autorizzati.
| Fondamenti | Conseguenza |
|---|---|
| Art. 43 LTPG | Multe fino a CHF 500'000 in caso di violazione intenzionale degli obblighi di segnalazione ai sensi degli articoli 9–11, 13 o 14 o in caso di false dichiarazioni all'autorità di controllo |
| Art. 44 LTPG | Multa fino a CHF 100'000 per chi, intenzionalmente, non ottemperi a una decisione definitiva dell'autorità di controllo |
| Art. 38 cpv. 2 LTPG | Sospensione dei diritti di partecipazione e patrimoniali degli azionisti o dei soci interessati in caso di violazione ripetuta |
| Art. 33, comma 4, LTPG | Iscrizione d'ufficio qualora, alla scadenza del termine, non sia stata effettuata alcuna comunicazione |
| Art. 45, comma 4, LTPG | Prescrizione dell'azione penale solo dopo sette anni |
Ai sensi dell'art. 12 cpv. 1 LTPG, il responsabile della segnalazione è il membro di grado più elevato dell'organo direttivo. Il compito può essere delegato ad altre persone o a terzi, ma la responsabilità per la corretta esecuzione rimane in capo al suddetto membro. Nel caso di istituti autorizzati, una violazione degli obblighi di legge può sollevare anche questioni di natura prudenziale. La LTPG non disciplina questo aspetto, che viene valutato in base al diritto sugli investimenti collettivi e ai criteri della FINMA.
A livello di fondo, l’autorità di registrazione assegna ogni entità giuridica a una categoria di rischio (art. 64 OTPG). I criteri di cui all’art. 64 cpv. 3 OTPG – forma giuridica e Stato di sede, annotazioni, nazionalità e domicilio delle persone economicamente aventi diritto, tipo di controllo, nonché rapporti fiduciari e trust – sono più volte menzionati nel contesto delle strutture di fondi a carattere internazionale.
Domande frequenti
La nostra SICAV è soggetta all’obbligo di notifica, nonostante sia soggetta alla FINMA?
Sì. L’articolo 2 capoverso 1 lettera a della LTPG menziona espressamente le SICAV, mentre l’articolo 3 della LTPG prevede solo tre eccezioni: quotazione in borsa, comprese le società affiliate, istituti di previdenza professionale e persone giuridiche con una partecipazione di almeno il 75 per cento da parte di enti pubblici. L’autorizzazione o la vigilanza della FINMA non costituiscono un’esenzione.
Dobbiamo segnalare i nostri azionisti-investitori?
No. L’articolo 5 capoverso 1 della LTPG si riferisce esclusivamente agli azionisti imprenditori. Gli azionisti investitori non sono rilevanti ai fini dell’identificazione dell’avente diritto economico, indipendentemente dall’entità della loro partecipazione. Questo rappresenta il principale sgravio pratico per le società di investimento.
Chi è considerato il titolare economico nel caso di una SICAV?
Ai sensi dell’articolo 5 capoverso 1 LTPG, qualsiasi persona fisica che, in qualità di azionista imprenditore, detenga direttamente o indirettamente una quota pari ad almeno il 25 per cento del comparto degli azionisti imprenditori o che controlli la SICAV in altro modo. Se nessuno soddisfa tali criteri, si applica in via sussidiaria il membro di più alto rango dell’organo direttivo.
Cosa si applica nel caso di una società in accomandita per gli investimenti collettivi di capitale?
Ai sensi dell’articolo 9 OTPG, si fa riferimento alla socia accomandataria: è considerato avente diritto economico chi, in qualità di azionista della socia accomandataria, detiene direttamente o indirettamente almeno il 25 per cento della stessa o la controlla in altro modo. I soci accomandanti – ovvero gli investitori – non vengono presi in considerazione. Se nessuno soddisfa tale criterio, si applica in via sussidiaria il membro di più alto rango dell’organo direttivo.
E nel caso di una SICAF?
Per la SICAF non esistono disposizioni speciali. Si tratta di una società per azioni, pertanto si applica la definizione generale di cui all’articolo 4 LTPG: il 25 per cento del capitale o dei diritti di voto, direttamente o indirettamente, da solo o di concerto con altri, oppure il controllo in altro modo. In questo caso vengono quindi conteggiati tutti gli azionisti.
È interessato un fondo d’investimento contrattuale?
No. Il fondo d’investimento contrattuale non è una società e non figura nell’elenco di cui all’articolo 2 della LTPG. La direzione del fondo, invece, in quanto società per azioni, è soggetta all’obbligo di notifica secondo le norme generali e nella sua qualità di società, non in relazione al fondo.
Cosa succede se un fondo detiene una partecipazione nella nostra società?
Se una partecipazione è controllata da una direzione del fondo per conto degli investitori di un fondo d’investimento contrattuale, ai sensi dell’articolo 18 OTPG la società è tenuta a raccogliere solo i dati relativi alla direzione del fondo – ragione sociale, forma giuridica, comune, codice postale e Stato di sede, nonché il numero UID. Non viene effettuata alcuna verifica degli investitori.
Qual è il termine a nostra disposizione?
Se tutti i titolari economici sono iscritti nel registro di commercio in qualità di soci o di membri degli organi sociali, ai sensi dell’articolo 51, paragrafo 2, della LTPG si applica un termine di due anni, ovvero fino al 1° ottobre 2028. Se si applica la norma sostitutiva e la persona in questione è iscritta in qualità di membro di un organo sociale, il requisito è soddisfatto. In caso contrario, si applicano i termini scaglionati di cui all’articolo 51, paragrafo 3, della LTPG.
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Avvia lo strumento di gestioneBasi giuridiche e fonti di approfondimento
- Legge federale del 26 settembre 2025 sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione dei titolari effettivi (LTPG, RS 955.3)
- Ordinanza del 12 giugno 2026 sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione dei titolari effettivi (OTPG, RS 955.31)
- Legge federale sugli investimenti collettivi di capitale (LICol)
- Altre sezioni di questo sito: Società per azioni · Società a responsabilità limitata · Filiale · Termini · Domande frequenti
Aggiornamento di questa pagina: 16 settembre 2026.
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