Elenco degli aventi economicamente diritto
Dal 2015 le società svizzere tengono un registro ai sensi dell’art. 697l CO. La LTPG sostituisce questo regime, ma non sostituisce il registro con uno nuovo, bensì con un obbligo di documentazione senza prescrizioni formali. E il vecchio registro non può essere eliminato.
In breve
- Elenco secondo l’art. 697l CO
- Sarà sostituito
- Conservare
- 10 anni dall'entrata in vigore
- Nuovo in sostituzione
- Documentazione secondo l’art. 8 LTPG
- Forma
- Non obbligatorio
- Libro delle azioni, libro delle quote
- Rimangono in vigore
- Elenco dei soci della cooperativa
- Rimane in vigore
- Elenco dei titolari
- Solo per la gestione in Svizzera
- Semplicemente proseguire
- Non è sufficiente
Quattro cose si chiamano «elenco»
Parte della confusione deriva dal termine stesso. Dopo l’entrata in vigore, esso indica quattro obblighi diversi con destini diversi.
| Elenco | Base legale | Situazione a partire dal 1° ottobre 2026 |
|---|---|---|
| Elenco degli aventi economicamente diritto | art. 697l CO | Sarà sostituito dal LTPG; ai sensi dell’art. 50 LTPG, deve essere conservato per dieci anni |
| Registro delle azioni, registro delle quote, elenco dei soci | Art. 686, 790 e 837 CO | Rimangono invariati |
| Elenco dei detentori | art. 18 LTPG | Ripreso dalla legge sull’assistenza amministrativa in materia fiscale; si applica solo alle persone giuridiche straniere con sede amministrativa effettiva in Svizzera |
| Il registro di trasparenza stesso | Art. 21 e segg. LTPG | Nuovo, gestito dalla Confederazione, non pubblico |
Per la maggior parte delle società cambia solo la prima riga. Al suo posto subentra l’obbligo di documentazione ai sensi dell’art. 8 LTPG – e non si tratta di un registro in senso tecnico.
Il registro precedente: archiviare, non gettare via
L’art. 50 LTPG disciplina la transizione in una sola frase: le società per azioni e le società a responsabilità limitata conservano il registro dei titolari effettivi redatto secondo il diritto precedente per dieci anni a decorrere dall’entrata in vigore. Per la conservazione dei documenti giustificativi continua ad applicarsi il diritto precedente.
La disposizione prescrive solo la conservazione, non l’aggiornamento – ed è proprio qui che sta il punto. Chi a partire da ottobre 2026 non aggiornerà più il registro non commetterà alcun errore. Chi invece lo distruggerà, sì.
Un raccoglitore con scadenza nel 2036 più termini individuali per ogni persona. Tali termini non sopravvivono a un cambio di segreteria. Il materiale storico e la nuova documentazione coesistono nel sistema.
Avvia lo strumento di gestionePerché «Continuare» non è sufficiente
L’idea più ovvia – continuare semplicemente ad aggiornare la stessa tabella – fallisce a causa del contenuto. L’elenco precedente era decisamente più snello.
| Indicazione | art. 697l CO | LTPG e OTPG |
|---|---|---|
| Nome e cognome | Ja | Sì, con tutti i nomi di battesimo |
| Indirizzo | Indirizzo completo | Comune, codice postale e Stato di residenza (art. 10 OTPG) |
| Data di nascita | No | Ja |
| Cittadinanze | No | Sì, tutti |
| Tipo di controllo | No | Tre assi ai sensi dell'art. 12 OTPG |
| Entità del controllo | No | Fascia di soglia ai sensi dell'art. 13 OTPG |
| Catena di controllo | No | In tre casi ai sensi dell'art. 15 OTPG |
| Accertamento AVS | No | Sì, con copia del documento d'identità se non disponibile |
Un’ulteriore differenza pratica riguarda i termini: ai sensi dell’art. 697j cpv. 4 CO, le modifiche dovevano essere comunicate entro tre mesi, mentre ai sensi dell’art. 13 cpv. 5 LTPG il termine è di un mese. Tutti i casi che danno luogo all’obbligo di comunicazione sono elencati alla voce «Comunicare le modifiche».
Cosa subentra: art. 8 LTPG
La LTPG non prevede per le società svizzere l’obbligo di tenere un registro in una forma specifica. L’art. 8 LTPG richiede invece quattro elementi.
- Documentazione Le informazioni di cui all’art. 7 cpv. 1 e 3 LTPG devono essere documentate, ovvero i dati relativi ai titolari effettivi e, in caso di partecipazione parziale di una società quotata in borsa, i dati relativi a quest’ultima.
- Aggiornamento La società provvede affinché le informazioni siano sempre aggiornate. Si tratta di un obbligo permanente, non di un adempimento annuale.
- Rendere accessibili In Svizzera deve essere possibile accedervi in qualsiasi momento. È prescritto l’accesso, non il luogo di archiviazione.
- Conservazione: dieci anni dopo che la persona interessata ha perso la propria qualifica di avente diritto economico.
A ciò si aggiunge l'art. 8 cpv. 4 LTPG: nelle società per azioni e nelle Sagl, la persona che, ai sensi dell'art. 718 cpv. 4 o dell'art. 814 cpv. 3 CO, è autorizzata a rappresentare la società e che è domiciliata in Svizzera, deve avere accesso alle informazioni documentate. Questo requisito era già previsto dalla normativa precedente, dove si riferiva al registro delle azioni e all'elenco. I documenti che costituiscono la documentazione sono elencati alla voce «Prove e documenti».
Tra il vecchio elenco e la nuova documentazione è prevista una nuova verifica
Non si tratta di un cambio di formato, bensì di una diversa cerchia di soggetti e di un elenco di dati più ampio. Entrambi devono coesistere.
- Archiviare il vecchio patrimonio con data di riferimento e data di scadenza
- Ricontrollare la cerchia di persone rispetto a tutte e quattro le categorie di controllo
- Richiedere in modo strutturato le informazioni mancanti alle parti interessate
- Mantenere accessibile la documentazione proveniente dalla Svizzera
- Regolamentare la cronologia delle modifiche e l’accesso ai sensi dell’art. 8 cpv. 4 LTPG
La transizione in sei fasi
La seconda fase è quella più complessa. Chi la salta e riprende il vecchio elenco, molto probabilmente presenterà una segnalazione incompleta.
- Salvare l’elenco esistenteRegistrare e archiviare lo stato alla data di entrata in vigore, con data di scadenza 1° ottobre 2036. Tenere separatamente i documenti giustificativi secondo le singole scadenze previste dalla normativa precedente.
- Riesaminare la cerchia delle personeEsaminare tutte e quattro le categorie di controllo del LTPG, non solo i precedenti casi del 25%. Registrare il risultato motivandolo.
- Integrare i datiacquisire per ogni persona la data di nascita, le nazionalità, nonché il comune, il codice postale e lo Stato di residenza; verificare il numero AVS.
- Determinare tipo e portatatre assi e fascia di soglia per ogni persona; in caso di controllo effettuato in altro modo, fornire la descrizione.
- Predisporre la documentazionela forma è libera, ma i requisiti no: deve essere completa, aggiornata, accessibile in Svizzera e con accesso regolamentato per la persona autorizzata a rappresentare l’interessato.
- Modifica dei terminiinformare le parti interessate che le modifiche devono ora essere comunicate entro un mese anziché entro tre mesi.
Dettagli sul vostro caso
Questi punti riguardano gli altri elenchi che rimangono in vigore o che interessano solo una ristretta cerchia di soggetti.
Gli elenchi previsti dal diritto societario rimangono invariati; il registro delle azioni, il registro delle quote e l’elenco dei soci della cooperativa non sono interessati.
Non sono interessate dalla LTPG, poiché rispondono a una domanda diversa: chi detiene le quote, non chi ne è il titolare.
Ai sensi dell’art. 686 CO, relativo ai proprietari e agli usufruttuari delle azioni nominative, con accesso in qualsiasi momento in Svizzera.
Ai sensi dell'art. 790 CO relativo ai soci. Nel caso della Sagl, questi sono inoltre iscritti nel registro di commercio.
Ai sensi dell’art. 837 CO con nome e cognome o ragione sociale e indirizzo, anch’essi consultabili in qualsiasi momento in Svizzera.
L'elenco dei titolari Solo per le persone giuridiche straniere con sede amministrativa in Svizzera.
La LTPG prevede tuttavia un secondo registro, ma per una cerchia ristretta e non come novità. L’art. 18 LTPG obbliga le persone giuridiche di cui all’art. 2 cpv. 3 LTPG a tenere, nel luogo della loro effettiva amministrazione, un registro dei titolari. Devono essere indicati il nome e il cognome o la ragione sociale, nonché l’indirizzo.
Secondo le spiegazioni del Dipartimento federale delle finanze, la disposizione riprende la precedente regolamentazione dell’art. 22ibis della legge sull’assistenza amministrativa in materia fiscale. Chi ne ha già adempiuto gli obblighi in passato, continua quindi a farlo.
Ai sensi dell’art. 24 cpv. 1 OTPG, sono interessate non solo le persone giuridiche di diritto estero, ma anche le entità giuridiche di diritto estero prive di personalità giuridica, purché siano soggette ai requisiti di trasparenza previsti dai criteri di riferimento del Global Forum. Il concetto di amministrazione effettiva si basa sul diritto fiscale, in particolare sull’art. 50 della legge federale sull’imposta federale diretta.
Tale obbligo si aggiunge agli altri obblighi previsti dalla LTPG, senza sostituirli: le note esplicative precisano espressamente che, in particolare, la comunicazione al registro della trasparenza non ne è interessata.
Domande frequenti
Dobbiamo continuare a tenere un registro dei titolari effettivi?
Non nella forma attuale. L’articolo 50 della LTPG prescrive solo la conservazione del registro redatto secondo il diritto precedente, non la sua prosecuzione. Al suo posto subentra l’obbligo di documentazione ai sensi dell’articolo 8 della LTPG – più ampio dal punto di vista del contenuto, ma libero nella forma.
Cosa ne sarà del nostro elenco attuale?
Ai sensi dell’articolo 50 LTPG, le società per azioni e le società a responsabilità limitata sono tenute a conservarlo per dieci anni a partire dall’entrata in vigore, ovvero fino al 1° ottobre 2036. Per la conservazione dei relativi documenti giustificativi continua ad applicarsi la normativa vigente.
Possiamo semplicemente continuare a tenere il vecchio registro?
Come file sì, come contenuto no. Il registro ai sensi dell’articolo 697l CO conteneva nome e cognome nonché l’indirizzo. Il LTPG richiede inoltre la data di nascita e le nazionalità, sostituisce l’indirizzo con il comune, il codice postale e lo Stato di residenza e richiede indicazioni sul tipo e sull’entità del controllo. A ciò si aggiungono fattispecie che la normativa precedente non prevedeva.
Esiste una forma prescritta per la documentazione?
No. L’articolo 8 della LTPG richiede che le informazioni siano documentate, mantenute aggiornate e rese accessibili in qualsiasi momento in Svizzera. Non è specificato come ciò debba avvenire. È fondamentale che la documentazione sia completa, aggiornata e reperibile.
Il registro delle azioni rimane in vigore?
Sì. Il registro delle azioni ai sensi dell’articolo 686 CO, il registro delle quote della Sagl ai sensi dell’articolo 790 CO e l’elenco dei soci della cooperativa ai sensi dell’articolo 837 CO costituiscono obblighi previsti dal diritto societario e non sono interessati dalla LTPG. Essi registrano i titolari delle quote, non i titolari effettivi che vi stanno dietro.
Che cos’è il registro dei titolari?
Si tratta di un obbligo specifico ai sensi dell’articolo 18 della LTPG, che riguarda solo le persone giuridiche di diritto straniero la cui amministrazione effettiva si trova in Svizzera. Queste devono tenere un registro dei titolari presso la sede dell’amministrazione effettiva. L’obbligo non è una novità: secondo le spiegazioni del Dipartimento federale delle finanze, l’articolo 18 LTPG riprende la precedente disciplina dell’articolo 22ibis della legge sull’assistenza amministrativa in materia fiscale. Non si applica alle società svizzere.
Chi deve avere accesso alla documentazione?
Nel caso delle società per azioni e delle Sagl, la persona che, ai sensi rispettivamente dell’articolo 718 capoverso 4 e dell’articolo 814 capoverso 3 CO, può rappresentare la società e che è domiciliata in Svizzera. Ciò è previsto dall’articolo 8 capoverso 4 LTPG. Chi esternalizza l’amministrazione deve organizzare attivamente tale accesso.
Cosa vale per i documenti relativi al vecchio registro?
L’articolo 50 della LTPG fa espressamente riferimento al diritto vigente. Ai sensi dell’articolo 697l capoverso 3 CO, i documenti giustificativi su cui si basava una notifica dovevano essere conservati per dieci anni dopo la cancellazione della persona dal registro. Questo termine continua quindi a decorrere per ogni persona, indipendentemente dal termine di dieci anni previsto per il registro stesso.
Ha trovato risposta alla sua domanda? Allora verifichi la cerchia delle persone nello strumento di gestione alla luce della nuova normativa.
Avvia lo strumento di gestioneBasi giuridiche e fonti di approfondimento
- Legge federale del 26 settembre 2025 sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione dei titolari dei diritti economici (LTPG, RS 955.3)
- Ordinanza del 12 giugno 2026 sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione dei titolari effettivi (OTPG, RS 955.31)
- Codice delle obbligazioni: art. 686, 697j, 697l, 790 e 837 CO
- Altre sezioni di questo sito: Attestati e documenti · Quali dati comunicare · Comunicare le modifiche · Domande frequenti
Aggiornamento di questa pagina: 16 settembre 2026.
Il vecchio elenco è un punto di partenza, non un risultato
Chi riprende il registro ai sensi dell’art. 697l CO senza modifiche, molto probabilmente presenta una segnalazione incompleta. Verifichiamo la cerchia delle persone alla luce della nuova normativa, completiamo i dati e strutturiamo la documentazione in modo che soddisfi i requisiti dell’art. 8 LTPG.