Registri di trasparenza: Svizzera e Germania
Chi possiede società in entrambi i paesi si trova di fronte a due registri diversi e dovrebbe conoscerne le differenze prima di trarre conclusioni dall’uno all’altro. Si parte dalla soglia minima, si passa alla questione della pubblicità e si conclude con una sanzione che esiste solo in Germania.
In breve
- Svizzera
- LTPG, a partire dal 1° ottobre 2026
- Germania
- GwG, dal 2017
- Soglia CH
- Almeno il 25 %
- Soglia DE
- Più del 25 %
- Pubblico CH
- Nessun accesso
- Pubblico DE
- Interesse legittimo
- Riconoscimento
- Nessuna reciprocità
- Multe pubblicate
- Solo in Germania
Due sistemi di diversa origine
La differenza più evidente è di natura strutturale: in Germania il registro della trasparenza fa parte della legge sul riciclaggio di denaro. In Svizzera, invece, il legislatore ha creato una legge a sé stante.
Una legge federale a sé stante con relativo regolamento, in vigore dal 1° ottobre 2026. L’obbligo di segnalazione è separato dalla normativa sul riciclaggio di denaro; la LRD disciplina inoltre gli obblighi di diligenza degli intermediari finanziari.
Gli articoli 18 e seguenti della LPR regulano il registro nell’ambito della normativa antiriciclaggio. Esiste dal 2017; dall’abolizione della presunzione di notifica il 1° agosto 2021 è un registro completo con obbligo di iscrizione attiva.
Nella pratica ciò significa soprattutto una cosa: non esiste il riconoscimento reciproco. Chi detiene società in entrambi i Paesi deve effettuare due segnalazioni – con dati diversi, soglie diverse e scadenze diverse.
Il confronto diretto
| Punto | Svizzera (LTPG) | Germania (GwG) |
|---|---|---|
| Base legale | Legge federale specifica con regolamento | Parte della legge sul riciclaggio di denaro, §§ 18 e segg. |
| Valore soglia | Almeno il 25% del capitale o dei diritti di voto (art. 4 LTPG) | Più del 25 % (art. 3, comma 2, GwG) |
| Regola sostitutiva | Membro di più alto rango dell'organo direttivo (art. 4 cpv. 2 LTPG) | Titolare economico fittizio: il rappresentante legale o l’amministratore delegato |
| Dati personali comunicati | Cognome e nome, data di nascita, nazionalità, comune, codice postale e Stato di residenza (art. 10 OTPG) | Nome e cognome, data di nascita, luogo di residenza, nazionalità, nonché natura e entità dell’interesse economico (§ 19 GwG) |
| Entità del controllo | Tre fasce di soglia anziché una percentuale (art. 13 OTPG) | Tipo ed entità dell’interesse economico |
| Accesso del pubblico | Nessuno; solo gli enti di cui agli articoli 25-27 LTPG | Membri del pubblico solo se hanno un interesse legittimo e con un set di dati ridotto |
| Notifiche di scostamento | Intermediari finanziari (art. 30 LTPG) e autorità (art. 31 LTPG) | Segnalazioni di incongruenze ai sensi dell’art. 23a LRD da parte dei soggetti obbligati e delle autorità |
| Tasse | Iscrizione, modifica, cancellazione e conferma esenti da tasse (art. 41 cpv. 1 LTPG) | Tassa annuale per la tenuta del registro ai sensi del regolamento sulle tasse del registro di trasparenza |
| Colpa | Solo dolo (artt. 43 e 44 LTPG) | È sufficiente anche la negligenza (§ 56 GwG) |
| Fascia sanzionatoria | Multe fino a CHF 500'000, in caso di inosservanza di una decisione fino a CHF 100'000 | Fino a 100'000 euro; in caso di violazioni gravi, ripetute o sistematiche, fino a 1 milione di euro o al doppio del vantaggio ottenuto |
| Pubblicazione delle sanzioni | Non prevista | Pubblicazione delle decisioni definitive ai sensi dell'articolo 57 della GwG |
La differenza che fa la differenza
Sembra una differenza minima, ma non lo è. L’art. 4 LTPG parla di almeno il 25 per cento, mentre l’art. 3 cpv. 2 GwG di oltre il 25 per cento.
Una seconda differenza risiede nella sistematica. Il LTPG prevede quattro categorie di controllo che devono essere verificate indipendentemente l’una dall’altra – tra cui il controllo in altra forma ai sensi dell’art. 3 OTPG, che comprende espressamente i diritti di veto, i diritti di nomina e gli strumenti di capitale. Chi effettua la verifica secondo il modello tedesco e si ferma al primo risultato positivo, presenta una segnalazione incompleta in Svizzera. I dettagli sono riportati alla voce «Quali dati sono necessari per la segnalazione».
Stessa struttura, due risultati: lo strumento effettua la verifica secondo le norme svizzere e riporta separatamente il tipo di controllo, la fascia di soglia e l’obbligo di divulgazione.
Avvia lo strumento di gestioneLa questione della pubblicità
In questo ambito i due sistemi hanno seguito percorsi diversi – e quello tedesco è stato il più movimentato.
- In origine, l’accesso pubblico ai sensi dell’art. 23, comma 1, frase 1, n. 3 della GwG consentiva la consultazione a tutti i membri del pubblico.
- La sentenza della Corte di giustizia dell’Unione europea Con sentenza del 22 novembre 2022 nelle cause riunite C-37/20 e C-601/20, la Corte di giustizia dell’Unione europea ha dichiarato che l’accesso pubblico illimitato è incompatibile con le norme in materia di protezione dei dati.
- Interesse legittimo Da allora, i membri del pubblico devono motivare la richiesta e dimostrare un interesse legittimo. Tale interesse è riconosciuto, tra l’altro, in caso di verifica della propria iscrizione, nonché nelle ricerche condotte da giornalisti e organizzazioni non governative in materia di lotta al riciclaggio di denaro.
- Set di dati ridotto Chi ottiene l’accesso non vede tutto: nome e cognome, mese e anno di nascita, paese di residenza, tutte le nazionalità, nonché natura e portata dell’interesse economico.
Sanzioni: entità contro visibilità
A prima vista, la Svizzera sembra più severa. A un esame più attento, il quadro è contrastante.
Fino a CHF 500'000 ai sensi dell'art. 43 LTPG – ma la fattispecie di base richiede il dolo. Chi non rispetta un termine per errore non lo viola. Ai sensi dell’art. 6 cpv. 2 VStrR, l’omissione colposa della vigilanza può comunque essere contemplata se una persona incaricata agisce intenzionalmente. Il livello amministrativo interviene comunque senza colpa: sollecito, annotazione, iscrizione d’ufficio, spese procedurali.
Fino a 100 000 euro; in caso di violazioni gravi, ripetute o sistematiche, fino a 1 milione di euro o al doppio del vantaggio ottenuto. Sono contemplati anche i comportamenti imprudenti. A tal fine, l’Ufficio federale amministrativo valuta, tra l’altro, le modifiche al registro di commercio.
Un'altra differenza riguarda il destinatario della sanzione. In Germania le ammende possono essere inflitte sia alla società che al dirigente responsabile. In Svizzera, secondo il diritto penale amministrativo, la sanzione è generalmente rivolta alla persona fisica responsabile; la persona giuridica viene presa in considerazione, ai sensi dell'art. 7 VStrR, solo in caso di ammende fino a 5'000 franchi. Maggiori informazioni alla voce «Ammende e sanzioni».
Per la parte svizzera ci occupiamo noi del lavoro
Registriamo una volta la struttura, verifichiamo le categorie di controllo secondo la LTPG, monitoriamo le scadenze per ciascuna società. Per la parte tedesca, continuate a collaborare con il vostro consulente locale.
- Verificare la struttura secondo le norme svizzere, non in base al risultato tedesco
- Esaminare tutte e quattro le categorie di controllo del LTPG
- Determinare la fascia di soglia e il tipo di controllo per ogni persona
- Monitorare le scadenze per ciascuna società svizzera
- Mantenere accessibile la documentazione dalla Svizzera
Cosa significa questo per le imprese svizzere
Cinque punti da considerare se gestite entrambe le parti.
- Non basarsi sui risultati tedeschiChi ha già presentato la dichiarazione in Germania dispone di una buona base, ma non dei risultati. La soglia, le categorie di controllo e i dati richiesti differiscono.
- Verificare la quota di partecipazione del 25%Una quota esatta del 25% porta a risultati diversi nei due paesi. Questo è il caso più frequente in cui un’acquisizione fallisce.
- Quattro categorie anziché un unico esamei diritti di veto, i diritti di nomina, le opzioni e i vincoli di voto devono essere esaminati singolarmente ai sensi degli articoli 3 e 4 del OTPG.
- Gestire separatamente i terminiI termini di transizione svizzeri ai sensi dell’art. 51 LTPG non hanno nulla a che vedere con la situazione tedesca. Il primo scade il 1° gennaio 2027.
- Due documentazioniL’obbligo di documentazione svizzero ai sensi dell’art. 8 LTPG richiede l’accesso dalla Svizzera – nel caso di un archivio del gruppo in Germania, ciò deve essere garantito in modo specifico.
Dettagli sul vostro caso
Questo punto riguarda i gruppi con società in entrambi i paesi.
Se possedete società in entrambi i paesi Cinque strutture tipiche e cosa fare in ciascun paese.
| Struttura | In Svizzera | In Germania |
|---|---|---|
| Società per azioni svizzera con filiale tedesca (GmbH) | La SA presenta la dichiarazione ai sensi della LTPG, con una scadenza propria ai sensi dell’art. 51 LTPG | La GmbH è soggetta autonomamente all’obbligo di comunicazione; l’iscrizione nel registro di commercio non sostituisce la comunicazione |
| Società a responsabilità limitata tedesca con filiale svizzera (AG) | La controllata effettua la segnalazione ai sensi della LTPG; i titolari effettivi vengono determinati tramite la catena di controllo | La società madre effettua la segnalazione ai sensi della GwG |
| Società tedesca con filiale in Svizzera | La società tedesca è soggetta all'obbligo di segnalazione ai sensi dell'art. 2 cpv. 1 lett. b LTPG; termine di 6 mesi ai sensi dell'art. 53 LTPG | Notifica ai sensi della GwG invariata |
| Società svizzera con beni immobili in Germania | Notifica ai sensi della LTPG in qualità di entità giuridica svizzera | Le associazioni straniere possono essere soggette all'obbligo di comunicazione ai sensi del § 20 GwG in caso di acquisto di immobili; dal 1° gennaio 2026, le autorità, determinati soggetti obbligati e i notai sono tenuti, ai sensi del § 23b GwG, a segnalare immediatamente eventuali discrepanze nei dati relativi agli immobili |
| Società tedesca con proprietà immobiliare in Svizzera | Soggetta all’art. 2 cpv. 1 lett. b n. 3 LTPG; in caso di acquisto si applica il blocco del registro fondiario ai sensi dell’art. 40 LTPG | Notifica ai sensi della GwG invariata |
La parte svizzera in dettaglio: succursali di società estere, società holding e società immobiliari.
Domande frequenti
Una segnalazione effettuata in Germania è valida anche per la Svizzera?
No. I due registri si basano su leggi diverse e non prevedono il riconoscimento reciproco. Una società tedesca con una filiale svizzera effettua la segnalazione in Germania ai sensi della legge sul riciclaggio di denaro, mentre la filiale in Svizzera la effettua ai sensi della LTPG: si tratta di due segnalazioni separate con dati e scadenze diversi.
Qual è la soglia?
Varia, e proprio nel punto cruciale. L’articolo 4 della LTPG prevede una quota minima del 25 per cento, mentre il paragrafo 3, comma 2, della GwG prevede una quota superiore al 25 per cento. Chi detiene esattamente un quarto è considerato beneficiario economico in Svizzera, ma non in Germania secondo il testo della legge.
Il registro è pubblico?
Non in Svizzera: l'accesso è riservato esclusivamente agli organismi di cui agli articoli da 25 a 27 della LTPG. In Germania, l'accesso era originariamente previsto per tutti i membri del pubblico; in seguito alla sentenza della Corte di giustizia europea del 22 novembre 2022, è necessario dimostrare un interesse legittimo e viene mostrato solo un sottoinsieme ridotto di dati.
Cosa vale per la nostra filiale tedesca?
In Germania è soggetta all’obbligo di comunicazione. Dall’abolizione della presunzione di comunicazione il 1° agosto 2021, il registro tedesco è un registro completo: il riferimento a un’iscrizione nel registro di commercio non sostituisce più la comunicazione. La società madre svizzera effettua la comunicazione indipendentemente da ciò ai sensi della LTPG.
Cosa vale per una controllata svizzera di un gruppo tedesco?
In quanto entità giuridica svizzera, è soggetta all’obbligo di segnalazione ai sensi dell’articolo 2 della LTPG, con un proprio periodo transitorio ai sensi dell’articolo 51 della LTPG. Se la società madre tedesca non è quotata in borsa, non si applica alcuna eccezione; i titolari effettivi devono essere identificati attraverso la catena di controllo.
In che modo si differenziano le sanzioni?
In Svizzera, ai sensi dell’articolo 43 LTPG, è prevista una multa fino a 500'000 franchi; il reato base richiede il dolo. Tuttavia, ai sensi dell’articolo 6, paragrafo 2, del diritto penale amministrativo, può essere punita anche l’omissione colposa della vigilanza, qualora una persona incaricata abbia agito intenzionalmente. In Germania le violazioni costituiscono infrazioni amministrative ai sensi del paragrafo 56 della GwG, che possono essere commesse anche per imprudenza; la sanzione va fino a 100'000 euro e, in caso di violazioni gravi, ripetute o sistematiche, fino a un milione di euro o al doppio del vantaggio economico ottenuto.
Le multe vengono rese pubbliche?
In Germania sì: l’articolo 57 della GwG prevede la pubblicazione delle misure definitive e delle decisioni di sanzione inappellabili. La LTPG non prevede una disposizione corrispondente. In Svizzera è invece visibile la nota ai sensi dell’articolo 34 della LTPG, ma solo per gli organismi che hanno accesso al registro.
L’iscrizione comporta dei costi?
In Svizzera l’iscrizione, la modifica, la cancellazione, la consultazione e la conferma dell’iscrizione ai sensi dell’articolo 41, paragrafo 1, della LTPG sono gratuite; sono invece a pagamento i solleciti, le richieste, le decisioni e gli estratti. In Germania, per la tenuta del registro è prevista una tassa annuale ai sensi del regolamento sulle tasse del registro di trasparenza.
Ha trovato risposta alla sua domanda? Allora verifichi le sue società svizzere nello strumento di gestione.
Avvia lo strumento di gestioneBasi giuridiche e fonti di approfondimento
- Svizzera: Legge federale del 26 settembre 2025 sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione dei titolari effettivi (LTPG, RS 955.3) e Ordinanza del 12 giugno 2026 (OTPG, RS 955.31)
- Germania: Legge sul riciclaggio di denaro (GwG) nonché le informazioni pubblicate dall’ente responsabile del registro e dall’Ufficio federale di amministrazione. La presente esposizione ha scopo orientativo e non sostituisce una verifica da parte di un consulente abilitato in Germania; negli ultimi anni il diritto tedesco è stato oggetto di numerose modifiche
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Aggiornamento di questa pagina: 16 settembre 2026.
La segnalazione tedesca è un punto di partenza, non un risultato
I valori soglia, le categorie di controllo e i dati richiesti differiscono – e i termini svizzeri decorrono in modo indipendente. Verifichiamo la vostra struttura secondo le norme svizzere e ci occupiamo delle segnalazioni per le società svizzere.