Responsabilità del consiglio d’amministrazione
L'art. 12 LTPG non menziona affatto il consiglio di amministrazione. Il responsabile è il membro di vertice dell'organo direttivo – nel caso di una SA con una propria direzione, quindi il suo presidente, non il comitato esecutivo. Ciononostante, il consiglio di amministrazione rimane soggetto a obblighi, e precisamente attraverso tre vie che procedono parallelamente.
In breve
- Destinatario
- Membro di più alto rango dell'organo direttivo
- Con la direzione
- Di cui è presidente
- Senza direzione aziendale
- La presidenza del consiglio di amministrazione
- Delega
- Consentito
- Approvazione del bilancio
- No
- Negligenza
- Possibile ai sensi dell'art. 6 VStrR
- Diritto societario
- Art. 716a e 754 CO
- Decisivo
- Il verbale
Cosa dice l'art. 12 della LTPG
La disposizione è composta da due frasi. Paragrafo 1: il membro di più alto rango dell’organo direttivo deve effettuare le comunicazioni previste dagli articoli 9–11. Paragrafo 2: può delegare tale compito ad altre persone all’interno della società o a terzi, ma rimane comunque responsabile della corretta esecuzione della comunicazione.
Due osservazioni al riguardo. In primo luogo, l’obbligo è rivolto a una singola persona, non a un organo. In secondo luogo, la delega è espressamente consentita: la legge non si aspetta che la persona responsabile compili personalmente la comunicazione, ma richiede solo che ne approvi il contenuto finale.
Chi è il membro di grado più elevato dell’organo direttivo?
La stessa LTPG non definisce il termine. L’unica definizione giuridica si trova nell’art. 20 cpv. 3 OTPG.
| Situazione | Membro di più alto rango dell'organo direttivo |
|---|---|
| Esiste un organo di gestione separato | Il presidente del consiglio di amministrazione |
| Nessun organo di gestione separato | Il presidente del consiglio di amministrazione o dell'amministrazione |
| Liquidazione | Il liquidatore o la liquidatrice |
| Moratoria concordataria | L'amministratore o l'amministratrice |
Se più persone ricoprono contemporaneamente la funzione, ai sensi dell’art. 20 cpv. 4 OTPG sono tutte interessate. In caso di gestione senza presidente designato o di amministrazione collegiale, l’obbligo ricade quindi su più persone contemporaneamente.
Tre casi in cui il consiglio di amministrazione è comunque responsabile
Anche nei casi in cui l’art. 12 LTPG si rivolga a un’altra persona, il consiglio di amministrazione rimane responsabile – solo in base ad altre norme.
L’art. 716a cpv. 1 n. 5 CO attribuisce al consiglio di amministrazione la supervisione generale sulle persone incaricate della gestione, in particolare per quanto riguarda il rispetto delle leggi, dello statuto, dei regolamenti e delle direttive. I compiti di cui all’art. 716a cpv. 1 CO sono inalienabili e inderogabili – tra questi rientra anche il rispetto della LTPG.
L’art. 754 CO attribuisce ai membri del consiglio di amministrazione e a tutte le persone incaricate della gestione aziendale la responsabilità per i danni causati da una violazione intenzionale o per negligenza dei loro doveri, nei confronti della società, degli azionisti e dei creditori.
L’art. 6 cpv. 2 del Regolamento sulle infrazioni (VStrR) disciplina chi, intenzionalmente o per negligenza, omette di impedire una violazione commessa da una persona incaricata. Ai sensi del cpv. 3, nel caso di una persona giuridica ciò si applica agli organi responsabili.
La delega fatta bene
L’art. 12 cpv. 2 LTPG consente espressamente il trasferimento. In tal modo non elimina l’obbligo, ma lo sposta dall’esecuzione ad altri tre compiti.
- Selezione: la persona o l’ente incaricato è professionalmente in grado di adempiere agli obblighi? Nel caso di un mandato fiduciario, occorre inoltre verificare se la LTPG rientri effettivamente nell’ambito delle prestazioni previste – molti contratti di mandato risalgono infatti a un’epoca precedente.
- Istruzioni È chiaro quali società sono interessate, quali scadenze si applicano e chi raccoglie le informazioni presso le parti coinvolte? Una delega senza descrizione dell’incarico non è tale.
- Monitoraggio: viene verificato l’adempimento? Una conferma dell’iscrizione ai sensi dell’art. 28 LTPG è sufficiente come prova che la segnalazione è stata effettuata – ed è gratuita.
Vigilanza significa poter controllare, non dover fidarsi: per ogni società, verificare se è stata effettuata la segnalazione, quale termine è in corso e quali dati mancano.
Avvia lo strumento di gestioneCosa dovrebbe fare concretamente il consiglio di amministrazione
I punti seguenti non derivano dal LTPG, bensì dall’obbligo di diligenza che esso presuppone. Essi costituiscono l’oggetto di un unico punto all’ordine del giorno.
- Accertamento della rilevanzala società è soggetta alla legge? Si applica un’eccezione ai sensi dell’art. 3 LTPG e quale termine è applicabile? Il risultato deve essere riportato nel verbale, anche se è «non rilevante».
- Assegnazione esplicita delle competenzeChi effettua le segnalazioni? Una delibera non può modificare l’attribuzione prevista dalla legge: è la legge a stabilire a chi si rivolge l’art. 12 LTPG. Tuttavia, la delibera documenta chi svolge effettivamente il compito.
- Regolare la delegaA chi, con quale ambito di incarico, con quali obblighi di rendicontazione. In caso di mandati fiduciari esistenti, verificare se la LTPG sia contemplata e, se necessario, integrare il contratto.
- Garantire gli obblighi di comunicazione delle parti interessateI termini della società dipendono dalla collaborazione degli azionisti ai sensi dell’art. 13 LTPG. Un regolamento o un’integrazione del patto parasociale con un termine più breve colma questa lacuna.
- Definire la rendicontazioneUn punto fisso all’ordine del giorno della riunione ordinaria del Consiglio di Amministrazione: comunicazioni effettuate, scadenze in sospeso, informazioni mancanti, eventuali annotazioni nel registro.
- Garantire l’accesso alla documentazioneNelle SA e nelle Sagl, la persona deve avere accesso alle informazioni documentate ai sensi dell’art. 718 cpv. 4 e dell’art. 814 cpv. 3 CO (art. 8 cpv. 4 LTPG). In caso di amministrazione esternalizzata, ciò deve essere organizzato attivamente.
La responsabilità rimane, il lavoro no
Si può delegare l’esecuzione, non la responsabilità. Ciò che rimane è la prova – ed è proprio questa che forniamo.
- Documentare le competenze per ciascuna società
- Fornire lo stato per ciascuna società in vista della riunione del Consiglio di Amministrazione
- Comunicare tempestivamente scadenze ed eventi scatenanti
- Documentare le richieste inviate alle parti interessate e le relative risposte
- Conservare le fasi di verifica come prova della diligenza
Dettagli relativi al vostro caso
Le sezioni precedenti trattano i casi più comuni. Questo punto riguarda le altre forme giuridiche.
Per altre forme giuridiche Stessa struttura, denominazioni diverse – e il cambiamento è soggetto a obbligo di notifica.
La struttura è la stessa ovunque, cambiano solo le denominazioni.
| Forma giuridica | Di norma | Approfondimenti |
|---|---|---|
| SA con direzione | Presidenza della direzione | Pagina dedicata al gruppo di lavoro |
| SA senza direzione | Presidenza del Consiglio di Amministrazione | Pagina dedicata al gruppo di lavoro |
| Sagl | Presidenza della direzione; in caso di più amministratori delegati senza una presidenza designata, tutti | Pagina dedicata alla GmbH |
| Società cooperativa | Presidenza dell’amministrazione, se non esiste un organo di direzione separato | Pagina dedicata alla cooperativa |
| In liquidazione | Liquidatore o liquidatrice | Termini |
Per la Sagl si applicano per analogia le disposizioni in materia di responsabilità previste dal diritto delle società per azioni ai sensi dell'art. 827 CO. Nel caso della cooperativa, la responsabilità ricade sui membri dell'amministrazione secondo le disposizioni del diritto delle cooperative.
Domande frequenti
Il consiglio di amministrazione risponde in solido?
L’articolo 12 della LTPG non si rivolge al consiglio di amministrazione in quanto organo, bensì al membro di vertice dell’organo direttivo – una singola persona. Il consiglio di amministrazione rimane comunque coinvolto: la supervisione generale sul rispetto delle leggi è inalienabile ai sensi dell’articolo 716a CO, e la responsabilità ai sensi dell’articolo 754 CO ricade sui suoi membri.
Chi è il membro di grado più elevato dell’organo direttivo?
L’articolo 20 capoverso 3 della OTPG enumera quattro casi: in presenza di un organo di direzione separato, il presidente della direzione; in caso contrario, il presidente del consiglio di amministrazione o dell’amministrazione; in caso di liquidazione, il liquidatore; e in caso di moratoria concordataria, il curatore. Se più persone esercitano contemporaneamente tale funzione, ai sensi del capoverso 4 ne sono responsabili tutte.
Possiamo delegare la comunicazione al fiduciario?
Sì. L’articolo 12 capoverso 2 LTPG consente espressamente di affidare l’incarico ad altre persone all’interno della società o a terzi. La responsabilità per la corretta esecuzione rimane tuttavia a carico della società.
La delega esonera dalla responsabilità?
No, essa trasferisce semplicemente l’obbligo dall’esecuzione alla selezione, all’istruzione e alla supervisione. Questo criterio è già previsto dal diritto delle società per azioni all’articolo 754, comma 2, del CO, e il diritto penale amministrativo vi fa riferimento all’articolo 6, comma 2, del VStrR: chi, per dolo o per negligenza, non impedisce una violazione commessa dalla persona incaricata, è soggetto alle stesse disposizioni penali di quest’ultima.
Il consiglio di amministrazione è responsabile anche in caso di negligenza?
Dal punto di vista penale, gli articoli 43 e 44 della Legge federale sulla procedura penale (LTPG) richiedono il dolo. Tuttavia, ai sensi dell’articolo 6, paragrafi 2 e 3, del Regolamento sulle infrazioni (VStrR), anche l’omissione colposa della vigilanza può comportare la punibilità, qualora la persona incaricata abbia agito intenzionalmente. Dal punto di vista civile, ai sensi dell’articolo 754 del CO, è già responsabile chiunque violi per negligenza i propri doveri e causi in tal modo un danno.
Cosa vale in caso di liquidazione?
Ai sensi dell’articolo 20, capoverso 3, lettera c, OTPG, il liquidatore o la liquidatrice subentra al posto del precedente membro di vertice dell’organo direttivo; in caso di moratoria concordataria ai sensi della lettera d, subentra il curatore o la curatrice. Se la notifica viene effettuata secondo la norma sostitutiva, cambia anche la persona iscritta nel registro – e si tratta di una modifica soggetta a obbligo di notifica.
Cosa dovrebbe figurare nel verbale?
Chi assume l’incarico, su quale base è stata effettuata la delega, come avviene la vigilanza e quando è stata effettuata quale comunicazione. In caso di successive contestazioni, il verbale costituisce l’unica prova del fatto che la selezione, l’istruzione e la vigilanza abbiano effettivamente avuto luogo.
Cosa vale per le società a responsabilità limitata (GmbH) e le cooperative?
Lo stesso sistema con denominazioni diverse. Nel caso della Sagl si tratta del presidente della direzione, mentre nel caso della cooperativa si tratta del comitato esecutivo, a meno che non esista un organo di direzione separato. Le norme in materia di responsabilità previste dal diritto delle società per azioni si applicano per analogia alla Sagl ai sensi dell’articolo 827 CO.
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Avvia lo strumento di gestioneBasi giuridiche e fonti di approfondimento
- Legge federale del 26 settembre 2025 sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione dei titolari effettivi (LTPG, RS 955.3)
- Ordinanza del 12 giugno 2026 sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione dei titolari effettivi (OTPG, RS 955.31)
- Codice delle obbligazioni (artt. 716a, 754 e 827 CO) e Legge federale sul diritto penale amministrativo (LDA)
- Altre sezioni di questo sito: Per i fiduciari · Multe e sanzioni · Segnalazione di modifiche · Prove e documenti · Quali dati comunicare · Termini · Società per azioni · Domande frequenti
Aggiornamento di questa pagina: 16 settembre 2026.
È sufficiente un punto all’ordine del giorno per dimostrare la diligenza
Accertare la situazione, attribuire le competenze, regolamentare le deleghe, definire le modalità di rendicontazione – e mettere tutto a verbale. Forniamo le basi necessarie e la panoramica aggiornata di cui avete bisogno per il monitoraggio.