Liste des ayants droit économiques
Depuis 2015, les sociétés suisses tiennent un registre conformément à l'art. 697l CO. La LTPM remplace ce régime, non pas par un nouveau registre, mais par une obligation de documentation sans exigence de forme. Et vous ne devez pas vous débarrasser de l'ancien registre.
En bref
- Liste selon l’art. 697l CO
- Va être remplacé
- Conserver
- 10 ans à compter de l'entrée en vigueur
- Remplacé par
- Documentation selon l’art. 8 LTPM
- Forme
- Non obligatoire
- Registre des actions, registre des parts sociales
- Restent inchangés
- Liste des associés de la coopérative
- Reste en vigueur
- Répertoire des propriétaires
- Uniquement pour les gestionnaires en Suisse
- Simplement poursuivre
- Ce n'est pas suffisant
Quatre éléments s'appellent « répertoire »
Une partie de la confusion provient du terme lui-même. Après son entrée en vigueur, il désigne quatre obligations différentes dont le sort varie.
| Liste | Base légale | Situation à compter du 1er octobre 2026 |
|---|---|---|
| Liste des ayants droit économiques | art. 697l CO | Remplacé par la LTPM ; à conserver pendant dix ans conformément à l’article 50 de la LTPM |
| Registre des actions, registre des parts, liste des coopérateurs | Art. 686, 790 et 837 CO | Restent inchangés |
| Liste des détentrices et détenteurs | art. 18 LTPM | Repris de la loi sur l'assistance administrative fiscale ; ne s'applique qu'aux entités juridiques étrangères dont l'administration effective se trouve en Suisse |
| Le registre de transparence lui-même | Art. 21 et suivants de la LTPM | Nouveau, tenu par la Confédération, non public |
Seule la première ligne change pour la plupart des sociétés. Elle est remplacée par l'obligation de documentation prévue à l'article 8 de la LTPM – et il ne s'agit pas d'un registre au sens technique du terme.
L'ancien registre : à conserver, ne pas jeter
L’article 50 de la LTPM régit la transition en une seule phrase : les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité limitée conservent le registre des ayants droit économiques établi selon le droit en vigueur pendant dix ans à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle loi. Le droit en vigueur continue de s’appliquer à la conservation des pièces justificatives.
La disposition impose uniquement la conservation, et non la mise à jour – et c’est précisément là que réside son sens. Quiconque cessera de mettre à jour le registre à partir d’octobre 2026 ne commettra aucune infraction. En revanche, quiconque le détruira en commettra une.
Un classeur avec une date d'expiration en 2036, plus des délais individuels par personne. De tels délais ne survivent pas à un changement au sein du secrétariat. L'ancien dossier et la nouvelle documentation coexistent dans l'outil.
Lancer l'outil de gestionPourquoi la simple poursuite ne suffit pas
L'idée qui vient spontanément à l'esprit – simplement continuer à mettre à jour le même tableau – se heurte à un problème de contenu. L'ancien répertoire était nettement plus succinct.
| Indication | art. 697l CO | LTPM et OTPM |
|---|---|---|
| Prénom et nom | Ja | Oui, avec tous les prénoms |
| Adresse | Adresse complète | Commune, code postal et pays de résidence (art. 10 OTPM) |
| Date de naissance | Non | Ja |
| Nationalités | Non | Oui, toutes |
| Type de contrôle | Non | Trois axes selon l'article 12 de la OTPM |
| Étendue du contrôle | Non | Fourchette de seuils conformément à l'article 13 de la OTPM |
| Chaîne de contrôle | Non | Dans trois cas visés à l'article 15 de la OTPM |
| Évaluation AVS | Non | Oui, avec une copie de la pièce d'identité si celle-ci n'est pas disponible |
Une autre différence pratique concerne les délais : selon l’article 697j, alinéa 4, du CO, les modifications devaient être déclarées dans un délai de trois mois ; selon l’article 13, alinéa 5, de la LTPM, ce délai est désormais d’un mois. Tous les cas déclenchant une déclaration sont répertoriés sous « Déclarer les modifications ».
Ce qui le remplace : l’article 8 de la LTPM
La LTPM n'impose pas aux sociétés suisses l'obligation de tenir un registre sous une forme particulière. En revanche, l'article 8 de la LTPM prévoit quatre exigences.
- Documentation Les informations visées à l'art. 7, al. 1 et 3, de la LTPM doivent être consignées, à savoir les données relatives aux ayants droit économiques et, en cas de participation partielle d'une société cotée en bourse, les données relatives à cette dernière.
- Mise à jour La société veille à ce que les informations soient à jour. Il s’agit d’une obligation permanente, et non d’une formalité annuelle.
- Mise à disposition En Suisse, ces informations doivent être accessibles à tout moment. C’est l’accès qui est prescrit, et non le lieu de stockage.
- Conservation : dix ans après que la personne concernée a perdu sa qualité d’ayant droit économique.
À cela s'ajoute l'article 8, alinéa 4, de la LTPM : dans le cas d'une société anonyme et d'une Sàrl, la personne habilitée à représenter la société en vertu de l'article 718, alinéa 4, ou de l'article 814, alinéa 3, du CO et qui est domiciliée en Suisse doit avoir accès aux informations documentées. Cette exigence existait déjà dans l'ancienne législation ; elle concernait alors le registre des actions et le registre des associés. Les pièces justificatives qui composent cette documentation sont répertoriées sous la rubrique « Justificatifs et documents ».
Entre l’ancienne liste et la nouvelle documentation, un nouveau contrôle est prévu
Il ne s'agit pas d'un changement de format, mais d'un cercle de personnes différent et d'un catalogue de données plus complet. Les deux doivent coexister.
- Archiver l'ancien fonds avec une date de référence et une date d'expiration
- Réévaluer le groupe de personnes par rapport aux quatre catégories de contrôle
- Recueillir de manière structurée les informations manquantes auprès des personnes concernées
- Veiller à ce que la documentation soit accessible depuis la Suisse
- Réglementer l'historique des modifications et l'accès conformément à l'art. 8, al. 4, de la loi sur la justice pénale (LTPM)
La transition en six étapes
La deuxième étape est la plus fastidieuse. Si vous la sautez et reprenez l'ancienne liste, vous risquez fort de déclarer des données incomplètes.
- Sauvegarder le registre existantConsigner l'état des lieux à la date d'entrée en vigueur et l'archiver, avec une date d'expiration fixée au 1er octobre 2036. Conserver séparément les pièces justificatives selon les délais spécifiques prévus par la législation antérieure.
- Réexaminer le groupe de personnesPasser en revue les quatre catégories de contrôle de la LTPM, et pas seulement les cas relevant jusqu’à présent du seuil de 25 %. Consigner le résultat en le justifiant.
- Compléter les informationsRecueillir pour chaque personne la date de naissance, les nationalités ainsi que la commune, le code postal et le pays de résidence ; vérifier le numéro AVS.
- Déterminer la nature et l’étenduetrois axes et une fourchette de seuils par personne ; en cas de contrôle effectué d’une autre manière, fournir la description correspondante.
- Mettre en place la documentationforme libre, mais exigences strictes : complète, à jour, accessible en Suisse, avec un accès réglementé pour la personne habilitée à représenter le résident.
- Modification des délaissignaler aux parties concernées que les modifications doivent désormais être signalées dans un délai d’un mois au lieu de trois mois.
Détails concernant votre dossier
Ces points concernent les autres répertoires qui sont maintenus ou qui ne concernent qu’un cercle restreint de personnes.
Les registres relevant du droit des sociétés restent inchangés : le registre des actions, le registre des parts sociales et le registre des membres de la coopérative ne sont pas concernés.
Ils ne sont pas concernés par la LTPM, car ils répondent à une autre question : qui détient les parts, et non qui se cache derrière.
Conformément à l'article 686 du CO, concernant les propriétaires et les bénéficiaires des actions nominatives, avec accès à tout moment en Suisse.
Conformément à l'art. 790 CO concernant les associés. Dans le cas d'une Sàrl, ceux-ci sont en outre inscrits au registre du commerce.
Conformément à l'art. 837 CO, avec le prénom et le nom ou la raison sociale ainsi que l'adresse, également accessible à tout moment en Suisse.
La liste des détenteurs Uniquement pour les personnes morales étrangères dont l'administration est située en Suisse.
La LTPM prévoit toutefois un deuxième registre – mais celui-ci s’adresse à un cercle restreint et ne constitue pas une nouveauté. L’article 18 de la LTPM oblige les entités juridiques visées à l’article 2, alinéa 3, de la LTPM à tenir un registre des titulaires au lieu de leur administration effective. Ce registre doit mentionner le nom et le prénom ou la raison sociale ainsi que l’adresse.
Selon les explications du Département fédéral des finances, cette disposition reprend la réglementation antérieure de l’article 22ibis de la loi sur l’assistance administrative en matière fiscale. Ceux qui s’y conformaient déjà continuent donc à le faire.
Conformément à l’article 24, alinéa 1, de l’ordonnance sur la transparence fiscale (OTPM), sont concernées non seulement les personnes morales de droit étranger, mais aussi les entités de droit étranger dépourvues de personnalité juridique, pour autant qu’elles soient soumises aux exigences de transparence prévues par les critères de référence du Forum mondial. La notion d’administration effective s’appuie sur le droit fiscal, plus précisément sur l’article 50 de la loi fédérale sur l’impôt fédéral direct.
Cette obligation s'ajoute aux autres obligations prévues par la LTPM, sans les remplacer – les commentaires précisent expressément que la déclaration au registre de transparence, notamment, n'est pas concernée.
Questions fréquentes
Devons-nous continuer à tenir un registre des ayants droit économiques ?
Pas sous la forme actuelle. L’article 50 de la LTPM impose désormais uniquement la conservation du registre établi selon l’ancien droit, et non plus sa mise à jour. Il est remplacé par l’obligation de documentation prévue à l’article 8 de la LTPM – dont le contenu est plus large, mais dont la forme est libre.
Qu'adviendra-t-il de notre répertoire actuel ?
Conformément à l'article 50 de la LTPM, les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité limitée sont tenues de le conserver pendant dix ans à compter de son entrée en vigueur, soit jusqu'au 1er octobre 2036. En ce qui concerne la conservation des pièces justificatives correspondantes, le droit en vigueur jusqu'à présent continue de s'appliquer.
Pouvons-nous simplement continuer à tenir l'ancien registre ?
En tant que fichier, oui ; en tant que contenu, non. Le registre prévu à l’article 697l CO contenait le prénom, le nom et l’adresse. La LTPM exige en outre la date de naissance et la nationalité, remplace l’adresse par la commune, le code postal et le pays de résidence, et requiert des informations sur la nature et l’étendue du contrôle. À cela s’ajoutent des éléments qui n’existaient pas sous cette forme dans l’ancienne législation.
Existe-t-il une forme prescrite pour la documentation ?
Non. L’article 8 de la LTPM exige que les informations soient consignées, tenues à jour et accessibles à tout moment en Suisse. La manière de procéder n’est pas prescrite. L’essentiel est que la documentation soit complète, à jour et facile à retrouver.
Le registre des actions est-il maintenu ?
Oui. Le registre des actions prévu à l’article 686 CO, le registre des parts de la Sàrl prévu à l’article 790 CO et le registre des sociétaires prévu à l’article 837 CO constituent des obligations relevant du droit des sociétés et ne sont pas concernés par la LTPM. Ils recensent les détenteurs des parts, et non les ayants droit économiques qui se trouvent derrière eux.
Qu'est-ce que le registre des titulaires ?
Il s’agit d’une obligation spécifique prévue à l’article 18 de la LTPM, qui ne s’applique qu’aux entités de droit étranger dont l’administration effective se trouve en Suisse. Celles-ci doivent tenir un registre des titulaires au lieu de leur administration effective. Cette obligation n’est pas nouvelle : selon les explications du Département fédéral des finances, l’article 18 de la LTPM reprend la réglementation antérieure de l’article 22ibis de la loi sur l’assistance administrative fiscale. Elle ne s’applique pas aux sociétés suisses.
Qui doit avoir accès à la documentation ?
Dans le cas d’une société anonyme et d’une Sàrl, il s’agit de la personne qui, en vertu respectivement de l’article 718, alinéa 4, et de l’article 814, alinéa 3, du CO, est habilitée à représenter la société et qui est domiciliée en Suisse. C’est ce que prescrit l’article 8, alinéa 4, de la LTPM. Quiconque externalise l’administration doit organiser activement cet accès.
Qu'en est-il des pièces justificatives relatives à l'ancien registre ?
L'article 50 de la LTPM renvoie expressément à l'ancien droit à cet égard. Conformément à l'article 697l, alinéa 3, du CO, les pièces justificatives sur lesquelles se fondait une inscription devaient être conservées pendant dix ans à compter de la radiation de la personne du registre. Ce délai continue donc de courir pour chaque personne, indépendamment du délai de dix ans applicable au registre lui-même.
Vous avez trouvé la réponse à votre question ? Vérifiez alors, dans l’outil de gestion, si le groupe de personnes est conforme à la nouvelle législation.
Lancer l'outil de gestionBases légales et sources complémentaires
- Loi fédérale du 26 septembre 2025 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM, RS 955.3)
- Ordonnance du 12 juin 2026 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (OTPM, RS 955.31)
- Code des obligations : art. 686, 697j, 697l, 790 et 837 CO
- Autres rubriques de ce site : Justificatifs et documents · Quelles données déclarer · Signaler des modifications · Foire aux questions
Mise à jour de cette page : 16 septembre 2026.
L'ancienne liste est un point de départ, pas un résultat
Quiconque reprend tel quel le répertoire prévu à l’art. 697l CO risque fort de ne pas déclarer toutes les personnes concernées. Nous vérifions la liste des personnes au regard de la nouvelle législation, complétons les informations et organisons la documentation de manière à ce qu’elle réponde aux exigences de l’art. 8 de la loi sur la justice pénale des mineurs (LTPM).