LTPG e legge sul riciclaggio di denaro
Il concetto di «titolare economico» è noto in Svizzera da anni, grazie alla normativa antiriciclaggio. La LTPG lo riprende in larga misura, ma in un punto si discosta consapevolmente da esso. Chi non conosce questa unica differenza, trasferisce i dati dal modulo bancario al registro e presenta una segnalazione incompleta.
In breve
- La LTPG obbliga
- L’entità giuridica
- GwG obbligatorio
- Intermediari finanziari, consulenti
- Definizione
- In gran parte coincidenti
- Divergenza
- Nessuna cascata nel LTPG
- Esame LTPG
- In parallelo e in modo cumulativo
- Società di sede
- Regola GwG propria
- Tiene un registro
- Ufficio federale di giustizia
- Organo di controllo
- Presso il DFF
Due regimi, due destinatari
La differenza strutturale non risiede nella definizione, ma nella questione di chi sia soggetto a tale obbligo. Questo è il vero cambiamento di sistema.
Gli intermediari finanziari e – in seguito alla revisione in corso – i consulenti identificano i titolari effettivi dei propri clienti. La società risponde tramite un modulo. A chi non ha un rapporto bancario non è mai stato chiesto nulla.
L’entità giuridica deve identificare, verificare, documentare e segnalare autonomamente i propri titolari effettivi, indipendentemente dal fatto che qualcuno glielo richieda o meno.
La definizione coincide – in linea di principio
Questa è la buona notizia e il punto di partenza di ogni verifica. Secondo le spiegazioni del Dipartimento federale delle finanze relative alla OTPG, è considerata persona economicamente avente diritto una persona fisica che detiene in ultima istanza almeno il 25 per cento del capitale o dei diritti di voto dell’entità giuridica o che la controlla in altro modo – e questa definizione coincide con quella dell’art. 2a cpv. 3 LRD.
Le note esplicative traggono espressamente la conclusione che, in linea di principio, è possibile basarsi sulla prassi applicativa delle norme antiriciclaggio per concretizzare il concetto. Chi compila moduli da anni, quindi, non parte da zero.
La differenza fondamentale: nessuna «cascata»
Per «cascata» si intende una verifica che segue un ordine prestabilito, in cui si passa alla fase successiva solo se quella precedente non produce alcun risultato.
Ai sensi dell’art. 2a cpv. 3 LBC, è considerato economicamente responsabile chi detiene una partecipazione di almeno il 25 per cento o controlla la società in altro modo; se non è possibile individuare tale persona, occorre individuare il membro di più alto rango dell’organo direttivo. La prassi sviluppata a tal fine verifica questi collegamenti in un ordine prestabilito – le spiegazioni relative alla OTPG parlano quindi di approccio a cascata.
Secondo le note esplicative, la partecipazione e il controllo in altra forma devono essere chiariti in modo parallelo. Il controllo in altra forma può sussistere indipendentemente da una partecipazione di almeno il 25 per cento: entrambe le vie conducono contemporaneamente all’obiettivo.
In pratica ciò significa: non fermarsi dopo il primo risultato. Lo strumento guida l’utente attraverso tutte e quattro le categorie di controllo una per una – anche laddove sia già stata rilevata una partecipazione superiore alla soglia.
Avvia lo strumento di gestioneUlteriori divergenze
| Punto | LTPG | Diritto antiriciclaggio |
|---|---|---|
| È obbligatorio | L'entità giuridica stessa | Intermediari finanziari nonché consulenti |
| Sistematica di verifica | Parallelo e cumulativo, senza cascata | A cascata ai sensi dell'art. 2a cpv. 3 LRD e della prassi sviluppata in merito; la norma sostitutiva si applica solo se non è possibile identificare alcun titolare economico |
| Attività operativa | Nessuna distinzione; tutte le entità giuridiche ai sensi dell’art. 2 LTPG | Disposizione specifica per le società che non svolgono attività operativa |
| Entità del controllo | La fascia di soglia ai sensi dell’art. 13 OTPG fa parte della segnalazione | L’aspetto principale è l’identificazione della persona; l’entità non è oggetto di una segnalazione alle autorità allo stesso modo |
| Risultato | Iscrizione nel registro della trasparenza | Documentazione nel fascicolo del cliente |
| Controparte | Ufficio federale di giustizia in qualità di autorità responsabile del registro, organo di controllo presso il DFF | FINMA, organismi di autoregolamentazione e organismi di vigilanza |
Il ponte: la segnalazione delle discrepanze
I due regimi si incontrano in un punto. L’art. 30 LTPG obbliga gli intermediari finanziari a segnalare al registro le discrepanze riscontrate tra le informazioni contenute nel registro di trasparenza e quelle di cui dispongono. Le autorità fanno lo stesso ai sensi dell’art. 31 LTPG.
Ciò solleva la questione che inevitabilmente deriva dalle discrepanze: ogni divergenza comporta una segnalazione – e quindi una nota nella voce?
Il confronto è l’attività, non la segnalazione
Il modulo bancario è un buon punto di partenza ma un pessimo risultato. Mettete a confronto le due situazioni e documentate a cosa è dovuta un’eventuale discrepanza.
- Verificare singolarmente tutte e quattro le categorie di controllo, senza effetto a cascata
- Tenere affiancati i dati bancari e lo stato del registro
- Aggiungere le informazioni supplementari ai sensi degli articoli da 12 a 14 del OTPG
- Documentare i motivi delle divergenze intenzionali
- Essere preparati a una segnalazione di discrepanza
Cosa significa questo per la vostra preparazione
Cinque punti se si parte dai dati previsti dalla LRD.
- La documentazione bancaria è il miglior punto di partenzaChi ha già fornito informazioni sul titolare effettivo per i propri rapporti bancari dispone già dei dati relativi alle persone, alla struttura e, nella maggior parte dei casi, anche dei documenti giustificativi.
- Ma non sono il risultato finale. Poiché laLRD prevede una verifica a più livelli, la cerchia può essere più ampia secondo la LTPG. Verificate ulteriormente in altro modo ai sensi dell’art. 3 OTPG, non in via subordinata.
- Quattro categorie anziché un ordine gerarchicopartecipazione diretta, partecipazione indiretta, agenzia in comune e controllo in altra forma – ciascuna da considerare singolarmente.
- Integrazione delle informazioniI moduli bancari non richiedono in questa forma l’indicazione della natura e dell’entità del controllo ai sensi degli articoli da 12 a 14 dell’Ordinanza OTPG.
- Segnalare le discrepanzeQualora la vostra iscrizione nel registro differisca intenzionalmente dai dati bancari, ne indicate il motivo. Questa sarà la vostra risposta in caso di segnalazione di discrepanza.
Dettagli relativi al vostro caso
Questo punto riguarda l’aspetto istituzionale.
Chi è responsabile di cosa: la tenuta dei registri, il controllo e la vigilanza sul riciclaggio di denaro sono funzioni separate.
Anche dal punto di vista istituzionale i due regimi sono separati.
Gestisce il registro di trasparenza, riceve le segnalazioni, provvede d’ufficio alle iscrizioni e appone le annotazioni.
Verifica la correttezza, la completezza e l’attualità dei dati del registro, conduce procedure di controllo e dispone misure ai sensi dell’art. 38 LTPG. Ai sensi dell’art. 45 LTPG, il DFF è anche l’autorità incaricata dell’azione penale e del giudizio.
Continuano a vigilare sul rispetto degli obblighi di diligenza previsti dalla normativa antiriciclaggio da parte degli intermediari finanziari. Ciò non ha nulla a che vedere con il registro di trasparenza.
Per le persone giuridiche ciò significa che una contestazione da parte dell’organo di controllo e una contestazione da parte della banca sono due procedimenti distinti con conseguenze diverse.
Domande frequenti
La segnalazione al registro sostituisce le informazioni fornite alla banca?
No. I due obblighi coesistono. La LTPG obbliga il soggetto giuridico a identificare i propri titolari effettivi e a segnalarli al registro di trasparenza. La legge sul riciclaggio di denaro obbliga gli intermediari finanziari e i consulenti a identificare i titolari effettivi dei propri clienti. Pertanto, dovrete continuare a compilare i moduli della vostra banca.
La definizione coincide con quella della LPR?
In larga misura. Secondo le spiegazioni del Dipartimento federale delle finanze relative all’Ordinanza OTPG, la definizione coincide con quella dell’articolo 2a capoverso 3 della GwG, per cui in linea di principio è possibile fare riferimento alla prassi relativa alla legislazione sul riciclaggio di denaro. Fanno eccezione alcune norme divergenti, in particolare l’assenza di una «cascata» nella determinazione del tipo di controllo.
Cosa significa che il LTPG non prevede una struttura a cascata?
Le note esplicative relative alla OTPG definiscono l’approccio di cui all’articolo 2a capoverso 3 LRD come «cascata»: i criteri di collegamento vengono verificati in un ordine prestabilito e la norma sostitutiva si applica solo se non è possibile individuare alcun titolare economico. Secondo la LTPG, invece, la partecipazione e il controllo in altra forma devono essere chiariti in modo parallelo e cumulativo. Il controllo in altra forma può sussistere indipendentemente da una partecipazione di almeno il 25 per cento: chi si ferma dopo il primo riscontro effettua una segnalazione incompleta.
Perché la «cascata» non è stata adottata?
Le note esplicative lo giustificano con la diversa situazione di partenza: l’entità giuridica non si trova nella stessa situazione di un intermediario finanziario. Deve poter accertare in qualsiasi momento chi esercita il controllo effettivo su di essa, e può farlo perché sa da chi e in che modo vengono prese le decisioni determinanti. Durante la consultazione è stata espressamente richiesta una regolamentazione a cascata, che però non è stata adottata.
Ogni divergenza comporta una segnalazione di discrepanza?
No. L’articolo 56 della OTPG esclude le discrepanze derivanti da disposizioni divergenti della legislazione sul riciclaggio di denaro – sono espressamente menzionate la definizione divergente di «avente diritto economico» di una società di sede e il fatto che, secondo tale legislazione, gli intermediari finanziari non sono tenuti a rilevare tutti gli aventi diritto economici ai sensi della LTPG.
Cosa vale per le società di sede?
È in questo ambito che i due regimi divergono in modo più evidente. La normativa antiriciclaggio prevede una disposizione specifica relativa al titolare economico per le società non operative. La LTPG non opera alcuna distinzione in base al fatto che un’entità giuridica sia operativa o meno. L’articolo 56 della OTPG esclude dall’obbligo di segnalazione le differenze che ne derivano.
Chi gestisce il registro e chi lo controlla?
Il registro di trasparenza è tenuto dall’Ufficio federale di giustizia. L’organo di controllo è l’unità competente del Dipartimento federale delle finanze, che, ai sensi dell’articolo 45 della LTPG, è anche l’autorità incaricata dell’azione penale e del giudizio in caso di infrazioni. Due organi federali con ruoli distinti.
Possiamo semplicemente riprendere il modulo bancario?
In linea di principio sì, ma in pratica no. Poiché la LRD prevede una verifica a più livelli e la LTPG una verifica parallela, la cerchia delle persone soggette alla LTPG può essere più ampia. A ciò si aggiungono informazioni che i moduli bancari non richiedono, come ad esempio la natura e la portata del controllo ai sensi degli articoli da 12 a 14 OTPG.
Ha trovato risposta alla sua domanda? Allora verifichi la sua struttura in base alle quattro categorie della LTPG.
Avvia lo strumento di gestioneBasi giuridiche e fonti di approfondimento
- Legge federale del 26 settembre 2025 sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione dei titolari effettivi (LTPG, RS 955.3) e ordinanza del 12 giugno 2026 (OTPG, RS 955.31)
- Legge sul riciclaggio di denaro del 10 ottobre 1997 (LRD, RS 955.0)
- Note esplicative del Dipartimento federale delle finanze relative all’Ordinanza OTPG e relativo rapporto sui risultati della procedura di consultazione
- Altre sezioni di questo sito: Quali dati comunicare · Svizzera e Germania · Prove e documenti · Domande frequenti
Aggiornamento di questa pagina: 16 settembre 2026.
Una deroga da tenere presente
Il modulo bancario è un buon punto di partenza ma porta a un risultato insoddisfacente. Verifichiamo la vostra struttura in base alle quattro categorie di controllo del LTPG, integriamo le informazioni aggiuntive e individuiamo le cause delle discrepanze rispetto ai dati previsti dalla LRD.