Prove e documenti
La LTPG richiede di verificare l’identità dei titolari effettivi con la dovuta diligenza e di documentarne le basi. Non specifica però quali siano tali documenti giustificativi. Questa pagina illustra quale sia l’unico documento giustificativo espressamente menzionato, quali documenti siano necessari per la verifica nella pratica e per quanto tempo debbano essere conservati.
In breve
- Elenco dei documenti previsti dalla legge
- Non esiste
- Criterio
- Dovuta diligenza
- Citato per nome
- Solo la copia del documento d'identità
- Documentazione
- Anche in caso di esito negativo
- Conservazione
- 10 anni
- Inizio del termine
- Venir meno della qualità
- Accesso
- In qualsiasi momento dalla Svizzera
- Trustee
- 5 anni dalla fine del mandato
La legge non stabilisce alcun elenco di documenti
Chi si aspetta un elenco, cercherà invano. L'art. 7 cpv. 2 LTPG è formulato in modo aperto: la società deve verificare l'identità delle persone economicamente aventi diritto e la loro qualità in quanto tali con la diligenza richiesta dalle circostanze e, a tal fine, richiede agli azionisti, ai soci, alle persone economicamente aventi diritto o ad altri terzi i documenti giustificativi pertinenti.
Due concetti caratterizzano la disposizione, ed entrambi sono relativi. «Richiesto dalle circostanze» significa: in funzione del rischio. Una GmbH unipersonale con un socio in loco richiede meno di una struttura che abbraccia tre giurisdizioni con un rapporto fiduciario. «Pertinente» significa: idoneo a rispondere alla domanda concreta – non il più possibile.
L’unico documento citato ai fini della verifica
Per la verifica dell’avente diritto economico, l’ordinanza menziona espressamente un unico documento. Art. 10 cpv. 2 OTPG: l’entità giuridica verifica se la persona dispone di un numero AVS. Se non ne possiede uno, l’entità giuridica deve procurarsi una copia del passaporto svizzero o estero, di una carta d’identità svizzera o estera o di un permesso di soggiorno svizzero.
Non è richiesta alcuna copia di un documento d’identità. L’autorità responsabile del registro effettua l’identificazione tramite il numero AVS e verifica i dati delle persone confrontandoli con la banca dati centrale (art. 59 cpv. 2 OTPG).
È obbligatoria la copia del documento d’identità. L’autorità può richiedere un numero AVS alla cassa di compensazione centrale; non appena i dati sono stati verificati e il numero è stato assegnato, la copia utilizzata a tal fine deve essere distrutta (art. 59 cpv. 3 OTPG).
Per sapere quali dati devono essere comunicati complessivamente, consultare la sezione «Quali dati sono necessari per la comunicazione».
Quali documenti sono alla base della verifica
Il seguente elenco non deriva dalla legge, ma dalle domande che essa pone. Per ogni domanda di verifica sono necessari documenti giustificativi diversi.
| Domanda di verifica | Documenti tipici |
|---|---|
| Chi detiene direttamente le quote? | Registro delle azioni, registro delle quote, elenco dei soci, certificati di sottoscrizione, contratti di compravendita delle quote |
| A quanti voti corrispondono? | Statuto – in particolare disposizioni relative alle azioni con diritto di voto o al peso dei voti delle quote ordinarie –, norme relative ai certificati di partecipazione |
| Chi c'è dietro una società partecipata? | Estratto del registro di commercio, organigramma del gruppo, registro delle azioni della società intermedia; per le entità estere, un estratto di registro equivalente |
| Le parti coinvolte hanno raggiunto un accordo? | Accordo di vincolo tra azionisti, patto tra soci, accordo di pool, accordo di vincolo di voto |
| Qualcuno esercita il controllo in altro modo? | Statuto e atto costitutivo, contratti con gli azionisti, contratti di opzione, obbligazioni convertibili, prestiti partecipativi, accordi sui diritti di nomina o di veto |
| Le quote sono detenute in fiducia? | Contratto fiduciario, accordo di nominee, conferma della titolarità |
| È presente un trust nella catena? | Atto costitutivo del trust, indicazioni sulla legge applicabile, documentazione relativa al trustee, al protettore e ai beneficiari, indicazione se si tratta di un trust discrezionale |
| L'identità della persona è corretta? | Verifica della presenza di un numero AVS; in caso contrario, copia del documento d’identità ai sensi dell’art. 10 cpv. 2 OTPG. La verifica ai sensi dell’art. 7 cpv. 2 LTPG va oltre e si basa sui documenti giustificativi relativi alla rispettiva questione oggetto di verifica. |
| Le parti interessate hanno collaborato? | Comunicazioni dei titolari ai sensi dell'art. 13 LTPG, corrispondenza, richieste con data e risposta |
Capire quale documento risponde a quale domanda è il vero lavoro. Lo strumento deduce dalla vostra struttura quali domande di verifica si presentano e richiede solo i documenti giustificativi corrispondenti.
Avvia lo strumento di gestioneDocumentare, anche se non si ottiene il risultato sperato
L'art. 8 LTPG distingue due casi, e il secondo viene regolarmente trascurato.
Le informazioni di cui all’art. 7 cpv. 1 e 3 LTPG devono essere documentate. La società provvede affinché siano aggiornate e accessibili in qualsiasi momento in Svizzera.
Se non è stato possibile identificare il titolare economico o verificare in modo soddisfacente la sua identità o la sua qualifica, la società documenta tale circostanza e le misure adottate.
Il secondo caso non costituisce un fallimento, bensì un esito previsto dalla legge. Ciò comporta la segnalazione ai sensi dell’art. 21 OTPG: la società fornisce tutte le informazioni pertinenti disponibili, comprese le indicazioni relative a un’eventuale catena di controllo e a quali azionisti o soci non abbiano adempiuto al proprio obbligo ai sensi dell’art. 13 LTPG, e indica inoltre il membro di più alto rango dell’organo direttivo come persona di riferimento.
Conservazione e accesso
| Chi | Che cosa | Per quanto tempo |
|---|---|---|
| Entità giuridica | Informazioni e documenti relativi ai titolari dei diritti economici | 10 anni dopo che la persona ha perso tale qualifica (art. 8 cpv. 3 LTPG) |
| Trustee | Informazioni ai sensi dell’art. 16, commi 2–4, LTPG | 5 anni dalla cessazione della funzione (art. 16, comma 7, LTPG) |
| SA e Sagl | L’elenco degli aventi economicamente diritto redatto secondo il diritto previgente | 10 anni dall’entrata in vigore; per i documenti giustificativi si applica il diritto vigente (art. 50 LTPG) |
| Entità giuridica straniera con sede amministrativa in Svizzera | Elenco dei titolari | Da tenere nel luogo dell'amministrazione effettiva (art. 18 LTPG) |
Accesso dalla Svizzera, non archiviazione in Svizzera
L’art. 8 cpv. 1 LTPG richiede che in Svizzera sia possibile accedere alle informazioni in qualsiasi momento. La legge non indica un luogo di archiviazione obbligatorio. Non è quindi esclusa l’archiviazione presso una capogruppo estera o un fornitore di servizi, purché l’accesso da qui funzioni in qualsiasi momento e non dipenda dalla buona volontà di un altro ente.
Per le SA e le Sagl si applica inoltre l’art. 8 cpv. 4 LTPG: la persona che, ai sensi dell’art. 718 cpv. 4 o dell’art. 814 cpv. 3 CO, è autorizzata a rappresentare la società e ha il domicilio in Svizzera, deve avere accesso alle informazioni documentate. Chi esternalizza l’amministrazione deve garantire tale accesso a livello organizzativo: una password nota solo all’estero non è sufficiente.
La documentazione sopravvive a ogni cambio di archivio
La prima notifica è una scadenza. La documentazione vi accompagna per dieci anni oltre la cessazione della partecipazione – e deve sopravvivere a ogni cambiamento nel Consiglio di amministrazione, nel mandato fiduciario e nell’archiviazione.
- Assegnare i documenti alle domande di verifica a cui rispondono
- Registrare le richieste inviate alle parti interessate e le risposte ricevute
- Garantire l'accesso permanente dalla Svizzera
- Tenere un registro delle modifiche con la data
- Organizzare la conservazione per oltre dieci anni
Lista di controllo per l'archiviazione
I sei elementi che costituiscono un fascicolo.
- Un fascicolo per ogni societàstruttura, attestati di partecipazione, statuti e contratti in un unico posto, non sparsi tra contabilità, segreteria e corrispondenza legale.
- Un foglio per ogni titolare del diritto economicodati personali, verifica AVS, copia del documento d’identità se necessario, tipo di controllo, fascia di soglia e il documento su cui si basa.
- Il verbale di verificaquali delle quattro categorie di controllo sono state verificate, con quale risultato e sulla base di quali elementi – anche nei casi in cui il risultato sia negativo.
- La corrispondenzarichieste inviate alle parti interessate con data, solleciti, risposte ricevute. In caso di silenzio, questa è la vostra unica prova.
- Cronologia delle modifichequando è stato modificato cosa e perché. Senza una cronologia, dopo anni non sarà più possibile dimostrare che una segnalazione precedente fosse corretta al momento in cui è stata effettuata.
- Regolamento di accessochi ha accesso in Svizzera, in particolare la persona ai sensi dell’art. 718 cpv. 4 o dell’art. 814 cpv. 3 CO – e come viene trasferito l’accesso in caso di cessazione del rapporto di lavoro di tale persona.
Dettagli sul vostro caso
Questi punti riguardano la collaborazione delle parti coinvolte e il controllo.
Chi è tenuto a fornirvi la documentazione: tre obblighi – e perché la richiesta stessa costituisce una prova.
Non dovete procurarvi voi stessi i documenti, ma richiederli. A tal fine, la legge impone tre obblighi alle parti interessate.
Su richiesta della società, essi devono trasmettere le informazioni o i documenti necessari per verificare l’identità della persona segnalata o la sua qualità di titolare economico. Per i dati già segnalati ai sensi della normativa precedente, ai sensi dell’art. 49 cpv. 2 LTPG si applica un termine di un mese.
Essi devono collaborare alla verifica fornendo alla società, alle azioniste e agli azionisti o alle socie e ai soci le informazioni e i documenti giustificativi necessari.
I terzi che intrattengono un rapporto contrattuale con l’entità giuridica, i suoi azionisti, soci o titolari effettivi devono mettere a disposizione dell’organo di controllo le informazioni o i documenti giustificativi, nella misura in cui questi siano necessari ai fini della verifica. È fatto salvo l’art. 321 CP relativo al segreto professionale.
Poiché il termine della società decorre indipendentemente dalla collaborazione, tali obblighi devono essere inseriti nel patto parasociale o in un regolamento – con un termine più breve del vostro.
Il testo non chiarisce se il rifiuto sia punibile. L’art. 43 lett. a LTPG punisce con una multa la violazione «dell’obbligo di notifica ai sensi degli articoli 13, 14 o 17». L’obbligo di presentazione dei documenti è previsto dall’art. 13 cpv. 4 LTPG, ma non costituisce una notifica in senso stretto. Non è quindi chiaro se rientri nella norma penale – un argomento in più per garantire l’adempimento di tale obbligo a livello contrattuale anziché fare affidamento sul diritto penale.
Quando l’autorità di controllo chiede chi è tenuto a fornire informazioni – e cosa è punibile.
L’organo di controllo presso il Dipartimento federale delle finanze effettua controlli sulla correttezza, completezza e attualità delle informazioni – in base al rischio o a campione. Può far eseguire singole attività di controllo da terzi.
Ai sensi dell’art. 37 cpv. 1 LTPG, l’entità giuridica, gli azionisti, i soci e le persone che ricoprono una posizione equivalente, i terzi nella catena di controllo e i titolari dei diritti economici sono tenuti a mettere a sua disposizione le informazioni e i documenti giustificativi necessari.
L’organo di controllo può inoltre avvalersi delle misure previste dall’art. 38 LTPG: richiedere informazioni supplementari, disporre la modifica o la cancellazione di informazioni, far annotare il risultato della verifica e – in caso di violazione ripetuta – sospendere i diritti di partecipazione e patrimoniali degli azionisti o dei soci interessati.
Se i documenti giustificativi devono essere presentati insieme alla comunicazione: vengono comunicate informazioni, non documenti – con un’eccezione.
L’art. 9 cpv. 5 LTPG autorizza espressamente il Consiglio federale a prevedere che la società debba trasmettere i documenti giustificativi. L’ordinanza non prevede un obbligo generale di trasmissione: ai sensi dell’art. 20 OTPG vengono comunicate le informazioni, non i documenti. Per quanto riguarda la copia del documento d’identità, l’art. 59 cpv. 3 OTPG presuppone tuttavia che essa sia a disposizione dell’autorità, poiché quest’ultima la utilizza per richiedere il numero AVS. La piattaforma illustrerà come si svolgerà la procedura.
Da questi vanno distinti i documenti richiesti dalla procedura stessa: chi effettua una notifica tramite l’Ufficio del registro di commercio e delega a tal fine una terza persona, deve allegare alla notifica la procura ai sensi dell’art. 34 cpv. 2 OTPG. Se sussistono dubbi fondati sull’autenticità di una firma autografa, l’organo di controllo può richiedere un’autenticazione in occasione di una verifica (art. 34 cpv. 5 OTPG).
Domande frequenti
Quali documenti giustificativi richiede concretamente la legge?
La legge non fornisce un elenco. L’articolo 7 capoverso 2 della LTPG fa riferimento ai documenti pertinenti che la società richiede agli azionisti, ai soci, ai titolari dei diritti economici o a terzi, e stabilisce come criterio la diligenza richiesta dalle circostanze. L’unico documento espressamente menzionato per questa verifica è la copia del documento d’identità ai sensi dell’articolo 10 capoverso 2 OTPG, e anche questa solo nel caso in cui non sia disponibile un numero AVS. Da questi vanno distinti i documenti procedurali come la procura, che ai sensi dell’articolo 34 capoverso 2 OTPG deve essere allegata alla notifica all’Ufficio del registro di commercio.
Dobbiamo presentare documenti giustificativi insieme alla notifica?
L’articolo 9 capoverso 5 della LTPG autorizza il Consiglio federale a prevederlo. L’ordinanza non prescrive l’invio generale di documenti giustificativi; ai sensi dell’articolo 20 della OTPG devono essere comunicate le informazioni, non i documenti. L’articolo 59 capoverso 3 della OTPG prevede tuttavia che l’autorità di registrazione disponga di una copia del documento d’identità qualora richieda un numero AVS.
Per quanto tempo dobbiamo conservare i documenti?
Dieci anni ai sensi dell’articolo 8, paragrafo 3, della LTPG. Per i trustee, ai sensi dell’articolo 16, paragrafo 7, della LTPG, si applica un termine di cinque anni dalla cessazione della funzione. L’elenco dei titolari dei diritti economici redatto in base alla normativa precedente deve essere conservato, nel caso delle SA e delle Sagl, ai sensi dell’articolo 50 della LTPG, per dieci anni dall’entrata in vigore.
Da quando decorre il termine di dieci anni?
Non a partire dalla redazione del documento, bensì dal momento in cui la persona interessata ha perso la propria qualifica di avente diritto economico. Chi detiene una partecipazione per vent’anni deve quindi conservare i documenti per trenta anni.
Possiamo conservare i documenti all’estero?
L’articolo 8 capoverso 1 della LTPG richiede che in Svizzera sia possibile accedere alle informazioni in qualsiasi momento. Il luogo di archiviazione in sé non è prescritto. È fondamentale che l’accesso dalla Svizzera sia garantito in ogni momento, anche se i sistemi sono gestiti da una società madre estera o da un fornitore di servizi.
Cosa succede se un azionista non fornisce la documentazione?
In tal caso, ai sensi dell’articolo 8 capoverso 2 della LTPG, si deve documentare che l’identificazione o la verifica non è andata a buon fine e si devono registrare le misure intraprese. Nella comunicazione, ai sensi dell’articolo 21 della OTPG, si devono indicare tutte le informazioni pertinenti disponibili, compresa l’indicazione degli azionisti che non hanno adempiuto al loro obbligo, nonché il membro di più alto rango dell’organo direttivo in qualità di persona di riferimento.
Chi può richiedere la nostra documentazione?
L’organo di controllo e i terzi da esso incaricati. Ai sensi dell’articolo 37 della LTPG, l’obbligo di fornire informazioni grava sull’entità giuridica, sugli azionisti e sui soci, sui terzi nella catena di controllo e sui titolari dei diritti economici. È fatto salvo il segreto professionale ai sensi dell’articolo 321 del Codice penale svizzero (StGB).
È sufficiente un estratto del registro di commercio come prova?
Per alcune informazioni sì, ma non per quelle decisive. L’estratto attesta gli organi sociali e, nel caso della GmbH, anche i soci e le loro quote di capitale. Non fornisce però alcuna indicazione su chi stia dietro a una società partecipata, se esista un accordo sui diritti di voto o se le quote siano detenute in fiducia. Per rispondere a queste domande sono necessari altri documenti.
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Avvia lo strumento di gestioneBasi giuridiche e fonti di approfondimento
- Legge federale del 26 settembre 2025 sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione dei titolari effettivi (LTPG, RS 955.3)
- Ordinanza del 12 giugno 2026 sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione dei titolari effettivi (OTPG, RS 955.31)
- Altre sezioni di questo sito: Elenco dei titolari dei diritti economici · Multe e sanzioni · Segnalazione di modifiche · Quali dati comunicare · Responsabilità del consiglio di amministrazione · Esempi pratici · Domande frequenti
Aggiornamento di questa pagina: 16 settembre 2026.
Ci si accorge della mancanza del documento solo quando viene richiesta
Chi documenta la verifica mentre la esegue, ne ha la prova. Chi deve ricostruirla in un secondo momento, non ne ha. Organizziamo l’archiviazione in modo che duri dieci anni oltre la cessazione della partecipazione.