Registro di trasparenza per la GmbH
Ogni GmbH svizzera deve identificare, verificare, documentare e segnalare i propri titolari effettivi. Poiché i soci di una GmbH figurano comunque nel registro di commercio, la situazione di partenza è più favorevole rispetto a quella di una SA – a condizione che la struttura sia davvero così semplice come sembra.
La vostra GmbH in sintesi
- Soggetto a obbligo di segnalazione
- Sì, con rare eccezioni
- Soglia
- 25 % del capitale o dei diritti di voto
- Regola sostitutiva
- Presidenza della direzione
- Termine frequente
- 2 anni, fino al 1° ottobre 2028
- Altrimenti
- 4 o 6 mesi
- Nuova GmbH
- 1 mese dalla registrazione presso il Registro delle Imprese
- Procedura semplificata
- Ampia applicabilità
- Registro
- Non pubblico
La vostra GmbH è interessata?
La società a responsabilità limitata figura nell’elenco delle entità giuridiche soggette alla legge (art. 2 cpv. 1 lett. a n. 3 LTPG). Non sono previste eccezioni in base alle dimensioni, al fatturato o allo scopo: l’obbligo si applica sia alla GmbH unipersonale con un unico mandato sia alla società operativa con cinquanta collaboratori.
Ogni Sagl di diritto svizzero, comprese le società operative, immobiliari e di gestione, nonché le Sagl controllate da un gruppo estero.
Le società controllate detenute per oltre il 75 per cento, direttamente o indirettamente, da società quotate in borsa e le persone giuridiche in cui almeno il 75 per cento dei diritti di partecipazione è detenuto, direttamente o indirettamente, da enti pubblici. La quotazione in borsa in quanto tale non ha praticamente alcuna rilevanza per la GmbH, poiché le quote ordinarie non sono negoziate in borsa; ciò che conta, nel suo caso, è la partecipazione di una società quotata.
Se la quota detenuta da una società quotata è compresa tra il 25 e il 75 per cento, l’eccezione non si applica. Per questa parte, tuttavia, l’onere si riduce notevolmente: occorre procurarsi solo i dati relativi alla società quotata stessa – ragione sociale o nome, forma giuridica, comune, codice postale e Stato della sede, nonché il numero UID – e, in aggiunta, la ragione sociale o il nome, la sede e lo Stato della sede della borsa valori (art. 16 in combinato disposto con l’art. 11 OTPG).
Non sapete quale sia il vostro caso specifico? Il controllo approfondito LTPG verifica i casi di deroga in base alla vostra struttura azionaria e documenta il risultato in modo motivato: anche un «non interessato» deve essere comprovato, qualora l’organo di controllo lo richieda.
Chi è il titolare economico di una GmbH?
È titolare economico qualsiasi persona fisica che eserciti il controllo finale sulla società (art. 4 cpv. 1 LTPG). La definizione è la stessa per tutte le forme giuridiche: nel caso della GmbH, al posto delle azioni subentra la quota sociale. Ne derivano quattro categorie. Esse coesistono indipendentemente l’una dall’altra e devono essere verificate singolarmente; a differenza di quanto previsto dalla legge sul riciclaggio di denaro, non esiste una verifica a cascata che si concluda dopo il primo riscontro positivo.
Almeno il 25 per cento del capitale o dei diritti di voto, detenuto senza l’intermediazione di una persona fisica, di un soggetto giuridico o di un trust.
Più del 50% in una o più entità giuridiche intermedie che, a loro volta, detengono direttamente o indirettamente almeno il 25% della società. Le quote non vengono moltiplicate tra loro.
Chi coordina il proprio comportamento con terzi ai fini dell’esercizio del controllo, tramite partecipazione o in altro modo. Nel caso della GmbH, il caso classico è quello della società familiare, in cui più soci, ciascuno con una quota inferiore al 25%, decidono di fatto congiuntamente.
Chiunque disponga del diritto o della possibilità effettiva di nominare o revocare più della metà dei membri dell'organo direttivo o amministrativo; di esercitare il diritto di veto sulle deliberazioni relative a modifiche dello scopo sociale, alla nomina della direzione, a modifiche e ampliamenti della strategia aziendale, al bilancio e alla pianificazione degli investimenti o al finanziamento tramite capitale proprio e di terzi; oppure di ottenere decisioni che comportino la distribuzione degli utili o altre disposizioni patrimoniali. Tale controllo viene esercitato, in particolare, tramite accordi tra soci, strumenti di capitale quali opzioni, obbligazioni convertibili o prestiti partecipativi, disposizioni statutarie, rapporti di rappresentanza previsti dalla legge o stabiliti in modo permanente, rapporti fiduciari e rapporti tra persone vicine.
Il capitale e i diritti di voto possono non coincidere
In linea di principio, il diritto di voto è calcolato in base al valore nominale delle quote ordinarie. Tuttavia, ai sensi dell’art. 806 cpv. 2 CO, lo statuto può prevedere che a ogni quota ordinaria corrisponda un voto, indipendentemente dal valore nominale. Chi detiene molte quote ordinarie di piccolo valore può quindi concentrare un numero di voti nettamente superiore al capitale detenuto.
Per il LTPG ciò significa che la quota di capitale e quella di voto devono essere valutate separatamente ed è sufficiente che venga raggiunta una delle due soglie. Una socia che detiene il 10 per cento del capitale e che, in virtù di una disposizione statutaria, dispone del 50 per cento dei voti, è economicamente avente diritto e deve essere segnalata, anche se la sua quota di capitale è ben al di sotto della soglia.
La verifica separata delle quattro categorie è la fonte di errore più frequente. Lo strumento calcola separatamente le quote di capitale e di voto e indica per ogni persona il tipo di controllo e la fascia di soglia.
Avvia lo strumento di gestioneProcedura semplificata per la GmbH
La differenza rispetto alla SA è notevole
Nel caso della società per azioni, l’art. 36 OTPG richiede che vi sia un unico azionista e che tale persona sia iscritta nel registro di commercio anche come unico membro del consiglio di amministrazione. La variante della GmbH non prevede questa restrizione: sono ammessi più soci e non è richiesta la coincidenza tra la persona e la direzione aziendale. In questo modo, la procedura semplificata è accessibile a gran parte delle GmbH svizzere.
| Condizione | S.r.l. (art. 35 OTPG) | SA (art. 36 OTPG) |
|---|---|---|
| Numero di soci | Numero illimitato di soci | Esattamente un azionista |
| Persone fisiche | Tutti i soci | La persona unica |
| Ruolo nell'organo di gestione | Non richiesto | Unico membro del consiglio di amministrazione, iscritto nel registro delle imprese |
| Aventi economicamente diritto | Tutti sono contemporaneamente soci | L'unica persona è l'unico socio |
| Tipo di controllo | Esclusivamente tramite la partecipazione al capitale | Non espressamente disciplinato |
| Stato della società | Né liquidazione, né fallimento, né moratoria sul pagamento dei debiti | Né liquidazione, né fallimento, né moratoria sul pagamento dei debiti |
La panoramica completa relativa alla società per azioni è disponibile alla voce Registro della trasparenza per la SA.
Quali dati devono essere comunicati
Il regolamento specifica quali dati la società deve raccogliere e comunicare per ogni persona economicamente avente diritto (art. 10 OTPG): nome e cognome, data di nascita, nazionalità, nonché comune, codice postale e Stato di residenza. A ciò si aggiungono le informazioni relative alla natura e all’entità del controllo. L’indirizzo completo non viene trasmesso al registro.
Tipo di controllo: tre dati per persona
Per ogni persona economicamente avente diritto occorre determinare se il controllo sia esercitato da sola o di comune accordo, direttamente o indirettamente, nonché tramite partecipazione o in altro modo (art. 12 OTPG). Questi tre aspetti devono essere segnalati in modo combinato.
Ambito di applicazione: intervalli anziché percentuali esatte
L’entità non viene comunicata con la virgola decimale, ma in tre fasce (art. 13 OTPG):
| Fascia | Significato |
|---|---|
| ≥ 25 % e ≤ 50 % | Minoranza di controllo fino alla metà |
| > 50 % e ≤ 75 % | Maggioranza semplice |
| > 75 % | Maggioranza qualificata |
Due regole al riguardo: in caso di accordo comune, la soglia si applica all’intero volume detenuto congiuntamente, non alla partecipazione individuale di ogni singola persona. E in caso di controllo indiretto, va segnalato il volume della partecipazione diretta nella vostra GmbH – ovvero la quota della società intermedia, non la quota calcolata della persona che sta dietro di essa. In caso di controllo esercitato in altro modo, occorre descrivere come viene esercitato il controllo; non è necessario specificarne l’entità. Se il controllo si basa inoltre su una partecipazione determinabile, occorre indicare anche la fascia di soglia (art. 14 OTPG).
Quando deve essere resa nota la catena di controllo
Non tutte le strutture devono essere rese pubbliche. Le informazioni relative alla catena di controllo devono essere raccolte e comunicate solo se è soddisfatta una delle seguenti condizioni (art. 15 OTPG): la catena comprende almeno due persone, entità giuridiche o trust intermedi; essa comprende un trust o un rapporto fiduciario; oppure sono state emanate misure di blocco nei confronti di uno dei titolari effettivi ai sensi della legge sull’embargo o della legge sui beni bloccati di persone politicamente esposte. Una singola holding intermedia non fa quindi scattare l’obbligo di divulgazione, mentre un rapporto fiduciario sì.
Esempi dettagliati relativi a catene, accordi e rapporti fiduciari sono disponibili alla voce «Chi è il titolare economico?».
Termini per la GmbH
La legge entrerà in vigore il 1° ottobre 2026. Per la GmbH la situazione di partenza è migliore rispetto a quella della SA, e il motivo è semplice: ai sensi dell’art. 791 CO, i soci di una GmbH vengono iscritti nel registro di commercio con l’indicazione del numero e del valore nominale delle loro quote sociali.
| Situazione | Termine | Data di riferimento |
|---|---|---|
| Tutti i titolari effettivi sono iscritti nel registro delle imprese in qualità di soci o di membri degli organi societari | 2 anni dopo l'entrata in vigore | 1º ottobre 2028 |
| Altre GmbH soggette all’obbligo di revisione ordinaria | 4 mesi dopo l'entrata in vigore | 1° febbraio 2027 |
| Altre società a responsabilità limitata che non soddisfano i requisiti per una revisione limitata | 6 mesi dopo l’entrata in vigore | 1° aprile 2027 |
| Prima modifica dell'iscrizione nel registro di commercio dopo l'entrata in vigore – se precedente | 1 mese a partire da tale iscrizione | in modo continuo |
| La GmbH viene costituita dopo il 1° ottobre 2026 | 1 mese dalla registrazione nel registro delle imprese | in modo continuo |
| Modifica di un dato iscritto nel registro della trasparenza | 1 mese dalla data di conoscenza | in modo continuo |
Indipendentemente dal periodo transitorio, vale quanto segue: non appena viene iscritta una modifica nel registro di commercio – un cambio nella direzione aziendale, un nuovo indirizzo, una modifica dello statuto, un trasferimento di quote –, a partire da tale iscrizione decorre un termine di un mese (art. 51 cpv. 1 LTPG). Ciò è particolarmente rilevante nel caso della GmbH, poiché ogni trasferimento di quote comporta comunque un’iscrizione nel registro di commercio. Il termine di due anni si riduce quindi spesso, nella pratica, alla data della successiva modifica.
In caso di tali modifiche, gli uffici cantonali del registro di commercio richiamano l’attenzione delle società sull’obbligo di notifica (art. 52 cpv. 1 LTPG). Alla scadenza del termine di un mese, ma non prima di sei mesi dall’entrata in vigore, l’autorità responsabile del registro verifica d’ufficio se la comunicazione è stata effettuata e sollecita le società inadempienti, segnalandone le conseguenze (art. 52 cpv. 2 LTPG).
Non tutte le modifiche sono soggette all’obbligo di notifica
L’aggiornamento continuo è definito in modo più restrittivo di quanto possa sembrare a prima vista. La modifica di una partecipazione deve essere comunicata solo se comporta il superamento o il non raggiungimento di una soglia (art. 39 cpv. 3 OTPG): un passaggio dal 30 al 40 per cento rimane nella stessa fascia e non comporta alcuna conseguenza, mentre un aumento dal 45 al 60 per cento sì.
L’obbligo di notifica viene completamente meno in caso di modifiche della ragione sociale, della forma giuridica, della sede e del codice postale dell’indirizzo di domicilio nel registro di commercio, nonché in caso di cambiamenti di nome conseguenti a modifiche dello stato civile: tali dati vengono ricavati dall’autorità responsabile del registro direttamente dal registro di commercio e dalla banca dati centrale delle persone (art. 39 cpv. 4 e art. 40 OTPG).
Tutti i regimi relativi ai termini, con calcolatore e calendario dei termini, sono disponibili alla voce «Registro della trasparenza – Termine: entro quando è necessario effettuare la segnalazione?».
Un termine di due anni può sembrare ampio, finché non si presenta il primo trasferimento di quote. Lo strumento rileva se un’iscrizione nel registro di commercio anticipa il termine e ricorda la scadenza mensile.
Avvia lo strumento di gestioneAdempiere agli obblighi invece di gestirli manualmente
La prima segnalazione può essere effettuata manualmente con un certo impegno. Ciò che segue, invece, non lo è: dieci anni di documentazione, aggiornamenti continui, responsabilità a carico della direzione aziendale.
- Registrare le catene di partecipazione su più livelli
- Analizzare separatamente le quote di capitale e di voto
- Raccolta strutturata delle informazioni relative ai soci
- Documentare i documenti giustificativi e le fasi di verifica per dieci anni
- Monitorare i trasferimenti di quote e le scadenze mensili
Dettagli relativi al vostro caso
Le sezioni precedenti trattano i casi più comuni. Questi punti riguardano singole situazioni e obblighi nel corso della procedura.
Strutture societarie tipiche: otto strutture e chi vi è registrato.
I casi seguenti si basano sugli esempi pubblicati dal Dipartimento federale delle finanze in relazione all’ordinanza.
| Struttura | Avente economicamente diritto | A cosa prestare attenzione |
|---|---|---|
| S.r.l. unipersonale, 100 % | L'unico socio | È necessaria la notifica; è possibile avvalersi della procedura semplificata. |
| Socio con quote del 10%, 20% e 70% | Solo la persona con il 70% | Gli altri due sono al di sotto della soglia. Viene segnalata la fascia compresa tra il 50 e il 75 per cento. |
| 90% del capitale e 50% dei voti, oltre al 10% del capitale e al 50% dei voti | Entrambe le persone | La seconda persona raggiunge la soglia esclusivamente tramite i diritti di voto. Per lei viene segnalata la fascia compresa tra il 25 e il 50 per cento. |
| Due soci al 50% ciascuno, una persona non identificabile | La persona identificata; per l’altra, una persona di riferimento | La società comunica le misure intraprese e, inoltre, indica il presidente del consiglio di amministrazione come persona di riferimento – non come titolare del diritto economico. |
| Cinque soci con una quota del 20% ciascuno | Nessuno detiene una partecipazione, pertanto, in via sussidiaria, il presidente del consiglio di amministrazione | Verificare innanzitutto se più soci agiscono di comune accordo. |
| Una GmbH detiene il 30% della vostra società, una persona detiene il 60% di tale GmbH | Questa persona | Una quota superiore al 50% al secondo livello conferisce il controllo indiretto. Come quota viene dichiarato il 30%. |
| Tre persone detengono ciascuna il 33% di una società che detiene il 30% | Nessuna di loro; pertanto, in via sussidiaria, la presidenza del consiglio di amministrazione | Al secondo livello si applica la soglia superiore al 50%; il 33% non è sufficiente. |
| Azioni ordinarie detenute in fiducia | Il committente | Il tipo di controllo è una partecipazione (indiretta). Il fiduciario non è il titolare economico, ma deve essere segnalato come parte della catena di controllo. |
I tre obblighi della società: identificare, documentare, segnalare – e cosa succede in caso di mancata collaborazione.
- Identificazione e verifica (art. 7 LTPG) La società raccoglie i dati relativi alla persona nonché le informazioni sulla natura e l’entità del controllo. Verifica l’identità con la diligenza richiesta dalle circostanze e richiede a tal fine documenti giustificativi ai soci, ai titolari effettivi o a terzi.
- Documentazione e conservazione (art. 8 LTPG) Le informazioni devono essere documentate, mantenute aggiornate e rese accessibili in qualsiasi momento in Svizzera. Se l’identificazione o la verifica non vanno a buon fine, anche questo deve essere documentato, insieme alle misure intraprese. Le informazioni e i documenti giustificativi devono essere conservati per dieci anni dopo che la persona interessata ha perso la propria qualifica.
- Notifica (art. 9 LTPG) Devono essere trasmessi i dati relativi alla persona, nonché la natura e la portata del controllo. La società comunica inoltre informazioni su se stessa e sulla persona che effettua la notifica (art. 19 OTPG).
Una particolarità relativa alle Sagl è contenuta nell’art. 8 cpv. 4 LTPG: la persona che, ai sensi dell’art. 814 cpv. 3 CO, può rappresentare la società e che è domiciliata in Svizzera, deve avere accesso alle informazioni documentate. Chi esternalizza l’amministrazione deve garantire tale accesso a livello organizzativo.
Due modalità di segnalazione: piattaforma elettronica o Ufficio del Registro di commercio – e quali sono i requisiti di accesso.
Il caso normale. La notifica avviene tramite la piattaforma elettronica della Confederazione, ai sensi della legge sull’alleggerimento degli oneri per le imprese (art. 26 OTPG), al registro tenuto dall’Ufficio federale di giustizia.
Particolarmente ovvio per la GmbH, poiché i soci vi sono comunque iscritti. Se la società fa iscrivere un fatto nel registro di commercio, può invece effettuare la comunicazione all’ufficio cantonale – a condizione che confermi che le persone economicamente aventi diritto sono iscritte come soci o come organi e che non ve ne siano altre. L’ufficio calcola quindi autonomamente l’entità della partecipazione sulla base delle informazioni registrate (art. 38 OTPG). I dati trasmessi non sono di dominio pubblico ai sensi dell’art. 936 CO.
Cosa occorre preparare per l’accesso. L’accesso alla piattaforma non è automatico e richiede una preparazione preliminare:
- La società deve autorizzare per iscritto almeno una persona. Il modulo viene inviato per posta (art. 27 OTPG).
- Per le società iscritte nel registro di commercio, la procura deve essere firmata in conformità con la procura registrata: su carta di proprio pugno, elettronicamente con firma elettronica qualificata e marcatura temporale secondo la ZertES.
- Le persone autorizzate devono registrarsi e autenticarsi; la verifica dell’identità si basa su un passaporto, una carta d’identità o un permesso di soggiorno (art. 28 e 29 OTPG).
- La società deve disporre di un numero UID (art. 30 OTPG).
Il responsabile della notifica è il membro di grado più elevato dell’organo direttivo (art. 12 cpv. 1 LTPG). Il compito può essere espressamente delegato ad altre persone all’interno della società o a terzi (art. 12 cpv. 2 LTPG) – la responsabilità per la corretta esecuzione rimane tuttavia a carico del responsabile. Per la direzione aziendale ciò significa che l’esternalizzazione è consentita, ma ha senso solo se accompagnata da una documentazione comprensibile.
La maggior parte delle prime comunicazioni fallisce a causa della procura e dell’autenticazione. Ci occupiamo noi della preparazione e vi guidiamo attraverso l’iter.
Avvia lo strumento di gestione Cosa devono comunicare autonomamente i soci: obbligo di comunicazione entro un mese – nei confronti della società.
L’obbligo non ricade esclusivamente sulla società. Chi detiene, da solo o insieme a terzi, quote sociali in misura tale da consentire il controllo effettivo, deve comunicare alla società l’identità del titolare economico (art. 13 cpv. 1 LTPG). Sono richiesti nome e cognome, data di nascita, nazionalità, indirizzo e Stato di residenza, nonché la natura e l’entità del controllo. Nei confronti della società va quindi comunicato l’indirizzo completo, sebbene successivamente nel registro venga iscritto solo il comune di residenza. Per la natura e l’entità del controllo valgono le stesse disposizioni previste per la società (art. 25 OTPG). La comunicazione deve avvenire entro un mese dal sorgere del controllo; anche le modifiche devono essere comunicate entro un mese.
Parallelamente, il titolare economico è a sua volta soggetto all’obbligo di notifica qualora eserciti il controllo in altro modo o tramite una catena di controllo: egli effettua la notifica direttamente alla società (art. 14 LTPG). Anche i terzi coinvolti nella catena di controllo devono collaborare alla verifica.
In pratica ciò significa: stabilite questi obblighi di notifica nel patto sociale o in un regolamento, altrimenti il termine della società dipenderà dalla collaborazione di persone sulle quali la direzione non ha alcun controllo diretto.
Cosa si rischia in caso di inazione: multe, sospensione dei diritti dei soci, iscrizione d’ufficio.
L’obbligo deriva direttamente dalla legge, non solo su richiesta delle autorità. Le conseguenze di una violazione vanno ben oltre l’importo noto delle multe.
| Base giuridica | Conseguenza |
|---|---|
| Art. 43 LTPG | Multe fino a CHF 500'000 in caso di violazione dolosa degli obblighi di notifica ai sensi degli articoli 9–11, 13 o 14 o in caso di false dichiarazioni all'autorità di controllo |
| Art. 44 LTPG | Multa fino a CHF 100'000 per chi, intenzionalmente, non ottemperi a una decisione definitiva dell'autorità di controllo |
| art. 38 cpv. 2 LTPG | Sospensione dei diritti di partecipazione e dei diritti patrimoniali dei soci interessati in caso di violazione ripetuta |
| Art. 38 cpv. 3 LTPG | Provvedimento di scioglimento e liquidazione ai sensi delle disposizioni in materia di fallimento, qualora la società non presenti più, in modo evidente, alcuna attività commerciale o beni realizzabili |
| Art. 33 cpv. 4 LTPG | Iscrizione d'ufficio qualora, alla scadenza del termine, non sia stata effettuata alcuna comunicazione |
| Art. 45, comma 4, LTPG | Prescrizione dell'azione penale solo dopo sette anni |
In secondo piano, l’autorità di registrazione assegna a ogni entità giuridica una categoria di rischio: alto, medio o basso (art. 64 OTPG). Una nota nel registro comporta come minimo la classificazione «rischio medio». Nell’analisi del rischio confluiscono, tra l’altro, la forma giuridica e lo Stato di sede, la nazionalità e il domicilio dei titolari effettivi, la natura del controllo nonché l’esistenza di rapporti fiduciari e trust. L’autorità di controllo stabilisce le priorità dei propri controlli in base a tali criteri.
Cosa succede all’elenco esistente Conservarlo per dieci anni, non aggiornarlo – e verificarne la corrispondenza.
L’obbligo finora in vigore per i soci di comunicare alla società i titolari effettivi e il relativo registro interno alla società vengono meno con l’entrata in vigore della LTPG. Per le SA e le Sagl vale quanto segue: il registro redatto secondo il diritto vigente deve essere conservato per dieci anni a partire dall’entrata in vigore; per i documenti giustificativi, la conservazione è regolata dal diritto vigente (art. 50 LTPG). Conservare non significa aggiornare.
Il registro delle quote ai sensi dell’art. 790 CO rimane inalterato e deve essere tenuto come prima.
L’art. 49 LTPG prevede una semplificazione: i soci che hanno adempiuto al loro precedente obbligo di notifica sono considerati in regola ai sensi dell’art. 13 cpv. 1 LTPG – ma solo a condizione che le persone allora segnalate siano anche, secondo la nuova normativa, i titolari effettivi. Poiché la nuova definizione si discosta da quella precedente, tale corrispondenza non è affatto scontata. La società può richiedere le informazioni e i documenti necessari alla verifica ai sensi dell’art. 13, comma 4, LTPG; i soci sono tenuti a fornirli entro un mese (art. 49, comma 2, LTPG).
Domande frequenti sulla GmbH
Tutte le GmbH svizzere sono interessate?
In linea di principio sì. Sono escluse, ai sensi dell’articolo 3 della LTPG, le società controllate detenute per oltre il 75% da società quotate in borsa, nonché le persone giuridiche in cui almeno il 75% dei diritti di partecipazione è detenuto da enti pubblici. Le dimensioni, il fatturato e l’oggetto sociale non hanno alcuna rilevanza.
Quando si applica il termine di due anni alla nostra Sagl?
Se tutti i titolari dei diritti economici sono iscritti nel registro di commercio in qualità di soci o di organi, ai sensi dell’articolo 51 capoverso 2 della LTPG si applica un termine di due anni, ovvero fino al 1° ottobre 2028. Poiché i soci di una GmbH sono comunque iscritti nel registro di commercio ai sensi dell’articolo 791 del CO, ciò vale per molte società. Tale disposizione non si applica tuttavia nel caso in cui sia coinvolta una persona giuridica, sussista un rapporto fiduciario o qualcuno eserciti il controllo in altro modo.
Quali sono i vantaggi della procedura di notifica semplificata per la GmbH?
Ai sensi dell’articolo 35 dell’Ordinanza sull’identificazione (OTPG), la società deve solo confermare che i soci con una partecipazione al capitale pari ad almeno il 25 per cento sono i titolari effettivi. Non sono necessarie ulteriori informazioni su queste persone. Il presupposto è che tutti i soci siano persone fisiche, che tutti i titolari effettivi siano al contempo soci, che vi sia il controllo sulla partecipazione al capitale e che la GmbH non sia né in liquidazione, né in fallimento, né in moratoria.
Abbiamo cinque soci con una quota del 20% ciascuno. Chi deve essere segnalato?
Nessuno di loro raggiunge la soglia del 25%. Se nessun altro soddisfa i criteri, la società segnala in via sussidiaria il membro di più alto rango dell’organo direttivo. È necessario verificare preventivamente se più soci agiscono di comune accordo o se qualcuno esercita il controllo in altro modo.
Conta il diritto di voto o il valore nominale delle quote sociali?
Entrambi, e separatamente. È sufficiente che venga raggiunta una delle due soglie. Poiché lo statuto, ai sensi dell’articolo 806, comma 2, del CO, può prevedere che a ciascuna quota ordinaria corrisponda un voto indipendentemente dal valore nominale, la quota di capitale e la quota di voto possono divergere notevolmente.
La notifica sostituisce il registro delle quote?
No. Il registro delle quote ai sensi dell’articolo 790 CO deve continuare a essere tenuto come prima. Vengono abrogate le disposizioni relative alla comunicazione alla società dei titolari effettivi; l’elenco redatto secondo il diritto precedente deve essere conservato per altri dieci anni ai sensi dell’articolo 50 LTPG.
Chi è considerato il membro di grado più elevato dell’organo direttivo in una Sagl?
Ai sensi dell’articolo 20 capoverso 3 OTPG, il presidente o la presidente della direzione. In caso di liquidazione, tale ruolo è assunto dal liquidatore o dalla liquidatrice; in caso di moratoria concordataria, dal curatore o dalla curatrice. Se più persone esercitano contemporaneamente tale funzione, devono essere tutte segnalate.
Possiamo esternalizzare l’accertamento e l’aggiornamento?
Sì. L’articolo 12 capoverso 2 della LTPG consente espressamente di delegare la comunicazione ad altre persone all’interno della società o a terzi. La responsabilità per la corretta esecuzione rimane a carico del membro di grado più elevato dell’organo direttivo, motivo per cui è fondamentale disporre di una documentazione comprensibile della procedura.
Ha trovato risposta alla sua domanda? Allora effettui la segnalazione direttamente nello strumento di gestione.
Avvia lo strumento di gestioneBasi giuridiche e fonti di approfondimento
- Legge federale del 26 settembre 2025 sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione dei titolari effettivi (LTPG, RS 955.3)
- Ordinanza del 12 giugno 2026 sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione dei titolari effettivi (OTPG, RS 955.31)
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Aggiornamento di questa pagina: 15 settembre 2026.
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