Justificatifs et documents
La LTPM exige que l'identité des ayants droit économiques soit vérifiée avec toute la diligence requise et que les éléments justifiant cette vérification soient documentés. Elle ne précise toutefois pas de quels justificatifs il s'agit. Cette page présente le seul justificatif expressément mentionné, les documents qui étayent la vérification dans la pratique et la durée pendant laquelle vous devez les conserver.
En bref
- Liste des pièces justificatives prévue par la loi
- N'existe pas
- Critère
- Diligence requise
- Mentionné nommément
- Uniquement la copie de la pièce d'identité
- Documentation
- Même en cas d'échec
- Conservation
- 10 ans
- Début du délai
- Perte de la qualité
- Accès
- À tout moment depuis la Suisse
- Trustees
- 5 ans à compter de la fin du mandat
La loi ne dresse aucune liste de justificatifs
Si vous vous attendez à une liste, vous cherchez en vain. L'article 7, alinéa 2, de la LTPM est formulé de manière ouverte : la société doit vérifier l'identité des ayants droit économiques et leur qualité en tant que tels avec la diligence requise par les circonstances, et elle exige à cette fin des actionnaires, des associés, des ayants droit économiques ou d'autres tiers les pièces justificatives pertinentes.
Deux notions caractérisent cette disposition, et toutes deux sont relatives. « En fonction des circonstances » signifie : en fonction du risque. Une SARL unipersonnelle dont l’associé réside sur place exige moins de justificatifs qu’une structure s’étendant sur trois juridictions et comportant une relation fiduciaire. « Pertinents » signifie : aptes à répondre à la question concrète – et non pas « autant que possible ».
Le seul justificatif mentionné pour le contrôle
Pour la vérification de l’ayant droit économique, l’ordonnance mentionne expressément un seul document. Art. 10, al. 2, OTJP : l’entité juridique vérifie si la personne dispose d’un numéro AVS. Si ce n’est pas le cas, l’entité juridique doit se procurer une copie du passeport suisse ou étranger, d’une carte d’identité suisse ou étrangère ou d’un titre de séjour suisse.
Aucune copie de pièce d’identité n’est exigée. L’autorité chargée de la tenue du registre procède à l’identification à l’aide du numéro AVS et effectue une vérification croisée avec la base de données centrale (art. 59, al. 2, OTPM).
Copie de la pièce d'identité obligatoire. L'autorité peut demander un numéro AVS auprès de la caisse centrale de compensation ; dès que les informations ont été vérifiées et que le numéro a été attribué, la copie utilisée à cette fin doit être détruite (art. 59, al. 3, OTPM).
Les informations à déclarer sont détaillées dans la rubrique « Données requises pour la déclaration ».
Quels sont les documents justifiant le contrôle ?
La liste suivante ne découle pas de la loi, mais des questions qu'elle soulève. Chaque question d'audit nécessite des pièces justificatives différentes.
| Question d’examen | Documents types |
|---|---|
| Qui détient directement des parts ? | Registre des actions, registre des parts, liste des coopérateurs, bons de souscription, contrats de vente de parts |
| Combien de voix cela représente-t-il ? | Statuts – en particulier les dispositions relatives aux actions à droit de vote ou au poids des parts sociales –, règles relatives aux bons de participation |
| Qui se cache derrière une société participante ? | Extrait du registre du commerce, organigramme du groupe, registre des actions de la société intermédiaire ; pour les entités étrangères, un extrait de registre équivalent |
| Les parties prenantes ont-elles coordonné leurs actions ? | Contrat de solidarité entre actionnaires, pacte d'associés, contrat de pool, accord de vote concerté |
| Y a-t-il une autre forme de contrôle ? | Statuts et acte constitutif, contrats avec les actionnaires, contrats d'option, obligations convertibles, prêts participatifs, accords relatifs aux droits de nomination ou de veto |
| Les parts sont-elles détenues à titre fiduciaire ? | Contrat fiduciaire, accord de prête-nom, attestation du mandant |
| Y a-t-il un trust dans la chaîne ? | Acte de fiducie, informations sur le droit applicable, documents relatifs au fiduciaire, au protecteur et aux bénéficiaires, indication du caractère discrétionnaire ou non |
| L'identité de la personne est-elle correcte ? | Vérification de l'existence d'un numéro AVS ; à défaut, copie d'une pièce d'identité conformément à l'art. 10, al. 2, de l'ordonnance sur la procédure en matière de droit des trusts (OTPM). La vérification prévue à l'art. 7, al. 2, de la loi sur la procédure en matière de droit des trusts (LTPM) va au-delà et s'appuie sur les pièces justificatives relatives à la question à examiner. |
| Les parties concernées ont-elles coopéré ? | Déclarations des titulaires conformément à l'article 13 de la LTPM, correspondance, demandes avec date et réponse |
Déterminer quel document répond à quelle question, voilà le véritable travail. L’outil déduit, à partir de votre structure, les questions de vérification qui se posent – et ne demande que les pièces justificatives correspondantes.
Lancer l'outil de gestionDocumenter, même en cas d’échec
L'article 8 de la LTPM distingue deux cas, et le second est régulièrement négligé.
Les informations visées à l'art. 7, al. 1 et 3, de la LTPM doivent être consignées. La société veille à ce qu'elles soient à jour et accessibles à tout moment en Suisse.
Si l’identification de l’ayant droit économique ou la vérification de son identité ou de sa qualité n’ont pas abouti de manière satisfaisante, la société consigne ce fait ainsi que les mesures prises.
Le deuxième cas ne constitue pas un échec, mais une issue prévue par la loi. Il donne lieu à la déclaration prévue à l’art. 21 de l’ordonnance sur la transparence des participations (OTPM) : la société fournit toutes les informations pertinentes dont elle dispose, y compris des indications sur une éventuelle chaîne de contrôle et sur les actionnaires ou associés qui n’ont pas rempli leur obligation au titre de l’art. 13 de la loi sur la transparence des participations (LTPM), et désigne en outre le membre le plus haut placé de l’organe de direction comme personne de référence.
Conservation et accès
| Qui | Quoi | Combien de temps |
|---|---|---|
| Entité juridique | Informations et pièces justificatives relatives aux ayants droit économiques | 10 ans après que la personne a perdu sa qualité (art. 8, al. 3, LTPM) |
| Trustee | Informations au titre de l'article 16, alinéas 2 à 4, de la LTPM | 5 ans après la fin du mandat (art. 16, al. 7, de la loi sur la justice pénale des mineurs) |
| SA et Sàrl | La liste des ayants droit économiques établie selon l’ancien droit | 10 ans après l'entrée en vigueur ; le droit en vigueur jusqu'à présent s'applique aux pièces justificatives (art. 50 de la LTPM) |
| Entité juridique étrangère dont l'administration est située en Suisse | Liste des titulaires | À tenir au lieu de l'administration effective (art. 18 LTPM) |
Accès depuis la Suisse, pas de stockage en Suisse
L'article 8, alinéa 1, de la LTPM exige que les informations soient accessibles à tout moment depuis la Suisse. La loi ne précise pas de lieu de stockage obligatoire. Un stockage auprès d'une société mère étrangère ou d'un prestataire de services n'est donc pas exclu, à condition que l'accès depuis la Suisse fonctionne à tout moment et ne dépende pas de la bonne volonté d'une autre entité.
Pour les SA et les Sàrl, l’art. 8, al. 4, de la LTPM s’applique en outre : la personne habilitée à représenter la société en vertu de l’art. 718, al. 4, ou de l’art. 814, al. 3, du CO et qui est domiciliée en Suisse doit avoir accès aux informations documentées. Quiconque externalise l’administration doit garantir cet accès sur le plan organisationnel – un mot de passe connu uniquement à l’étranger ne suffit pas.
La documentation survit à tout changement de classeur
La première déclaration est une échéance. La documentation vous accompagne pendant dix ans au-delà de la cession de la participation – et doit survivre à tout changement au sein du conseil d'administration, dans le mandat fiduciaire et dans le classement.
- Associer les pièces justificatives aux questions d’audit auxquelles elles répondent
- Consigner les demandes adressées aux parties prenantes et les réponses reçues
- Garantir un accès permanent depuis la Suisse
- Tenir un historique des modifications avec la date
- Organiser la conservation pendant plus de dix ans
Liste de contrôle pour votre classement
Les six éléments qui constituent un dossier.
- Un dossier par sociétéstructure, justificatifs de participation, statuts et contrats regroupés en un seul endroit, et non dispersés entre la comptabilité, le secrétariat et la correspondance avec les avocats.
- Une fiche par ayant droit économiquedonnées personnelles, vérification AVS, copie de la pièce d'identité si nécessaire, type de contrôle, fourchette de seuil et document sur lequel cela se fonde.
- Le procès-verbal de contrôlequelles sont les catégories de contrôle parmi les quatre qui ont été vérifiées, avec quel résultat et sur quelle base – même lorsque le résultat est négatif.
- La correspondancedemandes adressées aux parties concernées avec date, rappels, réponses reçues. En cas d'absence de réponse, c'est votre seule preuve.
- L'historique des modificationsquand et quoi a été modifié, et pourquoi. Sans historique, il n'est plus possible, après plusieurs années, de prouver qu'une déclaration antérieure était correcte à l'époque.
- Les règles d'accèsqui dispose d'un accès en Suisse, en particulier la personne visée à l'art. 718, al. 4, ou à l'art. 814, al. 3, CO – et comment cet accès est transféré lorsque cette personne quitte ses fonctions.
Détails concernant votre dossier
Ces points concernent la participation des parties prenantes et le contrôle.
Qui est tenu de vous fournir des justificatifs ? Trois obligations – et pourquoi la demande elle-même constitue un justificatif.
Vous n’avez pas à vous procurer vous-même les documents, mais à les exiger. La loi impose à cet effet trois obligations aux parties concernées.
À la demande de la société, ils doivent transmettre les informations ou les pièces justificatives nécessaires pour vérifier l’identité de la personne déclarée ou sa qualité d’ayant droit économique. Pour les informations déjà déclarées en vertu de l’ancienne législation, un délai d’un mois s’applique conformément à l’article 49, alinéa 2, de la LTPM.
Ils doivent coopérer à la vérification en transmettant à la société, aux actionnaires ou aux associés les informations et pièces justificatives nécessaires.
Les tiers qui entretiennent une relation contractuelle avec l’entité juridique, ses actionnaires, ses associés ou ses ayants droit économiques doivent mettre à la disposition de l’organe de contrôle les informations ou pièces justificatives nécessaires à la vérification. L’article 321 du Code pénal suisse (CP) relatif au secret professionnel reste réservé.
Comme le délai imparti à la société court indépendamment de votre coopération, ces obligations doivent figurer dans le pacte d’actionnaires ou dans un règlement – avec un délai plus court que le vôtre.
Le libellé ne précise pas si le refus est punissable. L’article 43, lettre a), de la LTPM sanctionne par une amende la violation de « l’obligation de déclaration prévue aux articles 13, 14 ou 17 ». L’obligation de fournir des justificatifs figure à l’article 13, alinéa 4, de la LTPM, mais ne constitue pas une déclaration au sens strict. Il n’est donc pas clair si elle relève de la norme pénale – un argument de plus pour garantir cette obligation par contrat plutôt que de s’en remettre au droit pénal.
Lorsque l’autorité de contrôle pose la question : qui est tenu de fournir des renseignements – et qu’est-ce qui est punissable ?
L’autorité de contrôle du Département fédéral des finances effectue des contrôles visant à vérifier l’exactitude, l’exhaustivité et l’actualité des informations – sur la base d’une analyse des risques ou par sondage. Elle peut confier certaines activités de contrôle à des tiers.
Conformément à l’art. 37, al. 1, de la loi sur la transparence (LTPM), l’entité juridique, les actionnaires, les associés ainsi que les personnes occupant une position équivalente, les tiers intervenant dans la chaîne de contrôle et les ayants droit économiques sont tenus de lui fournir les informations et pièces justificatives nécessaires.
L’autorité de contrôle dispose en outre des mesures prévues à l’article 38 de la LTPM : exiger des informations supplémentaires, ordonner la modification ou la suppression d’informations, faire consigner le résultat du contrôle et – en cas de violation répétée – suspendre les droits de participation et les droits patrimoniaux des actionnaires ou associés concernés.
Faut-il joindre des pièces justificatives à la déclaration ? Ce sont des informations qui sont déclarées, et non des documents – à une exception près.
L’article 9, alinéa 5, de la LTPM habilite expressément le Conseil fédéral à prévoir que la société doit transmettre des pièces justificatives. L’ordonnance ne prévoit toutefois pas d’obligation générale de transmission : conformément à l’article 20 de la OTPM, ce sont les informations qui doivent être déclarées, et non les documents. En ce qui concerne la copie de la pièce d’identité, l’art. 59, al. 3, de l’ordonnance sur la déclaration des salaires (OTPM) exige toutefois qu’elle soit en possession de l’autorité, car celle-ci en a besoin pour demander le numéro AVS. La plateforme indiquera comment cela se déroule sur le plan procédural.
Il convient de distinguer ces documents de ceux exigés par la procédure elle-même : toute personne qui effectue une déclaration par l’intermédiaire de l’office du registre du commerce et qui mandate un tiers à cette fin doit joindre la procuration à la déclaration, conformément à l’article 34, alinéa 2, de l’ordonnance sur la procédure de déclaration (OTPM). En cas de doutes fondés quant à l’authenticité d’une signature manuscrite, l’autorité de contrôle peut exiger une certification lors d’un contrôle (art. 34, al. 5, OTPM).
Questions fréquentes
Quels justificatifs la loi exige-t-elle concrètement ?
La loi ne fournit pas de liste. L’article 7, alinéa 2, de la LTPM fait référence aux pièces justificatives pertinentes que la société exige des actionnaires, des associés, des ayants droit économiques ou des tiers, et fixe comme critère la diligence requise par les circonstances. Le seul justificatif expressément mentionné pour ce contrôle est la copie de la pièce d'identité visée à l'article 10, alinéa 2, de l'ordonnance sur le registre du commerce (OTPM), et ce uniquement en l'absence de numéro AVS. Il convient de distinguer de ce justificatif les documents de procédure tels que la procuration, qui doit être jointe à la déclaration adressée à l'office du registre du commerce conformément à l'article 34, alinéa 2, de l'ordonnance sur le registre du commerce (OTPM).
Devons-nous joindre des pièces justificatives à la déclaration ?
L'article 9, alinéa 5, de la LTPM habilite le Conseil fédéral à prévoir cette obligation. L'ordonnance n'impose pas la transmission systématique de pièces justificatives ; conformément à l'article 20 de la OTPM, ce sont les informations qui doivent être déclarées, et non les documents. L'article 59, alinéa 3, de la OTPM exige toutefois que l'autorité chargée de la tenue du registre dispose d'une copie de la pièce d'identité lorsqu'elle demande un numéro AVS.
Combien de temps devons-nous conserver les documents ?
Dix ans conformément à l'article 8, paragraphe 3, de la LTPM. Pour les trustees, l'article 16, paragraphe 7, de la LTPM prévoit un délai de cinq ans à compter de la fin de leur mandat. La liste des ayants droit économiques établie selon l'ancien droit doit être conservée, pour les SA et les SARL, conformément à l'article 50 de la LTPM, pendant dix ans à compter de l'entrée en vigueur de celle-ci.
À partir de quand le délai de dix ans commence-t-il à courir ?
Non pas à compter de l'établissement du document, mais à compter de la date à laquelle la personne concernée a perdu sa qualité d'ayant droit économique. Une personne qui détient une participation pendant vingt ans doit donc conserver les documents pendant trente ans.
Pouvons-nous conserver les documents à l'étranger ?
L'article 8, alinéa 1, de la LTPM exige que les informations soient accessibles à tout moment en Suisse. Le lieu de stockage en tant que tel n'est pas prescrit. Ce qui est déterminant, c'est que l'accès depuis la Suisse soit garanti à tout moment – même si une société mère étrangère ou un prestataire de services exploite les systèmes.
Que se passe-t-il si un actionnaire ne fournit pas de pièces justificatives ?
Dans ce cas, conformément à l’article 8, paragraphe 2, de la LTPM, vous devez consigner par écrit que l’identification ou la vérification n’a pas abouti et décrire les démarches entreprises. Dans la déclaration, vous indiquez, conformément à l’article 21 de la OTPM, toutes les informations pertinentes dont vous disposez, y compris le nom des actionnaires qui n’ont pas rempli leur obligation, ainsi que celui du membre le plus haut placé de l’organe de direction en tant que personne de référence.
Qui est habilité à demander nos documents ?
L'autorité de contrôle et les tiers mandatés par celle-ci. Conformément à l'article 37 de la LTPM, l'obligation de fournir des renseignements incombe à l'entité juridique, aux actionnaires et associés, aux tiers intervenant dans la chaîne de contrôle ainsi qu'aux ayants droit économiques. Le secret professionnel prévu à l'article 321 du Code pénal suisse (CP) reste réservé.
Un extrait du registre du commerce suffit-il comme justificatif ?
Pour certaines informations, oui, mais pas pour les plus importantes. L'extrait indique les organes de la société et, dans le cas d'une SARL, également les associés et leurs parts sociales. Il ne fournit aucune indication sur l'identité des personnes qui se cachent derrière une société participante, sur l'existence éventuelle d'un accord de vote ou sur la détention fiduciaire de parts. Pour répondre à ces questions, d'autres documents sont nécessaires.
Vous avez trouvé la réponse à votre question ? Dans ce cas, configurez la documentation dans l'outil de gestion.
Lancer l'outil de gestionBases juridiques et sources complémentaires
- Loi fédérale du 26 septembre 2025 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM, RS 955.3)
- Ordonnance du 12 juin 2026 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (OTPM, RS 955.31)
- Autres rubriques de ce site : Registre des ayants droit économiques · Amendes et sanctions · Signaler des modifications · Quelles données déclarer ? · Responsabilité du conseil d'administration · Exemples de cas · Questions fréquentes
Mise à jour de cette page : 16 septembre 2026.
Ce n'est qu'au moment de la demande que vous vous rendez compte qu'il manque un document
Celui qui documente le contrôle au fur et à mesure qu’il le réalise dispose des justificatifs. Celui qui doit le reconstituer ultérieurement n’en dispose pas. Nous organisons l’archivage de manière à ce qu’il soit conservé pendant dix ans après la fin de la participation.