Registres de transparence : la Suisse et l'Allemagne
Quiconque détient des sociétés dans ces deux pays doit composer avec deux registres – et devrait connaître leurs différences avant de tirer des conclusions d’un registre à l’autre. Ces différences commencent par le seuil d’enregistrement, passent par la question de la publicité et aboutissent à une sanction qui n’existe qu’en Allemagne.
En bref
- Suisse
- LTPM, à partir du 1er octobre 2026
- Allemagne
- GwG, depuis 2017
- Seuil CH
- Au moins 25 %
- Seuil DE
- Plus de 25 %
- Public CH
- Pas d'accès
- Public DE
- Intérêt légitime
- Reconnaissance
- Pas de réciprocité
- Amendes publiées
- Uniquement en Allemagne
Deux systèmes d’origines différentes
La différence la plus frappante est d'ordre structurel : en Allemagne, le registre de transparence fait partie de la loi sur le blanchiment d'argent. En Suisse, le législateur a adopté une loi spécifique.
Une loi fédérale distincte accompagnée d’une ordonnance, qui entrera en vigueur le 1er octobre 2026. L’obligation de déclaration est dissociée de la législation sur le blanchiment d’argent ; la LBA continue par ailleurs de régir les obligations de diligence des intermédiaires financiers.
Les articles 18 et suivants de la LBA régissent le registre dans le cadre de la législation sur le blanchiment d’argent. Il existe depuis 2017 ; depuis la suppression de la fiction de notification le 1er août 2021, il s’agit d’un registre complet assorti d’une obligation d’inscription active.
Dans la pratique, cela signifie avant tout une chose : il n’y a pas de reconnaissance mutuelle. Quiconque détient des sociétés dans les deux pays doit effectuer deux déclarations – avec des informations différentes, des seuils différents et des délais différents.
La comparaison directe
| Point | Suisse (LTPM) | Allemagne (GwG) |
|---|---|---|
| Base légale | Loi fédérale spécifique accompagnée d'un règlement | Partie intégrante de la loi sur le blanchiment d'argent, articles 18 et suivants. |
| Valeur seuil | Au moins 25 % du capital ou des droits de vote (art. 4 LTPM) | Plus de 25 % (article 3, paragraphe 2, de la loi sur le blanchiment d'argent) |
| Règle de remplacement | Membre le plus haut placé de l'organe de direction (art. 4, al. 2, LTPM) | Ayant droit économique fictif : le représentant légal ou le gérant |
| Données personnelles déclarées | Noms et prénoms, date de naissance, nationalités, commune, code postal et pays de résidence (art. 10 OTPM) | Prénom et nom, date de naissance, lieu de résidence, nationalité ainsi que nature et étendue de l'intérêt économique (art. 19 LBA) |
| Étendue du contrôle | Trois fourchettes de seuils au lieu d'un pourcentage (art. 13 OTPM) | Type et étendue de l’intérêt économique |
| Accès du public | Aucun ; uniquement les instances mentionnées aux articles 25 à 27 de la LTPM | Membres du public uniquement s’ils justifient d’un intérêt légitime et avec un ensemble de données réduit |
| Déclarations d'écart | Intermédiaires financiers (art. 30 LTPM) et autorités (art. 31 LTPM) | Déclarations d'irrégularités au titre de l'article 23a de la loi sur le blanchiment d'argent (LBA) par les assujettis et les autorités |
| Émoluments | Inscription, modification, radiation et attestation : gratuites (art. 41, al. 1, LTPM) | Redevance annuelle pour la tenue du registre conformément au règlement sur les redevances du registre de transparence |
| Faute | Intention uniquement (art. 43 et 44 de la LTPM) | La négligence suffit également (art. 56 LBA) |
| Fourchette des sanctions | Amendes pouvant aller jusqu'à 500 000 CHF, et jusqu'à 100 000 CHF en cas de non-respect d'une décision | Jusqu'à 100 000 euros ; en cas d'infractions graves, répétées ou systématiques, jusqu'à 1 million d'euros ou le double du bénéfice obtenu |
| Publication des sanctions | Non prévue | Publication des décisions définitives conformément à l’article 57 de la loi sur le blanchiment d’argent (GwG) |
La différence qui fait la différence d'un quart
Cela semble insignifiant, mais ce n’est pas le cas. L’article 4 de la LTPM parle d’au moins 25 %, tandis que l’article 3, paragraphe 2, de la GwG mentionne plus de 25 %.
Une deuxième différence réside dans la systématique. La LTPM distingue quatre catégories de contrôle qui doivent être examinées indépendamment les unes des autres – parmi lesquelles figure le contrôle par d’autres moyens au sens de l’article 3 de la OTPM, qui couvre expressément les droits de veto, les droits de nomination et les instruments de capital. Quiconque effectue le contrôle selon le modèle allemand et s’arrête dès le premier résultat positif effectue une déclaration incomplète en Suisse. Les détails figurent sous la rubrique « Quelles données sont nécessaires pour la déclaration ? ».
Même structure, deux résultats : l’outil effectue la vérification selon les règles suisses et indique séparément le type de contrôle, la fourchette de seuil et l’obligation de déclaration.
Lancer l'outil de gestionLa question de la publicité
Les deux systèmes ont évolué différemment sur ce point – et c'est l'évolution allemande qui a été la plus mouvementée.
- À l’origine, l’accès public prévu à l’article 23, paragraphe 1, première phrase, point 3, de la loi allemande sur le blanchiment d’argent (GwG) était ouvert à tous les membres du public.
- L’arrêt de la CJUE : par son arrêt du 22 novembre 2022 rendu dans les affaires jointes C-37/20 et C-601/20, la Cour de justice de l’Union européenne a déclaré que l’accès public illimité était incompatible avec les dispositions relatives à la protection des données.
- Intérêt légitime Depuis lors, les membres du public doivent motiver leur demande et faire valoir un intérêt légitime. Celui-ci est notamment reconnu lors de la vérification de sa propre inscription ainsi que dans le cadre de recherches menées par des journalistes et des organisations non gouvernementales en lien avec la lutte contre le blanchiment d’argent.
- Ensemble de données réduit Les personnes autorisées à consulter ces données n’ont pas accès à l’intégralité des informations : nom et prénom, mois et année de naissance, pays de résidence, toutes les nationalités ainsi que la nature et l’étendue de l’intérêt économique.
Sanctions : montant contre visibilité
À première vue, la Suisse semble plus stricte. À y regarder de plus près, le tableau est mitigé.
Jusqu’à 500 000 CHF selon l’art. 43 LTPM – mais l’infraction de base exige l’intention. Quiconque manque lui-même un délai par inadvertance ne remplit pas cette condition. L’article 6, alinéa 2, du règlement sur les infractions administratives (VStrR) permet toutefois de couvrir l’omission par négligence de la surveillance si une personne mandatée agit intentionnellement. Le niveau administratif intervient de toute façon sans faute : mise en demeure, mention, inscription d’office, frais de procédure.
Jusqu’à 100 000 euros ; en cas d’infractions graves, répétées ou systématiques, jusqu’à 1 million d’euros ou le double de l’avantage obtenu. Les actes commis par imprudence sont également visés. L’Office fédéral de l’administration évalue notamment les modifications apportées au registre du commerce à cette fin.
Une autre différence concerne le destinataire de la sanction. En Allemagne, les amendes peuvent être infligées tant à la société qu’au dirigeant responsable. En Suisse, en vertu du droit pénal administratif, la sanction vise en principe la personne physique responsable ; la personne morale n’est prise en compte, conformément à l’article 7 du Code des infractions (VStrR), que pour les amendes inférieures à 5 000 francs. Pour en savoir plus, consultez la rubrique Amendes et sanctions.
Du côté suisse, c'est nous qui nous chargeons du travail
Saisir la structure une seule fois, vérifier les catégories de contrôle selon la LTPM, surveiller les délais pour chaque société. Pour la partie allemande, vous continuez à travailler avec votre conseiller sur place.
- Vérifier la structure selon les règles suisses, et non en fonction du résultat allemand
- Passer en revue les quatre catégories de contrôle de la LTPM
- Déterminer la fourchette de seuil et le type de contrôle pour chaque personne
- Surveiller les délais pour chaque société suisse
- Veiller à ce que la documentation reste accessible depuis la Suisse
Ce que cela signifie pour les entreprises suisses
Cinq points à retenir si vous gérez les deux côtés.
- Ne pas se baser sur les résultats allemands. Ceux qui ont déjà déclaré leurs résultats enAllemagne disposent d’une bonne base, mais pas des résultats eux-mêmes. Les seuils, les catégories de contrôle et les informations requises diffèrent.
- Vérifier la participation de 25 %Une participation exacte de 25 % conduit à des résultats différents dans les deux pays. C’est la cause la plus fréquente d’échec d’une acquisition.
- Quatre catégories au lieu d’un seul examenLes droits de veto, les droits de nomination, les options et les engagements de vote doivent être examinés individuellement conformément aux articles 3 et 4 du OTPM.
- Gérer les délais séparémentLes délais transitoires suisses prévus à l’article 51 de la LTPM n’ont rien à voir avec la situation allemande. Le premier expire le 1er janvier 2027.
- Deux documentationsL’obligation de documentation suisse prévue à l’article 8 de la LTPM exige un accès depuis la Suisse – si les documents du groupe sont conservés en Allemagne, il convient de s’en assurer expressément.
Détails concernant votre cas
Ce point concerne les groupes comptant des sociétés dans les deux pays.
Si vous détenez des sociétés dans les deux pays Cinq structures types et les démarches à effectuer dans chaque pays.
| Structure | En Suisse | En Allemagne |
|---|---|---|
| Société anonyme suisse (AG) avec une filiale allemande (GmbH) | La SA dépose ses comptes conformément à la LTPM, selon son propre délai prévu à l’article 51 de la LTPM | La GmbH est soumise à une obligation de déclaration autonome ; l'inscription au registre du commerce ne remplace pas la déclaration |
| SARL allemande avec une filiale suisse sous forme de SA | La filiale effectue la déclaration conformément à la loi LTPM ; les ayants droit économiques sont déterminés par la chaîne de contrôle | La société mère effectue la déclaration conformément à la LBA |
| Société allemande disposant d'une succursale en Suisse | La société allemande est elle-même soumise à l'obligation de déclaration en vertu de l'art. 2, al. 1, let. b, de la LTPM ; délai de 6 mois conformément à l'art. 53 de la LTPM | Déclaration selon la LBA inchangée |
| Société suisse détenant des biens immobiliers en Allemagne | Déclaration selon la LTPM en tant qu’entité juridique suisse | Les associations étrangères peuvent être soumises à une obligation de déclaration en vertu de l'article 20 de la loi sur le blanchiment d'argent (LBA) en cas d'acquisition immobilière ; depuis le 1er janvier 2026, les autorités, certaines personnes assujetties et les notaires sont tenus, en vertu de l'article 23b de la LBA, de signaler sans délai toute divergence concernant les informations immobilières |
| Société allemande détenant des biens immobiliers en Suisse | Soumise aux dispositions de l’art. 2, al. 1, let. b, ch. 3, de la LTPM ; lors de l’acquisition, le blocage du registre foncier prévu à l’art. 40 de la LTPM s’applique | Déclaration selon la LBA inchangée |
La partie suisse en détail : succursales de sociétés étrangères, sociétés holding et sociétés immobilières.
Questions fréquentes
Une déclaration effectuée en Allemagne est-elle également valable pour la Suisse ?
Non. Les deux registres reposent sur des lois différentes et ne font pas l'objet d'une reconnaissance mutuelle. Une société allemande ayant une filiale suisse effectue une déclaration en Allemagne conformément à la loi sur le blanchiment d'argent, tandis que la filiale effectue une déclaration en Suisse conformément à la LTPM : il s'agit de deux déclarations distinctes, avec des informations et des délais différents.
Quel est le seuil à respecter ?
Il varie, et ce sur un point décisif. L’article 4 de la LTPM se réfère à une participation d’au moins 25 %, tandis que l’article 3, paragraphe 2, de la loi allemande sur le blanchiment d’argent (GwG) se réfère à une participation supérieure à 25 %. Une personne détenant exactement un quart des parts est considérée comme ayant un intérêt économique en Suisse, mais pas en Allemagne selon la lettre de la loi.
Le registre est-il public ?
Ce n'est pas le cas en Suisse : seuls les organismes mentionnés aux articles 25 à 27 de la LTPM y ont accès. En Allemagne, l'accès était initialement prévu pour tous les membres du public ; suite à l'arrêt de la Cour de justice de l'Union européenne du 22 novembre 2022, il faut désormais justifier d'un intérêt légitime, et seul un ensemble réduit de données est affiché.
Qu'en est-il de notre filiale allemande ?
Elle est soumise à l’obligation de déclaration en Allemagne. Depuis la suppression de la fiction de déclaration le 1er août 2021, le registre allemand est un registre complet : la référence à une inscription au registre du commerce ne remplace plus la déclaration. La société mère suisse effectue sa déclaration indépendamment de cela, conformément à la LTPM.
Qu'en est-il d'une filiale suisse d'un groupe allemand ?
En tant qu’entité juridique suisse, elle est soumise à l’obligation de déclaration en vertu de l’article 2 de la LTPM, avec un délai transitoire qui lui est propre conformément à l’article 51 de la LTPM. Si la société mère allemande n’est pas cotée en bourse, aucune exception ne s’applique ; les ayants droit économiques doivent être identifiés via la chaîne de contrôle.
En quoi les sanctions diffèrent-elles ?
En Suisse, l’article 43 de la LTPM prévoit une amende pouvant aller jusqu’à 500 000 francs ; l’infraction de base requiert l’intention. Toutefois, l’article 6, paragraphe 2, du droit pénal administratif permet également de sanctionner une négligence dans l’exercice de la surveillance si une personne mandatée a agi intentionnellement. En Allemagne, les infractions constituent des infractions administratives au sens de l’article 56 de la loi sur le blanchiment d’argent (GwG), qui peuvent également être commises par imprudence ; les amendes peuvent aller jusqu’à 100 000 euros et, en cas d’infractions graves, répétées ou systématiques, jusqu’à un million d’euros ou le double de l’avantage économique obtenu.
Les amendes sont-elles rendues publiques ?
En Allemagne, oui : l’article 57 de la loi allemande sur le blanchiment d’argent (GwG) prévoit la publication des mesures définitives et des décisions d’amende non susceptibles de recours. La loi suisse sur la justice pénale des mineurs (LTPM) ne contient aucune disposition correspondante. En Suisse, c’est en revanche la mention prévue à l’article 34 de la LTPM qui est visible – mais uniquement pour les services ayant accès au registre.
L'inscription est-elle payante ?
En Suisse, l’inscription, la modification, la radiation, la consultation et l’attestation d’inscription prévues à l’article 41, paragraphe 1, de la LTPM sont gratuites ; les rappels, les mises en demeure, les décisions et les extraits sont payants. En Allemagne, la tenue du registre donne lieu au paiement d’une redevance annuelle conformément au règlement sur les redevances du registre de transparence.
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Lancer l'outil de gestionBases juridiques et sources complémentaires
- Suisse : loi fédérale du 26 septembre 2025 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM, RS 955.3) et ordonnance du 12 juin 2026 (OTPM, RS 955.31)
- Allemagne : loi sur le blanchiment d’argent (GwG) ainsi que les informations publiées par l’organisme chargé de la tenue du registre et par l’Office fédéral de l’administration. Ces informations sont fournies à titre indicatif et ne remplacent en aucun cas un examen effectué par un conseiller agréé en Allemagne ; le droit allemand a fait l’objet de nombreuses modifications au cours des dernières années
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Mise à jour de cette page : 16 septembre 2026.
Le rapport allemand constitue une base, et non un résultat
Les seuils, les catégories de contrôle et les informations requises diffèrent – et les délais suisses s'appliquent indépendamment. Nous vérifions votre structure selon les règles suisses et nous chargeons des déclarations pour les sociétés suisses.