Registre de transparence pour la GmbH
Toute SARL suisse doit identifier, vérifier, documenter et déclarer ses ayants droit économiques. Les associés d’une SARL figurant de toute façon au registre du commerce, la situation de départ est plus favorable que pour la SA – à condition que la structure soit réellement aussi simple qu’elle en a l’air.
Votre SARL en un coup d'œil
- Obligation de déclaration
- Oui, à quelques exceptions près
- Seuil
- 25 % du capital ou des droits de vote
- Règle de remplacement
- Présidence de la direction
- Délai fréquent
- 2 ans, jusqu'au 1er octobre 2028
- Sinon
- 4 ou 6 mois
- Nouvelle SARL
- 1 mois à compter de l'inscription au registre du commerce
- Procédure simplifiée
- Large champ d'application
- Registre
- Non public
Votre SARL est-elle concernée ?
La société à responsabilité limitée figure dans la liste des entités juridiques soumises à la loi (art. 2, al. 1, let. a, ch. 3, LTPM). Il n’existe aucune exception liée à la taille, au chiffre d’affaires ou à l’objet social : cette obligation s’applique aussi bien à la SARL unipersonnelle exerçant un seul mandat qu’à la société opérationnelle comptant cinquante collaborateurs.
Toute Sàrl de droit suisse, y compris les sociétés d’exploitation, immobilières et de gestion, ainsi que les Sàrl filiales d’un groupe étranger.
Les filiales détenues à plus de 75 % directement ou indirectement par des sociétés cotées en bourse, ainsi que les personnes morales dont au moins 75 % des droits de participation sont détenus directement ou indirectement par des collectivités publiques. La cotation en bourse en tant que telle ne joue pratiquement aucun rôle pour la Sàrl, car les parts sociales ne sont pas négociées en bourse ; ce qui est déterminant, c’est la participation d’une société cotée.
Si la participation d’une société cotée se situe entre 25 et 75 %, l’exception ne s’applique pas. Pour cette partie, la charge administrative est toutefois considérablement réduite : il suffit de se procurer les informations relatives à la société cotée elle-même – raison sociale ou nom, forme juridique, commune, code postal et pays du siège social, ainsi que le numéro d’identification fiscale (UID) – ainsi que la raison sociale ou le nom, le siège social et le pays d’implantation de la bourse (art. 16 en liaison avec l’art. 11 de l’ordonnance sur la transparence des participations).
Vous ne savez pas à quel cas vous vous trouvez confronté ? Le contrôle détaillé LTPM vérifie les cas d’exception en fonction de votre structure de participation et consigne le résultat de manière motivée – même un « non concerné » doit être justifié si l’autorité de contrôle le demande.
Qui est l'ayant droit économique d'une SARL ?
Le bénéficiaire effectif est toute personne physique qui contrôle en dernier ressort la société (art. 4, al. 1, LTPM). La définition est la même pour toutes les formes juridiques – dans le cas de la SARL, la part sociale remplace les actions. Il en résulte quatre catégories. Celles-ci sont indépendantes les unes des autres et doivent être examinées individuellement ; contrairement à la loi sur le blanchiment d’argent, il n’y a pas de « cascade de vérifications » qui s’arrête après le premier résultat positif.
Au moins 25 % du capital ou des droits de vote, détenus sans intermédiaire (personne physique, entité juridique ou trust).
Plus de 50 % dans une ou plusieurs entités juridiques intermédiaires qui détiennent elles-mêmes, directement ou indirectement, au moins 25 % de la société. Les pourcentages ne sont pas multipliés entre eux.
Toute personne qui coordonne son comportement avec des tiers en vue d’exercer un contrôle, que ce soit par le biais d’une participation ou par tout autre moyen. Dans le cas d’une SARL, le cas classique est celui d’une société familiale dans laquelle plusieurs associés, détenant chacun moins de 25 %, prennent de fait les décisions en commun.
Quiconque dispose du droit ou de la possibilité effective de nommer ou de révoquer plus de la moitié des membres de l'organe de direction ou d'administration ; d'opposer son veto aux décisions concernant les modifications de l'objet social, la nomination de la direction, les modifications et extensions de la stratégie d'entreprise, les budgets et la planification des investissements, ou le financement par des fonds propres et des capitaux empruntés ; ou de faire adopter des décisions entraînant des distributions de bénéfices ou d'autres dispositions patrimoniales. Ce contrôle s’exerce notamment par le biais de conventions d’associés, d’instruments de capital tels que les options, les obligations convertibles ou les prêts participatifs, de dispositions statutaires, de rapports de représentation légaux ou établis de manière durable par convention, de relations fiduciaires et de relations entre personnes proches.
Le capital et les droits de vote peuvent diverger
En principe, le droit de vote est calculé en fonction de la valeur nominale des parts sociales. Toutefois, conformément à l’art. 806, al. 2, CO, les statuts peuvent prévoir qu’une voix revient à chaque part sociale, indépendamment de sa valeur nominale. Une personne détenant de nombreuses petites parts sociales peut ainsi disposer d’un nombre de voix nettement supérieur à sa part de capital.
Pour la LTPM, cela signifie que la part de capital et la part des droits de vote doivent être examinées séparément, et qu’il suffit que l’un des deux seuils soit atteint. Une associée détenant 10 % du capital et disposant de plus de 50 % des droits de vote en vertu d’une disposition statutaire est une personne économiquement responsable et doit être déclarée – même si sa part de capital est bien inférieure au seuil.
L’examen séparé des quatre catégories est la source d’erreur la plus fréquente. L’outil calcule séparément les parts de capital et les droits de vote et identifie chaque personne en indiquant le type de contrôle et la fourchette de seuil.
Lancer l'outil de gestionProcédure simplifiée pour la GmbH
La différence par rapport à la SA est considérable
Dans le cas de la société anonyme, l’art. 36 de l’ordonnance sur les sociétés (OS) exige qu’il n’y ait qu’un seul actionnaire et que cette personne soit également inscrite au registre du commerce en tant que seul membre du conseil d’administration. La variante de la Sàrl ne connaît pas cette restriction : plusieurs associés sont autorisés et il n’est pas exigé que la personne exerçant la direction soit la même que celle inscrite au registre du commerce. La procédure simplifiée est ainsi accessible à une grande partie des Sàrl suisses.
| Condition | SARL (art. 35 OTPM) | SA (art. 36 OTPM) |
|---|---|---|
| Nombre de participants | Nombre illimité d'associés | Exactement un actionnaire |
| Personnes physiques | Tous les associés | La personne unique |
| Rôle au sein de l'organe de direction | Non requis | Seul membre du conseil d'administration, inscrit au registre du commerce |
| Ayants droit économiques | Tous sont également associés | Cette personne est la seule |
| Type de contrôle | Exclusivement par le biais de la participation au capital | Non expressément réglementé |
| Statut de la société | Ni liquidation, ni faillite, ni sursis de paiement | Ni liquidation, ni faillite, ni sursis de paiement |
Vous trouverez un aperçu complet concernant la société anonyme sous la rubrique « Registre de transparence pour la SA ».
Quelles informations doivent être déclarées ?
L'ordonnance précise les informations que la société doit recueillir et déclarer pour chaque ayant droit économique (art. 10 O-TJP) : nom et prénoms, date de naissance, nationalités, ainsi que commune, code postal et pays de domicile. À cela s'ajoutent les informations relatives à la nature et à l'étendue du contrôle. L'adresse postale complète n'est pas transmise au registre.
Type de contrôle : trois informations par personne
Pour chaque ayant droit économique, il convient de déterminer si le contrôle est exercé seul ou de concert, directement ou indirectement, ainsi que par le biais d’une participation ou de toute autre manière (art. 12 OTPM). Ces trois axes doivent être déclarés conjointement.
Portée : fourchettes au lieu de pourcentages exacts
Le volume n’est pas déclaré à la décimale près, mais selon trois fourchettes (art. 13 OTPM) :
| Fourchette | Signification |
|---|---|
| ≥ 25 % et ≤ 50 % | Minorité contrôlante jusqu'à la moitié |
| > 50 % et ≤ 75 % | Majorité simple |
| > 75 % | Majorité qualifiée |
Deux règles à ce sujet : en cas d’accord commun, le seuil s’applique à l’ensemble des parts détenues conjointement, et non à la participation individuelle de chaque personne. Et en cas de contrôle indirect, c’est le montant de la participation directe dans votre SARL qui doit être déclaré – c’est-à-dire la part détenue par la société intermédiaire, et non la part calculée de la personne qui se trouve derrière. En cas de contrôle exercé d’une autre manière, il convient de décrire comment ce contrôle est exercé ; il n’est pas nécessaire d’indiquer le montant de la participation. Si le contrôle repose en outre sur une participation identifiable, la fourchette de seuil doit également être indiquée (art. 14 du OTPM).
Quand la chaîne de contrôle doit-elle être divulguée ?
Toutes les structures ne doivent pas nécessairement être divulguées. Les informations relatives à la chaîne de contrôle ne doivent être recueillies et communiquées que si l’une des conditions suivantes est remplie (art. 15 OTPM) : la chaîne comprend au moins deux personnes intermédiaires, entités juridiques ou trusts ; elle comprend un trust ou une relation fiduciaire ; ou des mesures de blocage ont été prononcées à l’encontre de l’un des ayants droit économiques en vertu de la loi sur les embargos ou de la loi sur les avoirs bloqués des personnes politiquement exposées. Une seule holding intermédiaire ne déclenche donc pas encore l’obligation de déclaration – une relation fiduciaire, en revanche, oui.
Vous trouverez des exemples chiffrés concernant les chaînes, les accords et les relations fiduciaires sous la rubrique « Qui est l’ayant droit économique ? »
Délais applicables à la GmbH
La loi entrera en vigueur le 1er octobre 2026. La situation de départ est plus favorable pour la SARL que pour la SA, et ce pour une raison simple : conformément à l’art. 791 CO, les associés d’une SARL sont inscrits au registre du commerce avec le nombre et la valeur nominale de leurs parts sociales.
| Situation | Délai | Date de référence |
|---|---|---|
| Tous les ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce en tant qu’associés ou membres des organes de la société | 2 ans après l'entrée en vigueur | 1er octobre 2028 |
| Autres SARL soumises à l'obligation de révision ordinaire | 4 mois après l'entrée en vigueur | 1er février 2027 |
| Autres SARL ne remplissant pas les conditions requises pour bénéficier d'un contrôle restreint | 6 mois après l'entrée en vigueur | 1er avril 2027 |
| Première modification de l'inscription au registre du commerce après l'entrée en vigueur – si elle intervient plus tôt | 1 mois à compter de cette inscription | en continu |
| La GmbH est créée après le 1er octobre 2026 | 1 mois à compter de l'inscription au registre du commerce | en continu |
| Modification d'un fait inscrit au registre de transparence | 1 mois à compter de la prise de connaissance | en continu |
Indépendamment de la période transitoire, la règle suivante s'applique : dès qu'une modification est inscrite au registre du commerce – changement au sein de la direction, nouvelle adresse, modification des statuts, cession de parts –, un délai d'un mois court à compter de cette inscription (art. 51, al. 1, LTPM). Cela revêt une importance particulière pour la SARL, car toute cession de parts donne de toute façon lieu à une inscription au registre du commerce. Dans la pratique, le délai de deux ans se réduit donc souvent à la date de la prochaine mutation.
Les offices cantonaux du registre du commerce attirent l’attention des sociétés sur l’obligation de déclaration en cas d’un tel changement (art. 52, al. 1, LTPM). À l’expiration du délai d’un mois, mais au plus tôt six mois après l’entrée en vigueur, l’autorité chargée de la tenue du registre vérifie d’office si la déclaration a été effectuée et met en demeure les sociétés défaillantes en leur indiquant les conséquences (art. 52, al. 2, LTPM).
Toutes les modifications ne sont pas soumises à l'obligation de déclaration
La mise à jour régulière est définie de manière plus restrictive qu’il n’y paraît à première vue. La modification d’une participation ne doit être déclarée que si elle entraîne le franchissement à la hausse ou à la baisse d’un seuil (art. 39, al. 3, OTPM) : un passage de 30 à 40 % reste dans la même tranche et ne déclenche aucune obligation, tandis qu’une augmentation de 45 à 60 % en déclenche une.
L’obligation de déclaration est totalement supprimée en cas de modification de la raison sociale, de la forme juridique, du siège social et du code postal de l’adresse de domicile figurant au registre du commerce, ainsi qu’en cas de changement de nom suite à un changement d’état civil – ces informations sont reprises par l’autorité chargée de la tenue du registre à partir du registre du commerce et de la base de données centrale des personnes (art. 39, al. 4, et art. 40 de l’ordonnance sur la transparence des participations).
Vous trouverez tous les délais, avec un calculateur et un calendrier des échéances, sous la rubrique « Registre de transparence » : « Délai : jusqu’à quand devez-vous effectuer votre déclaration ? »
Un délai de deux ans peut sembler long, jusqu’à ce que le premier transfert de parts soit prévu. L’outil détecte lorsqu’une inscription au registre du commerce avance la date limite et vous rappelle le délai d’un mois.
Lancer l'outil de gestionRespecter ses obligations au lieu de les gérer manuellement
La déclaration initiale peut être effectuée manuellement, mais cela demande du temps. Ce qui suit, en revanche, ne l'est pas : dix ans de documentation, une mise à jour continue, une responsabilité incombant à la direction.
- Recenser les chaînes de participation sur plusieurs niveaux
- Analyser séparément les parts de capital et les droits de vote
- Collecter de manière structurée les informations relatives aux associés
- Conserver les pièces justificatives et les étapes de contrôle pendant dix ans
- Surveiller les transferts de parts et respecter les délais mensuels
Détails concernant votre dossier
Les sections ci-dessus couvrent les cas courants. Ces points concernent des situations particulières et les obligations liées à la procédure.
Structures typiques de l'actionnariat Huit structures et les personnes qui y sont déclarées.
Les cas suivants s'inspirent des exemples publiés par le Département fédéral des finances concernant l'ordonnance.
| Structure | Ayant droit économique | Éléments à prendre en compte |
|---|---|---|
| SARL unipersonnelle, 100 % | L'associé unique | Déclaration obligatoire ; la procédure simplifiée est possible. |
| Associés détenant respectivement 10 %, 20 % et 70 % des parts | Uniquement la personne détenant 70 % | Les deux autres se situent en dessous du seuil. La tranche comprise entre 50 et 75 % est déclarée. |
| 90 % du capital et 50 % des droits de vote, ainsi que 10 % du capital et 50 % des droits de vote | Les deux personnes | La deuxième personne atteint le seuil uniquement grâce aux droits de vote. Elle est classée dans la tranche de 25 à 50 %. |
| Deux associés à 50 % chacun, une personne non identifiable | La personne identifiée ; pour l’autre, une personne de référence | La société déclare les démarches entreprises et désigne en outre le président du directoire comme personne de référence – et non comme ayant droit économique. |
| Cinq associés détenant chacun 20 % | Aucune participation déclarée, donc, à titre subsidiaire, le président du directoire | Vérifier d'abord si plusieurs associés agissent de concert. |
| Une SARL détient 30 % de votre société, une personne détient 60 % de cette SARL | Cette personne | Une participation supérieure à 50 % au deuxième niveau confère un contrôle indirect. Une participation de 30 % est déclarée. |
| Trois personnes détiennent chacune 33 % d'une société qui détient 30 % | Aucune d'entre elles ; c'est donc, à titre subsidiaire, le président du directoire | Au deuxième niveau, le seuil est fixé à plus de 50 % ; 33 % ne suffisent pas. |
| Parts sociales détenues à titre fiduciaire | Le donneur d'ordre | Le type de contrôle est une participation (indirecte). La fiduciaire n'est pas l'ayant droit économique, mais doit être déclarée en tant qu'élément de la chaîne de contrôle. |
Les trois obligations de la société : identifier, documenter, déclarer – et ce qui s'applique en cas de défaut de coopération.
- Identification et vérification (art. 7 LTPM) La société recueille les données personnelles ainsi que les informations relatives à la nature et à l’étendue du contrôle. Elle vérifie l’identité avec la diligence requise par les circonstances et exige à cet effet des pièces justificatives de la part des associés, des ayants droit économiques ou de tiers.
- Documentation et conservation (art. 8 LTPM) Les informations doivent être consignées, tenues à jour et rendues accessibles à tout moment en Suisse. Si l’identification ou la vérification échoue, cela doit également être consigné, y compris les démarches entreprises. Les informations et les pièces justificatives doivent être conservées pendant dix ans après que la personne concernée a perdu sa qualité.
- Déclaration (art. 9 LTPM) Les données relatives à la personne ainsi que la nature et l’étendue du contrôle doivent être transmises. La société communique en outre des informations la concernant ainsi que sur la personne effectuant la déclaration (art. 19 OTPM).
L’article 8, alinéa 4, de la LTPM prévoit une particularité concernant les SARL : la personne habilitée à représenter la société en vertu de l’article 814, alinéa 3, du CO et domiciliée en Suisse doit avoir accès aux informations documentées. Quiconque externalise l’administration doit garantir cet accès sur le plan organisationnel.
Deux modes de déclaration : la plateforme électronique ou l’office du registre du commerce – et les conditions d’accès.
Le cas de figure habituel. La déclaration s’effectue via la plateforme électronique de la Confédération, conformément à la loi sur l’allègement des formalités administratives pour les entreprises (art. 26 OTPM), auprès du registre tenu par l’Office fédéral de la justice.
Cette solution est particulièrement évidente pour la Sàrl, car les associés y sont de toute façon inscrits. Si la société fait inscrire un fait au registre du commerce, elle peut effectuer la déclaration auprès de l’office cantonal à la place – à condition qu’elle confirme que les ayants droit économiques sont inscrits en tant qu’associés ou en tant qu’organes et qu’il n’y en a pas d’autres. L’office calcule alors lui-même l’étendue de la participation sur la base des informations enregistrées (art. 38 OTPM). Les informations transmises ne sont pas publiques au sens de l’art. 936 CO.
Ce que vous devez préparer pour y accéder. L’accès à la plateforme ne se fait pas tout seul et nécessite une préparation préalable :
- La société doit mandater par écrit au moins une personne. Le formulaire est envoyé par la poste (art. 27 OTPM).
- Pour les sociétés inscrites au registre du commerce, la procuration doit être signée conformément au droit de signature enregistré – sur papier de sa propre main, ou par voie électronique avec une signature électronique qualifiée et un horodatage conformément à la loi sur les services de certification (ZertES).
- Les personnes mandatées doivent s’enregistrer et s’authentifier ; la vérification d’identité s’appuie sur un passeport, une carte d’identité ou un titre de séjour (art. 28 et 29 OTPM).
- La société doit disposer d’un numéro d’identification fiscale (UID) (art. 30 OTPM).
La responsabilité de la déclaration incombe au membre le plus haut placé de l'organe de direction (art. 12, al. 1, LTPM). Cette tâche peut être expressément déléguée à d’autres personnes au sein de la société ou à des tiers (art. 12, al. 2, de la LTPM) – la responsabilité de son exécution en bonne et due forme demeure toutefois. Pour la direction, cela signifie que l’externalisation est autorisée, mais qu’elle n’a de sens que si elle s’accompagne d’une documentation traçable.
La plupart des premières déclarations échouent en raison de problèmes de procuration et d’authentification. Nous nous chargeons de la préparation et vous guidons tout au long de la procédure.
Lancer l'outil de gestion Ce que les associés doivent déclarer eux-mêmes Obligation de déclaration dans un délai d’un mois – auprès de la société.
Cette obligation n’incombe pas uniquement à la société. Toute personne qui, seule ou conjointement avec des tiers, détient des parts sociales dans une proportion lui permettant d’exercer le contrôle ultime, doit déclarer l’ayant droit économique à la société (art. 13, al. 1, LTPM). Les informations requises sont le nom et le prénom, la date de naissance, la nationalité, l’adresse et le pays de résidence, ainsi que la nature et l’étendue du contrôle. L’adresse complète doit donc être communiquée à la société, même si seule la commune de résidence est ensuite inscrite au registre. En ce qui concerne la nature et l’étendue du contrôle, les mêmes dispositions s’appliquent que pour la société (art. 25 OTPM). La déclaration doit être effectuée dans un délai d’un mois à compter de la prise de contrôle, et les modifications doivent également être signalées dans un délai d’un mois.
Parallèlement, l’ayant droit économique est lui-même soumis à une obligation de déclaration s’il exerce le contrôle d’une autre manière ou par le biais d’une chaîne de contrôle : il le déclare directement à la société (art. 14 LTPM). Les tiers impliqués dans la chaîne de contrôle doivent également coopérer à la vérification.
Concrètement, cela signifie qu’il convient de consigner ces obligations de déclaration dans le pacte d’associés ou dans un règlement, faute de quoi le délai imparti à la société dépendra de la coopération de personnes sur lesquelles la direction n’a aucun contrôle direct.
Conséquences en cas d’inaction : amendes, suspension des droits des associés, inscription d’office.
Cette obligation découle directement de la loi, et non d’une demande des autorités. Les conséquences d’un manquement vont bien au-delà du montant habituel des amendes.
| Base juridique | Conséquence |
|---|---|
| Art. 43 LTPM | Amendes pouvant aller jusqu'à 500 000 CHF en cas de violation intentionnelle des obligations de déclaration prévues aux articles 9 à 11, 13 ou 14, ou en cas de fausses déclarations à l'autorité de contrôle |
| Art. 44 LTPM | Amende pouvant aller jusqu’à 100 000 CHF pour toute personne qui, de manière intentionnelle, ne se conforme pas à une décision définitive de l’autorité de contrôle |
| art. 38, al. 2 LTPM | Suspension des droits de participation et des droits patrimoniaux des associés concernés en cas de violation répétée |
| Art. 38, al. 3, LTPM | Ordonnance de dissolution et de liquidation conformément aux dispositions relatives à la faillite, lorsque la société ne présente manifestement plus aucune activité commerciale ni aucun actif réalisable |
| Art. 33, al. 4, LTPM | Inscription d'office si aucune déclaration n'a été faite à l'expiration du délai |
| Art. 45, al. 4, de la loi sur la justice pénale (LTPM) | Prescription de l'action pénale après sept ans seulement |
En arrière-plan, l’autorité chargée de la tenue du registre classe chaque entité juridique dans une catégorie de risque : élevé, moyen ou faible (art. 64 OTPM). Une mention dans le registre entraîne au minimum une classification « risque moyen ». L’analyse des risques tient compte, entre autres, de la forme juridique et du pays d’établissement, de la nationalité et du domicile des ayants droit économiques, de la nature du contrôle ainsi que de l’existence de relations fiduciaires et de trusts. L’autorité de contrôle établit ses priorités en fonction de ces critères.
Qu’advient-il de l’ancien registre ? Le conserver pendant dix ans, ne pas le mettre à jour – et vérifier la concordance des données.
L’obligation qui incombait jusqu’à présent aux associés de déclarer les ayants droit économiques à la société, ainsi que le registre interne qui en découlait, sont supprimées avec l’entrée en vigueur de la LTPM. Pour les SA et les SARL, la règle suivante s’applique : le registre établi selon le droit en vigueur doit être conservé pendant dix ans à compter de l’entrée en vigueur ; pour les pièces justificatives, la durée de conservation est régie par le droit en vigueur (art. 50 LTPM). Conserver ne signifie pas mettre à jour.
Le registre des parts sociales prévu à l’article 790 CO n’est pas concerné par ces dispositions et doit être tenu sans modification.
L’article 49 de la LTPM prévoit une simplification : les associés qui se sont acquittés de leur obligation de déclaration antérieure sont réputés avoir satisfait à celle prévue à l’article 13, alinéa 1, de la LTPM – à condition toutefois que les personnes déclarées à l’époque soient également les ayants droit économiques au sens de la nouvelle loi. La nouvelle définition s’écartant de l’ancienne, cette concordance n’est justement pas évidente. La société peut exiger les informations et pièces justificatives nécessaires à la vérification conformément à l’article 13, paragraphe 4, de la LTPM ; les associés doivent les fournir dans un délai d’un mois (article 49, paragraphe 2, de la LTPM).
Questions fréquentes sur la SARL
Toutes les SARL suisses sont-elles concernées ?
En principe, oui. Sont exclues, en vertu de l'article 3 de la LTPM, les filiales détenues à plus de 75 % par des sociétés cotées en bourse, ainsi que les personnes morales dont au moins 75 % des droits de participation sont détenus par des collectivités publiques. La taille, le chiffre d'affaires et l'objet social n'ont aucune incidence.
À partir de quand le délai de deux ans s'applique-t-il à notre SARL ?
Si toutes les personnes économiquement habilitées sont inscrites au registre du commerce en tant qu’associés ou membres d’un organe, un délai de deux ans s’applique conformément à l’article 51, alinéa 2, de la LTPM, soit jusqu’au 1er octobre 2028. Étant donné que les associés d’une SARL sont de toute façon inscrits au registre du commerce en vertu de l’article 791 du CO, cela s’applique à de nombreuses sociétés. Ce n’est toutefois pas le cas lorsqu’une personne morale détient une participation, qu’il existe une relation fiduciaire ou que quelqu’un exerce le contrôle d’une autre manière.
Quels sont les avantages de la procédure de déclaration simplifiée pour la SARL ?
Conformément à l’article 35 de l’ordonnance sur la transparence des participations (OTJP), la société se contente de confirmer que les associés détenant une participation d’au moins 25 % sont les ayants droit économiques. Aucune autre information concernant ces personnes n’est requise. Les conditions préalables sont que tous les associés soient des personnes physiques, que tous les ayants droit économiques soient également associés, que le contrôle de la participation au capital soit exercé et que la SARL ne soit ni en liquidation, ni en faillite, ni en sursis de paiement.
Nous avons cinq associés détenant chacun 20 %. Qui doit être déclaré ?
Aucun d’entre eux n’atteint le seuil de 25 %. Si personne d’autre ne remplit les critères, la société déclare à titre subsidiaire le membre le plus haut placé de l’organe de direction. Il convient au préalable de vérifier si plusieurs associés agissent de concert ou si quelqu’un exerce le contrôle d’une autre manière.
Est-ce le droit de vote ou la valeur nominale des parts sociales qui compte ?
Les deux, et ce séparément. Il suffit que l’un des deux seuils soit atteint. Étant donné que les statuts peuvent prévoir, conformément à l’article 806, alinéa 2, du CO, qu’une voix revient à chaque part sociale indépendamment de sa valeur nominale, la part au capital et la part des droits de vote peuvent diverger considérablement.
La déclaration remplace-t-elle le registre des parts sociales ?
Non. Le registre des parts prévu à l’article 790 CO doit continuer à être tenu sans changement. Les dispositions relatives à la déclaration des ayants droit économiques à la société sont abrogées ; le registre établi selon l’ancien droit doit encore être conservé pendant dix ans, conformément à l’article 50 de la loi sur la justice pénale (LTPM).
Qui est considéré comme le membre suprême de l'organe de direction d'une Sàrl ?
Conformément à l’article 20, alinéa 3, de l’ordonnance sur la loi sur les sociétés (OLS), il s’agit du président ou de la présidente de la direction. En cas de liquidation, c’est le liquidateur ou la liquidatrice qui occupe cette fonction ; en cas de sursis concordataire, c’est l’administrateur ou l’administratrice. Si plusieurs personnes exercent cette fonction simultanément, toutes doivent être déclarées.
Pouvons-nous externaliser la détermination et la mise à jour de ces informations ?
Oui. L'article 12, alinéa 2, de la LTPM autorise expressément à déléguer la déclaration à d'autres personnes au sein de la société ou à des tiers. La responsabilité de la bonne exécution incombe toutefois au membre le plus haut placé de l'organe de direction, c'est pourquoi une documentation claire de la procédure est essentielle.
Vous avez trouvé la réponse à votre question ? Dans ce cas, effectuez la déclaration directement dans l'outil de gestion.
Lancer l'outil de gestionBases juridiques et sources complémentaires
- Loi fédérale du 26 septembre 2025 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM, RS 955.3)
- Ordonnance du 12 juin 2026 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (OTPM, RS 955.31)
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Mise à jour de cette page : 15 septembre 2026.
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