Succursales de sociétés étrangères
Quiconque a enregistré une succursale en Suisse, dirige sa société depuis ce pays ou y détient un bien immobilier est soumis à la LTPM – même sans société suisse. Ce n’est pas la succursale qui est soumise à l’obligation de déclaration, mais la société étrangère elle-même. Le délai est uniforme, sans échelonnement ni option de deux ans dont bénéficient les sociétés suisses – et la sanction la plus sévère frappe directement la succursale.
En bref
- Soumis à déclaration
- La société étrangère
- Non
- La succursale elle-même
- Rattachements
- Trois, une suffit
- Délai en cours
- 6 mois, jusqu'au 1er avril 2027
- Nouvelle affiliation
- 1 mois
- En outre
- Représentation ou domicile de notification
- Administration en Suisse
- Liste des détenteurs
- Sanction
- Radiation de la succursale
C'est la société qui est soumise à l'obligation de déclaration, et non la succursale
C'est là que naissent la plupart des malentendus. Une succursale n'est pas une personne morale à part entière, mais une partie de la société mère qui n'est pas autonome sur le plan juridique, mais qui est autonome sur le plan commercial. Elle ne dispose ni de capital propre, ni d'associés propres, ni de personne qui la soutienne.
C’est pourquoi l’art. 2, al. 1, let. b, de la loi sur le blanchiment d’argent (LBA) ne vise pas la succursale, mais la personne morale de droit étranger. L’inscription de la succursale au registre du commerce ne constitue qu’un point de rattachement. Ce sont les ayants droit économiques de la société étrangère qui doivent être identifiés et déclarés – c’est-à-dire les personnes physiques situées au bout de la chaîne de propriété, quel que soit l’État dans lequel elles sont établies.
Les trois critères de rattachement
L'art. 2, al. 1, let. b, de la loi sur la comptabilité (LTPM) énumère trois critères. Un seul critère suffit pour que l'ensemble de la société soit soumis à cette loi.
Une succursale en Suisse inscrite au registre du commerce. C'est l'inscription qui fait foi, et non la présence effective.
L'administration effective se trouve en Suisse. Ce qui est déterminant, c'est le lieu d'où la société est effectivement dirigée – et non le siège statutaire.
Propriété d’un bien immobilier en Suisse ou acquisition d’un tel bien au sens de l’article 4 de la loi fédérale sur l’acquisition d’immeubles par des personnes à l’étranger.
Ce deuxième critère est le plus souvent négligé. Il s'applique sans aucune inscription au registre : une société dont le siège est à l'étranger, dont le conseil d'administration se réunit en Suisse et dont les activités sont gérées depuis ce pays, est soumise à cette réglementation – même si rien n'est enregistré en Suisse et qu'il n'y a pas de bureau sur place.
Ce sont souvent les détails qui déterminent si un critère d’assujettissement s’applique. Le contrôle approfondi de la LTPM examine les trois critères ainsi que les exceptions et consigne le résultat de manière motivée – même un «non assujetti» doit être justifié.
Quelles sont les obligations applicables ?
L'art. 17, al. 1, de la LTPM déclare les art. 4 à 14 applicables par analogie aux personnes morales de droit étranger. Sur le fond, les mêmes obligations que celles applicables à une SA suisse s'appliquent donc, complétées par deux particularités.
- Identification et vérification Les ayants droit économiques doivent être identifiés et leur identité vérifiée avec la diligence requise par les circonstances, selon les mêmes critères que pour les sociétés suisses, appliqués à la structure du capital et des droits de vote étrangers.
- Documentation et conservation Les informations doivent être consignées, tenues à jour et rendues accessibles à tout moment en Suisse. Durée de conservation : dix ans à compter de la date à laquelle une personne a cessé d'exercer sa fonction.
- Les données personnelles, la nature et l'étendue du contrôle ainsi que les informations relatives à la société elle-même sont transmises au registre de transparence.
- Désignation d’un représentant Lors de l’inscription au registre, il convient de désigner un représentant ou un domicile de notification en Suisse (art. 17, al. 2, LTPM).
- Fournir des informations supplémentaires Conformément à l’art. 23 de l’ordonnance sur la transparence des sociétés (OTPM), il convient également d’indiquer lequel des trois critères de rattachement s’applique à la société, ainsi que le nom, le prénom et l’adresse du représentant ou l’adresse du domicile de notification.
Pour tout le reste, l’art. 22 de l’ordonnance sur la transparence des participations renvoie aux dispositions générales : les art. 1 à 21 de cette ordonnance s’appliquent par analogie. Les quatre catégories de contrôle, les trois fourchettes de seuils et la règle selon laquelle la chaîne de contrôle ne doit être divulguée qu’à partir de deux niveaux intermédiaires ou en cas de relation de trust ou de fiducie restent donc inchangées. Les détails à ce sujet figurent sur la page consacrée à la société anonyme.
Les structures étrangères sont rarement simples : les chaînes de holdings s'étendant sur plusieurs juridictions, les trusts et les participations fiduciaires y sont la règle.
Lancer l’outil de gestionDélais
Les délais de transition échelonnés pour les sociétés suisses – deux ans ou trois à six mois selon la situation en matière de révision – ne s’appliquent pas ici. L’art. 51 de la LTPM mentionne expressément les personnes morales de droit privé suisse. Pour les sociétés étrangères, l’art. 53 de la LTPM prévoit une règle distincte et uniforme.
| Situation | Délai | Date de référence |
|---|---|---|
| Déjà rattaché à la date d'entrée en vigueur | 6 mois après l'entrée en vigueur (art. 53 LTPM) | 1er avril 2027 |
| L'assujettissement ne prendra effet qu'après le 1er octobre 2026 | 1 mois après l'assujettissement (art. 9, al. 4, LTPM) | en cours |
| Acquisition d'un bien immobilier au sens de l'art. 4 de la loi sur l'évaluation foncière (BewG) | Justificatif à fournir lors de la déclaration ; en cas d'absence, 10 jours à compter de la fixation du délai | en fonction de la transaction |
| Modification d'un fait inscrit au registre | 1 mois à compter de la prise de connaissance (art. 10 LTPM) | en cours |
La deuxième ligne mérite une attention particulière. L'enregistrement d'une nouvelle succursale, le transfert de la direction en Suisse ou l'achat d'un bien immobilier déclenchent à chaque fois une nouvelle obligation de déclaration – et dans ces cas-là, ce n'est pas le délai de six mois qui s'applique, mais un délai d'un mois.
Vous trouverez tous les régimes de délais, avec un calculateur et un calendrier des délais, sous la rubrique « Registre de transparence – Délai : jusqu’à quand devez-vous effectuer votre déclaration ? »
Six mois, cela peut sembler suffisant, jusqu’à ce que la chaîne s’étende sur trois juridictions. L’expérience montre qu’il faut compter plusieurs semaines avant de disposer des informations et des copies des pièces d’identité des ayants droit économiques à l’étranger.
Lancer l’outil de gestionEnquêter au niveau transfrontalier, justifier en Suisse
Dans le cas de structures étrangères, la difficulté réside dans l’enquête, et non dans la déclaration – ainsi que dans la manière de justifier le résultat auprès d’une autorité suisse.
- Clarifier l’assujettissement et les exceptions selon l’art. 3 de la loi sur la fiscalité des personnes morales (LTPM)
- Représenter les chaînes transfrontalières s'étendant sur plusieurs juridictions
- Collecter de manière structurée les informations relatives aux ayants droit à l'étranger
- Conserver la documentation accessible en Suisse
- Surveiller les délais et les nouveaux critères de rattachement
Détails concernant votre dossier
Les sections ci-dessus couvrent les cas courants. Ces points concernent des liens juridiques spécifiques et leurs conséquences.
Obligation supplémentaire en cas d'administration effective en Suisse : un registre des titulaires au lieu d'administration – en plus de la déclaration.
Quiconque dirige sa société depuis la Suisse est soumis à une deuxième obligation distincte. Conformément à l’article 18 de la LTPM, un registre des titulaires doit être tenu au lieu de l’administration effective. Il contient les noms et prénoms ou la raison sociale ainsi que l’adresse de ces personnes.
Cette obligation s'ajoute à la déclaration, elle ne la remplace pas. Le registre n'est pas non plus transmis au registre du commerce, mais reste disponible au lieu de l'administration.
Y compris les entités juridiques dépourvues de personnalité juridique. Il s’agit là d’une distinction qui donne lieu à des erreurs dans la pratique. L’obligation de déclaration prévue à l’art. 2, al. 1, let. b, de la loi sur la transparence (LTPM) ne s’applique qu’aux personnes morales de droit étranger. L’obligation d’inscription prévue à l’art. 2, al. 3, de la LTPM va plus loin : l’art. 24, al. 1, de l’ordonnance sur la transparence (OTPM) couvre en outre les entités de droit étranger qui ne sont pas des personnes morales, pour autant qu’elles soient soumises aux exigences de transparence selon les critères de référence du Forum mondial.
Les catégories mentionnées sont les sociétés, les sociétés de personnes, les fondations et les autres entités juridiques. Une société de personnes étrangère dont l'administration effective se trouve en Suisse peut donc être soumise à l'obligation d'inscription au registre sans pour autant devoir se déclarer.
Propriété foncière : la preuve doit être fournie avant l’inscription. Sans inscription au registre de transparence, la demande d’inscription au registre foncier est rejetée.
Le troisième critère de rattachement a une conséquence susceptible de bloquer l’acquisition. Si une personne morale de droit étranger au sens de l’art. 4 de la loi sur l’évaluation foncière (BewG) acquiert un bien immobilier en Suisse, elle doit fournir à l’office du registre foncier, dès le dépôt de la demande d’inscription, la preuve de son inscription au registre de transparence (art. 40, al. 1, de la loi sur le registre foncier, LTPM).
L'enregistrement devrait donc faire partie de la préparation de la transaction, et non de sa conclusion. À cela s'ajoute le fait que, conformément à l'article 65, alinéa 4, de l'ordonnance sur le registre foncier (OTPM), les offices du registre foncier et les autorités d'exécution de la loi sur les droits de propriété foncière (BewG) communiquent à l'autorité de contrôle, sur demande, les entités juridiques étrangères qui possèdent des biens immobiliers en Suisse. Quiconque manque à cette obligation se fait remarquer.
Ce qui menace en cas d’inaction : des amendes, un refus d’inscription au registre foncier – et la radiation de la succursale.
Outre les sanctions générales, la loi prévoit une mesure qui ne s'applique qu'aux sociétés étrangères.
| Base juridique | Conséquence |
|---|---|
| Art. 43 LTPM | Amende pouvant aller jusqu'à 500'000 CHF en cas de violation intentionnelle des obligations de déclaration ou de communication, y compris en cas de fausses déclarations à l'autorité de contrôle |
| Art. 44 LTPM | Amende pouvant aller jusqu'à 100'000 CHF pour quiconque enfreint intentionnellement une décision exécutoire de l'autorité de contrôle |
| Art. 38, al. 3, let. b, LTPM | Ordonnance de radiation de la succursale du registre du commerce |
| art. 40, al. 3 LTPM | Rejet de la demande d'inscription au registre foncier |
| Art. 33, al. 4, de la loi sur la procédure judiciaire (LTPM) | Inscription d'office en l'absence de déclaration à l'expiration du délai |
| Art. 45, al. 4, de la loi sur la procédure pénale (LTPM) | Prescription de l'action pénale après sept ans seulement |
En arrière-plan, l’autorité chargée de la tenue du registre classe chaque entité juridique dans une catégorie de risque – élevé, moyen ou faible (art. 64 OTPM). L’art. 64, al. 3, de l’ordonnance sur les sociétés de personnes (OTPM) énonce expressément ces critères : la forme juridique et le pays du siège, le nombre et la justification d’éventuelles mentions, la nationalité ainsi que l’adresse du siège ou du domicile des ayants droit économiques, la nature du contrôle et l’existence de relations fiduciaires ou de trusts. Dans le cas de structures transfrontalières, plusieurs de ces critères s’appliquent donc simultanément.
Questions fréquentes
Qui est soumis à l'obligation de déclaration : la succursale ou la société étrangère ?
La société étrangère. La succursale n’est pas une personne morale à part entière, mais une partie juridiquement dépendante de la société mère. Son inscription au registre du commerce n’est, selon l’article 2, alinéa 1, lettre b, de la loi sur la transparence des participations (LTPM), que le point de rattachement qui soumet la société mère à la loi.
Quels sont les critères de rattachement ?
Trois : une succursale inscrite au registre du commerce en Suisse, une administration effective en Suisse, ou la propriété d’un bien immobilier en Suisse ou une acquisition au sens de l’article 4 de la loi sur l’imposition des biens immobiliers (LIB). L’un de ces critères suffit.
Cette obligation s'applique-t-elle également à la succursale d'une société cotée en bourse ?
Non. Conformément à l’article 3, lettre a, de la loi sur la fiscalité des entreprises (LTPM), sont exclues les personnes morales dont les droits de participation sont cotés en bourse, en tout ou en partie, ainsi que les filiales détenues à plus de 75 % par de telles sociétés. Cette exception s’applique à la société étrangère elle-même, et non à la succursale.
Dans quel délai devons-nous effectuer la déclaration ?
Conformément à l’article 53 de la LTPM, les entités déjà soumises à la loi à la date de son entrée en vigueur disposent d’un délai de six mois, soit jusqu’au 1er avril 2027. Celles qui ne seront soumises à la loi qu’après cette date doivent, conformément à l’article 9, alinéa 4, de la LTPM, effectuer leur déclaration dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle elles sont soumises à la loi. Les délais de transition échelonnés applicables aux sociétés suisses ne s’appliquent pas ici.
Qu'est-ce que le registre des titulaires ?
Une obligation supplémentaire prévue à l'article 18 de la LTPM, qui ne s'applique que si le siège administratif effectif se trouve en Suisse. Au siège de cette administration, il convient de tenir un registre des titulaires, contenant les noms et prénoms ou la raison sociale ainsi que l'adresse de ces personnes. Cette obligation s'ajoute à la déclaration au registre, elle ne la remplace pas.
Nous souhaitons acheter un terrain en Suisse. Que faut-il prendre en compte ?
En cas d’acquisition au sens de l’article 4 de la loi sur l’imposition des biens immobiliers (LIB), la preuve de l’inscription au registre de transparence doit être fournie à l’office du registre foncier dès le dépôt de la demande d’inscription. À défaut, l’inscription est suspendue et un délai de dix jours est fixé pour effectuer la déclaration ; si ce délai s’écoule sans qu’aucune mesure ne soit prise, la demande d’inscription est rejetée.
Avons-nous besoin d'un représentant en Suisse ?
Oui. Conformément à l’article 17, alinéa 2, de la loi sur la justice pénale (LTPM), il faut désigner, lors de l’inscription au registre de transparence, un représentant ou un domicile de notification en Suisse. Le nom, le prénom et l’adresse de cette personne ou l’adresse du domicile de notification font partie des informations à déclarer conformément à l’article 23 de l’ordonnance d’application de la loi sur la justice pénale (OTPM).
Quelles sont les conséquences si nous ne nous déclarons pas ?
Outre l'amende pouvant aller jusqu'à 500 000 francs prévue à l'article 43 de la LTPM, il existe une sanction qui ne s'applique qu'aux sociétés étrangères : en vertu de l'article 38, alinéa 3, lettre b, de la LTPM, l'autorité de contrôle peut ordonner la radiation de la succursale du registre du commerce en cas de violations répétées des obligations de déclaration et si les circonstances le justifient.
Vous avez trouvé la réponse à votre question ? Dans ce cas, préparez la déclaration directement dans l'outil de gestion.
Lancer l’outil de gestionBases juridiques et sources complémentaires
- Loi fédérale du 26 septembre 2025 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM, RS 955.3)
- Ordonnance du 12 juin 2026 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (OTPM, RS 955.31)
- Loi fédérale sur l'acquisition d'immeubles par des personnes à l'étranger (LFAIE)
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Mise à jour de cette page : 16 septembre 2026.
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Il suffit que l'un des trois critères soit rempli pour que le délai semestriel commence à courir le 1er octobre 2026. Nous vérifions l'assujettissement et les exceptions, identifions les ayants droit économiques au-delà des frontières nationales et préparons la déclaration.