Données requises pour la déclaration
La liste des informations requises ne figure pas en un seul endroit, mais est répartie entre la loi et le règlement. Cette page en présente un récapitulatif : ce qu’il faut obtenir pour chaque personne, ce qui relève de la nature et de l’étendue du contrôle, à quel moment la chaîne de contrôle entre en jeu – et quels cas particuliers permettent de raccourcir cette liste.
En bref
- Par personne
- Quatre informations et une vérification
- Domicile
- Commune, code postal, pays
- Adresse postale
- Non inscrit au registre
- Numéro AVS
- À clarifier
- Sans numéro AVS
- Copie de la pièce d’identité
- Étendue
- Trois fourchettes au lieu d'un pourcentage
- Chaîne de contrôle
- Uniquement dans trois cas
- Règle subsidiaire
- Uniquement la personne et la fonction
Quatre blocs, des bases différentes
L'article 7 de la LTPM énumère les catégories, l'ordonnance les précise. Dans la pratique, il est utile de diviser ce catalogue en quatre blocs : ceux-ci proviennent de sources différentes et sont utilisés à des fréquences variables.
Pour chaque ayant droit économique. Fournies par la personne elle-même.
Trois axes qui sont déclarés conjointement. Résulte de votre analyse.
Fourchette de seuil ou, en cas de contrôle par d'autres moyens, une description.
Uniquement dans trois cas. Provient de la structure, et non de la personne.
À cela s'ajoutent les informations concernant l'entité juridique déclarante elle-même (art. 19 OTPM) et, pour les entités juridiques étrangères, des informations supplémentaires conformément à l'art. 23 OTPM.
Le lien entre la collecte et la déclaration est établi par l’article 20, alinéa 1, de la OTPM : l’entité juridique déclare au registre de transparence, pour chaque ayant droit économique, les informations visées à l’article 10 ainsi que celles visées aux articles 12 à 18 de la OTPM. Les informations à collecter sont donc en principe également déclarées – les exceptions sont indiquées ci-dessous.
Bloc 1 : Données personnelles
L’article 10, paragraphe 1, de l’ordonnance sur la transparence (OTPM) énumère de manière exhaustive les informations que l’entité juridique doit recueillir concernant chaque personne physique :
| Indication | Remarque |
|---|---|
| Noms et prénoms | Au pluriel – les prénoms supplémentaires en font également partie. |
| Date de naissance | Complet, pas seulement l'année. |
| Nationalités | Également au pluriel. Les doubles nationalités doivent être indiquées dans leur intégralité. |
| Commune, code postal et État de domicile | Ni rue, ni numéro de rue. |
Le numéro AVS et la copie de la pièce d'identité
L’article 10, alinéa 2, de l’ordonnance d’application de la loi sur la protection des données (OTPM) impose deux obligations. Premièrement, l’entité juridique doit vérifier si la personne dispose d’un numéro AVS. Deuxièmement, si ce n’est pas le cas, elle doit se procurer une copie du passeport suisse ou étranger, d’une carte d’identité suisse ou étrangère ou d’un titre de séjour suisse.
La raison en est énoncée à l’article 59 de l’ordonnance sur la gestion des données de l’assurance-chômage (OTPM) : l’autorité chargée de la tenue du registre utilise systématiquement le numéro AVS à des fins d’identification et recoupe les informations déclarées avec la base de données centrale des personnes. Si une personne ne dispose pas de numéro AVS, elle peut en demander un auprès de la Caisse centrale de compensation. Dès que les informations ont pu être vérifiées et que le numéro a été attribué, la copie du document d'identité utilisée à cette fin doit être détruite.
Lorsque cinq personnes sont impliquées, on perd rapidement de vue qui doit encore fournir quel document. Il faut demander les informations de manière structurée, suivre les réponses par personne et consigner les démarches effectuées.
Lancer l'outil de gestionBlocs 2 et 3 : nature et étendue du contrôle
L'article 12 de l'ordonnance sur la transparence des participations (OTPM) exige, pour chaque ayant droit économique, une déclaration selon trois axes. Ceux-ci doivent être déclarés de manière combinée, et non de manière alternative.
La personne exerce-t-elle le contrôle seule ou de concert avec des tiers ?
Le détient-elle directement ou par l'intermédiaire de personnes, d'entités juridiques ou de trusts ?
Le contrôle repose-t-il sur le capital ou les droits de vote, ou sur l'un des cas prévus à l'article 3 de la OTPM ?
Une personne peut exercer un contrôle de plusieurs manières simultanément – par exemple directement par le biais d’une participation et, en outre, par le biais d’un droit de veto contractuel. Les quatre catégories de contrôle doivent être examinées individuellement ; la loi LTPM ne prévoit pas d’examen en cascade s’arrêtant dès la première correspondance.
L’étendue : trois tranches au lieu d’un pourcentage
| Volume | Signification |
|---|---|
| Au moins 25 % et au plus 50 % | Minorité de contrôle jusqu'à la moitié |
| Plus de 50 % et au maximum 75 % | Majorité simple |
| Plus de 75 % | Majorité qualifiée |
Le seuil s'applique à l'ensemble des participations détenues conjointement, et non à la participation individuelle de chaque personne.
Il convient de déterminer le volume de la participation directe dans l’entité soumise à l’obligation de déclaration – c’est-à-dire la part détenue par la société intermédiaire, et non la part calculée de la personne qui se trouve derrière celle-ci.
Il convient de décrire la manière dont le contrôle est exercé. S’il repose en outre sur une participation identifiable, la fourchette de seuil doit également être indiquée.
Vous trouverez des exemples chiffrés dans la rubrique « Qui est l'ayant droit économique ? »
Bloc 4 : chaîne de contrôle
Cette section ne s'applique pas dans la plupart des cas. L'article 15, paragraphe 1, de l'ordonnance sur la transparence des participations (OTPM) n'exige des informations sur la chaîne de contrôle que si l'une des trois conditions suivantes est remplie :
- Au moins deux niveaux intermédiaires : la chaîne comprend au moins deux personnes physiques, entités juridiques ou trusts intermédiaires. Une seule holding ne suffit donc pas.
- Trust ou relation fiduciaire : la chaîne comprend un trust ou une relation fiduciaire – dans ce cas, l’obligation s’applique systématiquement, même s’il n’y a qu’un seul maillon.
- Mesures de blocage Des mesures de blocage des fonds ont été prises à l’encontre d’au moins un ayant droit économique, en vertu de la loi sur l’embargo ou de la loi sur les avoirs bloqués de personnes politiquement exposées.
Ce qu’il faut alors se procurer
L'article 15, paragraphe 2, de l'ordonnance sur les sanctions (OTPM) établit une distinction en fonction du type de maillon de la chaîne.
| Maillon de la chaîne | À se procurer |
|---|---|
| Personne physique | Les indications selon l’art. 10 OTPM |
| Entité juridique | Les informations visées à l'article 11 de l'ordonnance sur la publicité des transactions (OTPM) : raison sociale ou nom, forme juridique, commune, code postal et pays du siège social, ainsi que le numéro d'identification fiscale (UID) ou, à défaut, un numéro d'identification étranger équivalent |
| Personne physique ou entité juridique agissant à titre fiduciaire | Indiquer en outre s’il s’agit du mandant ou du fiduciaire |
| Trust | Nom, droit applicable au trust et numéro d'identification (UID) ou numéro d'identification étranger équivalent ; les informations visées aux articles 10 ou 11 de l'ordonnance sur la transparence des structures d'actionnariat (OTPM) concernant le trustee et les autres ayants droit économiques, y compris leurs rôles ; ainsi que la mention indiquant si le trust est discrétionnaire |
La dernière ligne montre pourquoi un trust augmente considérablement la charge de travail dans la structure : le catalogue passe de quatre informations à un bloc entier.
Ne collectez que ce dont vous avez besoin
Le catalogue reste gérable dès lors que l'on sait quels blocs s'appliquent concrètement à son cas particulier.
- Ne collectez que les blocs dont votre structure a réellement besoin
- Recueillir les informations auprès des parties prenantes de manière structurée
- Consigner les copies des pièces d'identité et les informations relatives à l'AVS
- Mettre en évidence les informations manquantes pour chaque personne
- Conserver les justificatifs accessibles pendant dix ans en Suisse
Liste de contrôle avant la déclaration
Sept points à vérifier avant l'envoi.
- Bénéficiaires économiques identifiésles quatre catégories de contrôle ont été vérifiées individuellement, le résultat a été consigné de manière motivée – même s'il s'agit de la règle de remplacement.
- Données personnelles complètesnom et prénom, date de naissance, nationalités, commune, code postal et pays de résidence pour chaque personne.
- Question relative à l’AVS clarifiéevérification pour chaque personne de l’existence d’un numéro AVS ; à défaut, obtention d’une copie de la pièce d’identité.
- Nature et ampleur déterminéescombinaison des trois axes, attribution d’une fourchette de seuils ; en cas de contrôle, description de l’activité exercée par d’autres moyens.
- Réponse à la question en chaîneVérification de la présence de l’une des trois conditions prévues à l’art. 15 de l’ordonnance sur la formation professionnelle initiale (OFPI) ; dans le cas contraire, omission délibérée des informations.
- Informations sur la sociétéraison sociale, forme juridique, coordonnées du siège social, numéro d'identification fiscale, ainsi que le nom et la fonction de la personne effectuant la déclaration.
- Archivage de la documentationles informations et les pièces justificatives sont conservées de manière à pouvoir y accéder à tout moment en Suisse, avec une durée de conservation de dix ans après la cessation de la qualité.
Détails concernant votre dossier
Ces points concernent des cas particuliers qui modifient le catalogue.
Quand le catalogue s'allège : cinq cas de figure qui réduisent considérablement la charge de travail.
| Configuration | Base légale | Ce qui suffit |
|---|---|---|
| Déclaration selon la règle subsidiaire | Art. 20, al. 2, OTPM | Les informations visées à l'article 10 de la OTPM et la fonction au sein de l'entité juridique. La nature et l'étendue du contrôle ne sont pas prises en compte. L'article 20, paragraphe 3, de la OTPM définit qui est considéré comme le membre le plus haut placé ; si plusieurs personnes exercent cette fonction simultanément, elles doivent toutes être déclarées conformément au paragraphe 4. |
| Participation comprise entre 25 et 75 % dans une société cotée en bourse | Art. 7, al. 3, et art. 9, al. 2, de la LTPM, art. 16 de la OTPM | Les informations visées à l'article 11 de l'ordonnance sur la transparence des opérations boursières (OTPM) concernant l'entité cotée, ainsi que la raison sociale ou le nom, le siège et le pays d'implantation de la bourse. Seul ce fait est déclaré, accompagné des informations recueillies. |
| Participation d'une institution de prévoyance professionnelle | Art. 17 OTPM | Uniquement les informations relatives à cette institution conformément à l'art. 11 de l'OTPP. |
| Participation par le biais d'un fonds de placement contractuel | Art. 18 OTPM | Uniquement les informations relatives à la direction du fonds, conformément à l'art. 11 de l'OFP. |
| Procédure de déclaration simplifiée | Art. 35 et 36 de l'ordonnance sur les fonds de placement (OTPM) | Une confirmation. Il n'est pas nécessaire de fournir d'autres informations sur l'ayant droit économique. |
Informations sur l’entité juridique déclarante Ce que la société déclare à son sujet – et ce que les entités étrangères fournissent en plus.
Outre les informations relatives aux personnes, l’entité juridique communique des informations la concernant. L’article 19 de l’ordonnance sur la publication des données du commerce (OTPM) mentionne trois points :
- les informations visées à l’art. 11 de l’ordonnance sur la publication des données d’entreprise (OTPM) – raison sociale ou nom, forme juridique, commune, code postal et pays du siège social, ainsi que le numéro d’identification fiscale (UID) ;
- le nom et le prénom ainsi que la fonction de la personne effectuant la déclaration ;
- le cas échéant, le fait que l'entité juridique ne souhaite pas recevoir de communications électroniques.
Conformément à l’article 23 de l’ordonnance sur la procédure en matière de droit des sociétés (OTPM), les entités de droit étranger doivent en outre indiquer les caractéristiques qui leur sont applicables au sens de l’article 2, alinéa 1, lettre b, de la loi sur la procédure en matière de droit des sociétés (LTPM) – succursale, administration effective ou propriété foncière –, ainsi que le nom, le prénom et l’adresse du représentant ou l’adresse du domicile de notification en Suisse. Pour plus de détails, consultez la page consacrée aux succursales.
Ce que les titulaires doivent vous communiquer : les informations prévues à l’article 13 de la LTPM – avec l’adresse complète.
Une partie des informations ne figure pas dans vos documents, mais doit être obtenue auprès des parties concernées. L’article 13, alinéa 1, de la LTPM oblige les actionnaires et les associés qui, seuls ou conjointement avec des tiers, détiennent des parts conférant un contrôle, à déclarer à la société l’ayant droit économique.
| Indication | Différence par rapport à la déclaration au registre |
|---|---|
| Nom et prénom | Identique |
| Date de naissance | Identique |
| Nationalité | Identique |
| Adresse et État de domicile | L'adresse complète – seule la commune de résidence est inscrite au registre |
| Type et étendue du contrôle | Conformément à l'article 25 du OTPM, les mêmes dispositions s'appliquent que pour la société |
La déclaration doit être effectuée dans un délai d’un mois à compter de la survenance du contrôle ; les modifications doivent également être signalées dans ce même délai. Sur demande, les titulaires doivent en outre fournir les informations et les pièces justificatives nécessaires à la vérification de leur identité et de leur qualité d’ayant droit économique (art. 13, al. 4, de la LTPM). Conformément à l’article 49, alinéa 2, de la LTPM, un délai d’un mois s’applique aux informations déjà déclarées en vertu de l’ancienne législation.
Que deviennent les données ? Qui y a accès, que contient le registre et qu’est-ce qui manque dans l’extrait ?
Le registre n'est pas accessible au public. Seuls les organismes mentionnés aux articles 25 à 27 de la LTPM peuvent y accéder en ligne : l'autorité de contrôle, certaines autorités ainsi que les intermédiaires financiers et les conseillers dans le cadre de leurs obligations de diligence.
Conformément à l’article 43 de l’ordonnance sur le registre du commerce (OTPM), les informations déclarées, le numéro AVS et le numéro personnel non significatif de la base de données centrale des personnes, les indications relatives aux déclarations de divergence, les informations transmises par l’office du registre du commerce ainsi que les données inscrites d’office, y compris les mentions et le statut de contrôle.
Conformément à l’article 46, alinéa 2, de l’ordonnance sur le registre du commerce (OTPM), le numéro AVS n’apparaît pas dans l’extrait complet. La copie de la pièce d’identité utilisée pour demander un numéro AVS doit être détruite, conformément à l’article 59, alinéa 3, de l’ordonnance sur le registre du commerce (OTPM), dès que les données personnelles déclarées ont pu être vérifiées et que le numéro AVS a été attribué.
L'article 46 de la loi sur la transparence (LTPM) autorise le traitement de données personnelles particulièrement sensibles, dans la mesure où cela est nécessaire à l'accomplissement des tâches légales. Les données supprimées sont conservées pendant dix ans avant d'être détruites. La loi sur l'accès aux documents publics ne s'applique pas aux données du registre de transparence qui se rapportent à des personnes physiques et morales.
Questions fréquentes
Quelles informations devons-nous fournir pour chaque ayant droit économique ?
Conformément à l’article 10 de l’ordonnance sur la transparence (OTPM), il s’agit du nom et des prénoms, de la date de naissance, des nationalités ainsi que de la commune, du code postal et du pays de domicile. À cela s’ajoutent les informations relatives à la nature et à l’étendue du contrôle, conformément aux articles 12 à 18 de l’ordonnance sur la transparence (OTPM).
Devons-nous communiquer l'adresse complète ?
Pas au registre. L'article 10 de la OTPM exige la commune, le code postal et le pays de résidence, mais pas la rue ni le numéro de rue. Il en va autrement des informations que les détenteurs de parts de la société sont tenus de fournir : l'article 13, paragraphe 1, de la LTPM mentionne expressément l'adresse et le pays de résidence.
À quoi sert le numéro AVS ?
Conformément à l'article 59 de la OTPM, l'autorité chargée de la tenue du registre l'utilise systématiquement à des fins d'identification et recoupe les informations déclarées avec la base de données centrale des personnes. Conformément à l'article 46, alinéa 2, de la OTPM, le numéro AVS n'apparaît pas dans l'extrait complet.
Que se passe-t-il si une personne n'a pas de numéro AVS ?
Dans ce cas, conformément à l’article 10, alinéa 2, de l’ordonnance sur la gestion des données (OTPM), l’entité juridique doit se procurer une copie du passeport suisse ou étranger, d’une carte d’identité ou d’un titre de séjour suisse. L’autorité peut demander un numéro AVS auprès de la Caisse centrale de compensation ; dès que celui-ci a été attribué et que les données ont été vérifiées, la copie du document d’identité utilisée à cette fin doit être détruite.
Devons-nous déclarer le pourcentage exact ?
Non. L'article 13 de l'OTJPV prévoit trois tranches : de 25 % au minimum à 50 % au maximum, de plus de 50 % à 75 % au maximum et plus de 75 %. En cas d'accord commun, c'est la part totale détenue conjointement qui est prise en compte ; en cas de contrôle indirect, c'est la part de la participation directe dans l'entité juridique soumise à l'obligation de déclaration.
Quand devons-nous divulguer la chaîne de contrôle ?
Uniquement dans trois cas prévus par l’article 15 de la OTPM : lorsque la chaîne comprend au moins deux personnes, entités juridiques ou trusts intermédiaires, lorsqu’elle comporte un trust ou une relation fiduciaire, ou lorsque des mesures de blocage ont été prononcées à l’encontre d’un ayant droit économique. La présence d’une seule société intermédiaire ne déclenche pas cette obligation.
Quels sont les changements concernant la déclaration en vertu de la règle de remplacement ?
La liste des informations à fournir est considérablement réduite. L’article 20, paragraphe 2, de la OTPM n’exige plus, outre les données personnelles visées à l’article 10, que la fonction exercée au sein de l’entité juridique. Les informations relatives à la nature et à l’étendue du contrôle sont supprimées, car il n’y a pas de contrôle au sens des seuils fixés.
Quelles informations nos actionnaires sont-ils tenus de nous fournir ?
Conformément à l'article 13, paragraphe 1, de la LTPM : nom et prénom, date de naissance, nationalité, adresse et pays de résidence, ainsi que les informations nécessaires sur la nature et l'étendue du contrôle exercé. Pour ces dernières, l'article 25 de la OTPM prévoit les mêmes exigences que pour la société elle-même.
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Lancer l'outil de gestionBases juridiques et sources complémentaires
- Loi fédérale du 26 septembre 2025 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM, RS 955.3)
- Ordonnance du 12 juin 2026 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (OTPM, RS 955.31)
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Mise à jour de cette page : 16 septembre 2026.
Ne collectez que ce dont vous avez besoin
Le catalogue semble plus volumineux qu’il ne l’est en réalité dans la plupart des cas. Nous déterminons les rubriques qui s’appliquent à votre structure, recueillons les informations manquantes de manière structurée et consignons les éléments fondamentaux de manière à ce qu’ils résistent à toute contestation.