Déclarer les modifications
La déclaration initiale est un événement ponctuel, tandis que la mise à jour est une tâche récurrente. Celle-ci est toutefois plus restreinte que beaucoup ne le pensent : les modifications de participation ne doivent être déclarées qu’en cas de franchissement d’un seuil, quatre catégories de modifications sont totalement exclues, et une partie est mise à jour par l’autorité elle-même. Il est essentiel d’identifier les cas restants, et ce en temps utile.
En bref
- Délai
- 1 mois à compter de la prise de connaissance
- Base
- art. 10 LTPM
- Participation
- Uniquement en cas de franchissement d'un seuil
- Raison sociale, siège social, code postal
- Autorité compétente
- Nom d'état civil
- Aucune déclaration nécessaire
- Effet collectif
- La modification s'applique partout
- Suppression d'une personne
- Radiation au registre
- Voie
- Plateforme ou service des ressources humaines
Règle de base : un mois à compter de la prise de connaissance
L'article 10 de la LTPM se résume en une phrase : la société doit signaler au registre de transparence toute modification d'un élément inscrit dans ce registre dans un délai d'un mois à compter de la date à laquelle elle en a pris connaissance.
Deux éléments méritent ici d'être soulignés. Premièrement, cette obligation est liée à un fait inscrit au registre : ce qui n'a jamais figuré dans le registre ne peut donc pas faire l'objet d'une obligation de déclaration en cas de modification. Deuxièmement, le délai court à compter de la prise de connaissance, et non à compter de la survenance de la modification.
La plupart des délais non respectés trouvent leur origine dans un transfert de parts non déclaré. Enregistrez les obligations de déclaration des parties concernées et voyez qui a déclaré quoi et quand.
Lancer l’outil de gestionCe qui déclenche une déclaration
Toute modification des informations figurant au registre doit être déclarée. Concrètement, cela concerne les cas suivants :
| Motif | Ce qui change |
|---|---|
| Transfert de parts au-dessus ou en dessous d'un seuil | Fourchette de seuil d'une personne, le cas échéant, suppression ou ajout d'une personne |
| Nouvel accord de cohésion des actionnaires ou de pool | Agir de concert ; dans certaines circonstances, des personnes deviennent des ayants droit économiques alors qu'elles ne le seraient pas à titre individuel |
| Nouveau droit de veto, de nomination ou d'option | Contrôle par d’autres moyens conformément à l’article 3 de la OTPM |
| Disparition d’un ayant droit économique | Suppression des informations concernant cette personne |
| Changement au sein du comité directeur ou de la direction en cas de déclaration selon la règle de remplacement | La personne déclarée et sa fonction |
| Changement de domicile d'une personne déclarée vers une autre commune | Commune, code postal et pays de résidence |
| Modification de la chaîne de participation | La chaîne de contrôle, dans la mesure où elle fait partie de l'enregistrement conformément à l'article 15 de la OTPM |
| Liquidation ou sursis concordataire | En cas de déclaration selon la règle de remplacement, le liquidateur ou le syndic se substitue au membre le plus haut placé jusqu’alors (art. 20, al. 3, OTPM) |
| Disparition des conditions requises pour la procédure simplifiée | La prochaine déclaration se déroulera selon les règles ordinaires |
Ce qui ne déclenche pas de déclaration
C’est là que réside la véritable simplification. L’ordonnance exclut deux domaines.
Modifications de la structure de participation sans franchissement de seuil
Conformément à l'article 39, alinéa 3, de l'ordonnance sur la transparence des participations (OTPM), la modification d'une participation ne doit être déclarée que si elle entraîne le franchissement à la hausse ou à la baisse d'un seuil prévu à l'article 13, alinéa 1, de la OTPM. Les trois fourchettes sont déterminantes.
| Modification | Obligation de déclaration ? |
|---|---|
| De 30 % à 40 % | Non – reste dans la fourchette de 25 à 50 % |
| De 45 % à 60 % | Oui – dépasse la limite de 50 % |
| de 80 % à 90 % | Non – reste dans la fourchette supérieure à 75 % |
| De 26 % à 20 % | Oui – passe en dessous du seuil d'entrée, la personne est exclue |
| de 76 % à 70 % | Oui – passe de la tranche supérieure à la tranche intermédiaire |
Quatre groupes sont entièrement supprimés
L'article 39, paragraphe 4, du OTPM exempte totalement certaines modifications de l'obligation de déclaration :
Modifications inscrites au registre du commerce concernant la raison sociale ou le nom, la forme juridique, le siège social et le code postal de l'adresse de domicile.
Changements de nom à la suite d'une déclaration conformément aux dispositions du Code civil, de son titre final et de la loi sur le partenariat, énumérées individuellement dans ce texte. Sont ainsi couverts non seulement les cas relevant de l'état civil liés au mariage et à la dissolution du mariage, mais aussi le changement de nom prévu à l'art. 30, al. 1, CC.
Changements de nom en vertu du droit étranger et modifications relatives aux nationalités étrangères qui sont signalés aux autorités suisses en vue de leur enregistrement dans ZEMIS, Ordipro ou E-VERA.
Modifications relatives à la nationalité suisse.
Ce que l'autorité met à jour elle-même
L'article 40 de l'ordonnance sur la transparence des participations (OTPM) décrit ce qui se passe en arrière-plan – et prévoit une simplification qui profite surtout aux groupes.
- Reprise des données du registre du commerce L'autorité chargée de la tenue du registre reprend les modifications concernant la raison sociale ou le nom, la forme juridique, le siège social ou le code postal (art. 40, al. 3, let. a, OTPM).
- Reprise à partir de la base de données centrale des personnes Elle reprend les modifications de nom, de prénom ou de nationalité à la suite d’un recoupement avec la centrale de compensation (art. 40, al. 3, let. b, OTPM).
- Correction d’erreurs manifestes Elle peut corriger les erreurs manifestes figurant dans une déclaration, pour autant que cela puisse être vérifié à l’aide des données du registre du commerce ou de la base de données centrale des personnes (art. 40, al. 2, de l’ordonnance sur le registre du commerce).
- Information et confirmation Elle informe toutes les entités juridiques concernées de la modification effectuée et confirme l’inscription (art. 40, al. 4, OTPM).
Comment déclarer une modification
Cas de figure standard selon l'article 39, paragraphe 1, du OTPM. Conformément au paragraphe 2, la plateforme récupère l'entrée existante pour faciliter la saisie ; vous modifiez donc l'enregistrement existant au lieu de tout saisir à nouveau.
Possible aux conditions prévues à l’article 11 de la LTPM, c’est-à-dire lorsque les ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce en tant qu’associés ou organes et qu’il n’y en a pas d’autres. Les modalités prévues aux articles 32 à 34 de la OTPM s’appliquent.
Conformément à l’article 12 de la LTPM, la responsabilité incombe au membre le plus haut placé de l’organe de direction. La tâche peut être déléguée, mais pas la responsabilité de son exécution conforme – pour plus d’informations, voir la section « Responsabilité du conseil d’administration ».
La mise à jour échoue rarement par manque de volonté
Elle échoue parce que personne ne se rend compte qu’un événement déclenche un délai.
- Surveiller les bandes de seuil plutôt que de signaler chaque mouvement
- Identifier les déclencheurs pour lesquels la règle de seuil n'est d'aucune utilité
- Demander régulièrement aux personnes concernées s'il y a eu des modifications
- Suivre les délais mensuels à compter de la prise de connaissance
- Tenir à jour l'historique des modifications avec la date et le motif
Détails concernant votre dossier
Les sections ci-dessus couvrent les cas courants. Ces points concernent les suppressions, la participation des parties concernées et les entrées erronées.
Lorsqu’une donnée est supprimée : trois cas de suppression – et le début de votre délai de conservation.
Toutes les modifications ne constituent pas des corrections : certaines entraînent une radiation. L'article 24 de la LTPM distingue trois cas.
| Cas | Conséquence |
|---|---|
| Une personne morale de droit privé suisse est radiée du registre du commerce | L'inscription au registre de transparence est radiée |
| L'entité juridique de droit étranger n'est plus soumise à la loi | Suppression sur demande |
| Une personne physique perd sa qualité d'ayant droit économique ou n'est plus intégrée dans la chaîne de contrôle | Les informations relatives à cette personne sont supprimées |
Dans le registre lui-même, les données radiées sont conservées pendant dix ans, conformément à l’article 46, alinéa 2, de la LTPM, avant d’être détruites.
Ce que les parties concernées doivent signaler : deux délais d’un mois antérieurs au vôtre.
Cette information ne vous parvient pas d'elle-même. La loi impose à cet effet deux obligations parallèles aux parties concernées, toutes deux assorties d'un délai d'un mois.
Ils doivent signaler à la société toute modification des informations communiquées conformément à l'alinéa 1 dans un délai d'un mois à compter de la date à laquelle ils en ont pris connaissance.
Toute personne ayant acquis la qualité d'ayant droit économique est tenue de signaler toute modification des informations visées à l'article 13, alinéa 1, de la LTPM dans un délai d'un mois.
Une confirmation annuelle comble cette lacune : en demandant aux parties concernées de confirmer une fois par an qu’aucun changement n’est intervenu, vous obtenez à la fois la connaissance des faits et une preuve.
Si l’inscription est erronée : signalement des divergences, mention – et comment corriger vous-même l’erreur.
Une inscription obsolète ou erronée ne passe pas inaperçue. Conformément à l’art. 30 de la loi sur la transparence (LTPM), les intermédiaires financiers sont tenus de signaler au registre de transparence toute divergence entre les informations figurant dans le registre et celles dont ils disposent. Les autorités font de même, en vertu de l’art. 31 de la LTPM, lorsqu’elles ont des doutes quant à l’exactitude, l’exhaustivité ou l’actualité des informations. Selon le libellé de l’article 30 de la LTPM, l’obligation de signaler les divergences incombe aux intermédiaires financiers ; les conseillers ont certes accès au registre en vertu de l’article 27 de la LTPM, mais ils ne sont pas mentionnés à l’article 30 de la LTPM.
Il en résulte une mention dans l’inscription conformément à l’article 34 de la LTPM. Celle-ci indique qu’il existe des doutes et entraîne, en vertu de l’article 64, alinéa 2, de l’O-LTPM, au minimum un classement dans la catégorie de risque « risque moyen ». L’autorité chargée de tenir le registre invite l’entité juridique à rectifier ou à compléter les informations et lui fixe un délai raisonnable pour ce faire.
En cas de non-déclaration : amende, mention, catégorie de risque – et ce qui, dans la pratique, a le plus de poids.
| Base | Conséquence |
|---|---|
| Art. 43 LTPM | Amende pouvant aller jusqu'à 500 000 CHF en cas de violation intentionnelle de l'obligation de déclaration prévue aux articles 9 à 11 – l'article 10 en fait partie |
| art. 34 LTPM | Mention dans l'inscription à la suite d'une déclaration de divergence ou lorsqu'une mise en demeure reste sans réponse |
| art. 64, al. 2 OTPM | Une mention entraîne au minimum la catégorie de risque « risque moyen » |
| Art. 38 LTPM | Mesures prises par l'autorité de contrôle pouvant aller jusqu'à la suspension des droits de participation et des droits patrimoniaux |
| Art. 45, al. 4, LTPM | Prescription de l'action pénale après sept ans seulement |
La mention est plus importante dans la pratique que l'amende. Elle est visible par tous les services ayant accès au registre – et donc par les banques avec lesquelles vous travaillez.
Questions fréquentes
À partir de quand le délai d'un mois commence-t-il à courir ?
À compter de la prise de connaissance, et non de la survenance du changement. L'article 10 de la LTPM exige la déclaration dans un délai d'un mois après que la société a pris connaissance du changement. Cela repousse le délai, mais exige en contrepartie que vous vous assuriez, sur le plan organisationnel, d'en avoir pris connaissance.
Devons-nous déclarer chaque cession de parts ?
Non. Conformément à l’article 39, paragraphe 3, de l’ordonnance sur la transparence des participations (OTPM), la modification d’une participation ne doit être déclarée que si elle entraîne le franchissement à la hausse ou à la baisse d’un seuil prévu à l’article 13, paragraphe 1, de la OTPM. Un passage de 30 à 40 % reste dans la même tranche et ne déclenche aucune obligation, contrairement à une augmentation de 45 à 60 %.
Quels changements ne devons-nous pas déclarer du tout ?
L'article 39, paragraphe 4, de la OTPM mentionne quatre catégories : les modifications inscrites au registre du commerce concernant la raison sociale ou le nom, la forme juridique, le siège social et le code postal de l'adresse de domicile ; les changements de nom résultant d’une déclaration conformément aux dispositions du Code civil (CC), de son titre final et de la loi sur le partenariat, énumérées individuellement à l’article 39, paragraphe 4, lettre b, du OTPM ; les changements de nom en vertu du droit étranger et les changements de nationalité étrangère qui sont signalés aux autorités suisses pour ZEMIS, Ordipro ou E-VERA ; ainsi que les changements concernant la nationalité suisse.
Quelles données l'autorité met-elle elle-même à jour ?
Conformément à l’article 40, paragraphe 3, de l’ordonnance sur le registre du commerce (OTPM), l’autorité chargée de la tenue du registre reprend, à partir du registre du commerce, les modifications de raison sociale ou de nom, de forme juridique, de siège ou de code postal, et, à partir de la base de données centrale des personnes, les modifications de nom, de prénom ou de nationalité. Elle en informe ensuite toutes les entités juridiques concernées et confirme l’inscription.
Que se passe-t-il en cas de changement à la présidence ?
Si le membre le plus haut placé de l'organe de direction a été déclaré conformément à la règle de remplacement, un changement de cette personne constitue une modification d'un fait inscrit et doit être déclaré dans un délai d'un mois. L'exemption prévue à l'article 39, paragraphe 3, de la OTPM ne s'applique pas ici, car elle ne concerne que les modifications de participation.
Que se passe-t-il en cas de disparition d’une personne économiquement responsable ?
Conformément à l’article 24, paragraphe 3, de la LTPM, les informations relatives à une personne physique sont supprimées du registre de transparence dès qu’elle a perdu sa qualité d’ayant droit économique ou qu’elle n’est plus intégrée dans la chaîne de contrôle. C’est à ce moment-là que commence pour vous le délai de conservation de dix ans prévu à l’article 8, paragraphe 3, de la LTPM.
Pouvons-nous faire rectifier une inscription erronée ?
Oui. L’article 32 de la LTPM autorise toutes les entités juridiques à signaler au registre de transparence les divergences les concernant et à déposer une demande de rectification. Sur le plan procédural, les dispositions de l’article 58 de la OTPM s’appliquent par analogie, comme pour les déclarations de modification.
Quelles sont les conséquences si nous ne signalons pas une modification ?
L'article 43 de la LTPM prévoit une amende pouvant aller jusqu'à 500 000 francs en cas de violation intentionnelle de l'obligation de déclaration prévue aux articles 9 à 11 ; l'article 10 en fait partie. À cela s'ajoute le fait qu'une inscription obsolète peut donner lieu à une déclaration de divergence par un intermédiaire financier et, par conséquent, à une mention entraînant au minimum la catégorie de risque « risque moyen ».
Vous avez trouvé la réponse à votre question ? Dans ce cas, veillez à ce que la mise à jour soit suivie dans l'outil de gestion.
Lancer l’outil de gestionBases juridiques et sources complémentaires
- Loi fédérale du 26 septembre 2025 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM, RS 955.3)
- Ordonnance du 12 juin 2026 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (OTPM, RS 955.31)
- Plus d'informations sur ce site : Amendes et sanctions · Quelles données déclarer ? · Justificatifs et documents · Délais · Questions fréquentes
Mise à jour de cette page : 16 septembre 2026.
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