Société immobilière inscrite au registre de transparence
Aucune disposition particulière ne s'applique aux sociétés immobilières suisses : elles sont enregistrées en tant que SA ou Sàrl, et les biens immobiliers n'y changent rien. Il en va autrement pour les entités juridiques étrangères : dans ce cas, la propriété foncière en Suisse suffit à elle seule à justifier l'assujettissement, et l'absence d'inscription au registre peut bloquer l'inscription au registre foncier.
En bref
- Forme juridique propre
- Non, SA ou SARL
- Société suisse
- Enregistrée en tant que SA ou SARL
- Propriété foncière
- Pas de situation particulière pour eux
- Société étrangère
- La propriété foncière suffit
- Blocage au registre foncier
- Droit étranger uniquement
- Délai étranger
- 6 mois, jusqu'au 1er avril 2027
- Offices du registre foncier
- Ont accès au registre
- Share deal
- Peut déclencher un préavis d'un mois
Pas de forme juridique propre, mais un critère de rattachement propre
La LTPM ne reconnaît pas la société immobilière en tant que catégorie. L'art. 2, al. 1, let. a, de la LTPM énumère les formes juridiques, et non les objets : d'un point de vue juridique, une société immobilière est une société anonyme ou une SARL et est donc soumise à la loi, non pas en raison de son portefeuille.
La propriété foncière figure néanmoins dans la loi, mais à un tout autre endroit. L’art. 2, al. 1, let. b, ch. 3, de la LTPM la mentionne comme l’un des trois critères de rattachement pour les personnes morales de droit étranger. Cela n’a aucune incidence pour les sociétés suisses ; elles sont de toute façon couvertes.
Elles sont couvertes en tant que SA ou Sàrl. Les règles applicables en détail figurent sur les pages consacrées à la SA et à la Sàrl. La propriété foncière n’entraîne aucune obligation supplémentaire et ne modifie ni les délais ni les procédures.
Le simple fait de posséder un bien immobilier en Suisse la soumet à la loi suisse – sans succursale, sans administration en Suisse. À cela s’ajoute la conséquence en matière de registre foncier lors de l’acquisition. Les autres liens juridiques sont décrits sur la page consacrée à la succursale.
Le blocage du registre foncier
L'article 40 de la LTPM établit un lien entre le registre de transparence et le registre foncier. Cette disposition constitue le levier pratique le plus puissant de toute la loi, car elle permet de bloquer une transaction.
- Justificatif lors de la demande d'inscription Si une personne morale de droit étranger au sens de l'art. 4 de la loi sur les droits de mutation (LDM) acquiert un bien immobilier en Suisse, elle doit fournir à l'office du registre foncier, lors de la demande d'inscription, la preuve de son inscription au registre de transparence (art. 40, al. 1, de la loi sur la transparence des transactions immobilières (LTPM)).
- Suspension et délai de dix jours En l’absence de cette preuve, l’administrateur du registre foncier suspend l’inscription et fixe un délai de dix jours pour la déclaration au registre de transparence (art. 40, al. 2, LTPM).
- Rejet Si la déclaration n’est pas effectuée dans ce délai, l’inscription est rejetée au sens de l’article 966 du Code civil (art. 40, al. 3, de la loi sur le registre foncier). Le droit de recours est régi par l’article 956a du Code civil (art. 40, al. 4, de la loi sur le registre foncier).
Envisagez-vous une acquisition par l’intermédiaire d’une société étrangère ? Dans ce cas, l’inscription au registre doit être effective avant que le notaire ne dépose la demande d’enregistrement.
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Le délai applicable dépend du droit dont relève la société.
| Situation | Délai | Date de référence |
|---|---|---|
| Société suisse, tous les ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce en tant qu'associés ou membres d'un organe | 2 ans après l'entrée en vigueur | 1er octobre 2028 |
| Autres SA soumises à l'obligation de révision ordinaire | 3 mois | 1er janvier 2027 |
| Autres SARL soumises à un contrôle légal des comptes | 4 mois | 1er février 2027 |
| Autres SA ne soumises pas à l'obligation d'un contrôle légal des comptes | 5 mois | 1er mars 2027 |
| Autres SARL ne remplissant pas les conditions requises pour un contrôle restreint | 6 mois | 1er avril 2027 |
| Personne morale de droit étranger possédant des biens immobiliers en Suisse | 6 mois après l'entrée en vigueur (art. 53 LTPM) | 1er avril 2027 |
| Société immobilière nouvellement constituée | 1 mois à compter de l'inscription au registre du commerce (art. 9, al. 4, LTPM) | en cours |
| Acquisition au sens de l'art. 4 de la loi sur l'évaluation foncière (BewG) | Justificatif à fournir lors de la déclaration ; en cas d'absence, 10 jours à compter de la fixation du délai | en fonction de la transaction |
| Modification d'un fait inscrit au registre de transparence | 1 mois à compter de la prise de connaissance | en cours |
Pour les sociétés suisses, il faut ajouter le critère prévu à l’art. 51, al. 1, de la loi sur la transparence : si une modification est inscrite au registre du commerce après l’entrée en vigueur, un délai d’un mois court à compter de cette inscription. Cela arrive régulièrement pour les sociétés immobilières – en cas de transfert de siège, de changement au sein du conseil d’administration ou d’augmentation de capital à des fins d’assainissement.
Vous trouverez tous les régimes de délais, avec un calculateur et un calendrier des délais, sous la rubrique « Registre de transparence » : « Délai : jusqu’à quand devez-vous effectuer votre déclaration ? »
De nombreuses sociétés, de nombreux contrats, de nombreux délais
Dans le cas des portefeuilles immobiliers, la charge de travail réside dans la multiplication des tâches – et dans les transactions qui repoussent sans cesse les échéances.
- Saisir une seule fois le portefeuille avec toutes les sociétés gérantes
- Intégrer les droits de contrôle contractuels issus des pactes d’actionnaires
- Préparer l'enregistrement en tant que condition préalable à l'exécution
- Tenir à disposition la confirmation prévue à l'article 28 de la LTPM pour la due diligence
- Surveiller les délais par société et par transaction
Détails concernant votre dossier
Les sections ci-dessus couvrent les cas les plus courants. Ces points concernent les structures, les transactions et leurs conséquences.
Structures typiques dans le secteur immobilier : sociétés immobilières, contrats de pool, fiducie et droits de contrôle contractuels.
Les portefeuilles immobiliers sont rarement regroupés au sein d’une seule et même société. Les montages habituels soulèvent des questions qui vont au-delà du simple calcul des participations.
Chaque société immobilière est une entité juridique distincte soumise à l'obligation de déclaration, avec son propre délai. Les ayants droit économiques sont déterminés en fonction de la chaîne de participation ; c'est le montant de la participation de la holding dans la société immobilière concernée qui doit être déclaré. Pour en savoir plus, consultez la page consacrée à la société holding.
Ils sont la norme pour les biens détenus en commun. Ils constituent un cas d’action de concert – et le seuil s’applique alors à l’ensemble de la participation détenue en commun, et non à la participation individuelle. Quatre partenaires détenant chacun 20 % et agissant de concert atteignent ensemble le seuil.
Le bénéficiaire économique est le donneur d’ordre, et non le fiduciaire. De plus, la présence d’une relation fiduciaire dans la chaîne déclenche toujours l’obligation de divulguer la chaîne de contrôle – même s’il n’y a qu’un seul maillon intermédiaire.
Sont pris en compte les contrôles exercés par d’autres moyens, expressément prévus par des contrats conclus avec des actionnaires, par des instruments de capital tels que des options ou des prêts participatifs, ainsi que par des dispositions statutaires. Dans le secteur immobilier, les droits de préemption, les droits d’achat, les droits de participation aux décisions en cas de vente ou de refinancement et les droits de veto en matière de budget et de planification des investissements sont courants ; ils doivent être examinés au cas par cas.
Transactions : cession d’actions et due diligence Ce qu’il faut déclarer après la clôture – et comment justifier l’enregistrement.
Lors de la vente d’une société immobilière, la loi LTPM concerne les deux parties – et ce, plus rapidement que ne le laissent supposer les délais habituels dans le secteur immobilier.
En cas de changement de contrôle, les nouveaux ayants droit économiques doivent être déclarés dans un délai d'un mois (art. 10 de la loi sur la transparence des participations). Une modification de la participation n'est toutefois soumise à l'obligation de déclaration que si elle entraîne le franchissement à la hausse ou à la baisse d'un seuil (art. 39, al. 3, de l'ordonnance sur la transparence des participations) – ce qui est toujours le cas en cas de cession totale.
En tant que nouvelle actionnaire, la partie acquéreuse est soumise à l’obligation de déclaration prévue à l’article 13 de la LTPM envers la société, dans un délai d’un mois à compter de la prise de contrôle. Quiconque exerce un contrôle par le biais d’une chaîne de participation ou de toute autre manière doit en outre se déclarer lui-même conformément à l’article 14 de la LTPM.
En matière de rédaction de contrats, cela signifie qu’une assurance quant au respect des obligations prévues par la LTPM et à l’absence de mention doit figurer dans la liste des garanties, et que la présentation de cette attestation fait partie des conditions d’exécution. Dans le cas d’un acquéreur étranger, l’inscription prévue à l’article 40 de la LTPM s’ajoute comme condition supplémentaire d’exécution.
Les acteurs du secteur immobilier ayant accès aux registres fonciers, aux autorités chargées de la loi sur l’évaluation foncière (BewG) et aux pouvoirs adjudicateurs.
Le registre de transparence n’est pas public. Pour les sociétés immobilières, le cercle des personnes autorisées à y accéder est néanmoins remarquablement large, car il comprend plusieurs organismes du secteur immobilier.
| Base juridique | Organisme et compétence |
|---|---|
| Art. 26, al. 2, let. c, LTPM | Offices du registre foncier, autorités cantonales de surveillance et haute surveillance de la Confédération en matière de droit immobilier – Consultation en ligne |
| Art. 26, al. 2, let. d, LTPM | Autorités d'exécution de la LFAIE – Consultation en ligne |
| Art. 26, al. 2, let. h, LTPM | Entités adjudicatrices dans le cadre de l'examen ou de l'attribution d'un marché public, pour autant qu'elles soient soumises au droit des marchés publics de la Confédération ou des cantons – Consultation en ligne |
| Art. 65, al. 4, OMP | Les offices du registre foncier et les autorités chargées de l'application de la loi sur l'imposition des biens immobiliers communiquent à l'autorité de contrôle, sur demande, les entités juridiques étrangères détenant des biens immobiliers en Suisse |
| Art. 27 de la LTPM | Intermédiaires financiers et conseillers dans le cadre de leurs obligations de diligence – consultation en ligne |
La quatrième ligne explique pourquoi une société étrangère détenant un bien immobilier en Suisse ne passera guère inaperçue : l'autorité de contrôle peut se faire communiquer la liste des propriétaires fonciers et la comparer avec les données du registre. Quant à la troisième ligne, elle concerne toute personne qui se porte candidate à des marchés publics de travaux.
Conséquences en cas d'inaction : refus d'inscription au registre foncier, amendes et suspension des droits patrimoniaux.
| Base juridique | Conséquence |
|---|---|
| art. 40, al. 3 LTPM | Rejet de l'inscription au registre foncier – la conséquence la plus grave dans le domaine immobilier |
| Art. 43 LTPM | Amende pouvant aller jusqu'à 500 000 CHF en cas de violation intentionnelle des obligations de déclaration prévues aux articles 9 à 11, 13, 14 ou 17, ou en cas de fausses déclarations à l'autorité de contrôle |
| Art. 44 LTPM | Amende pouvant aller jusqu'à 100'000 CHF pour quiconque enfreint intentionnellement une décision exécutoire de l'autorité de contrôle |
| art. 38, al. 2 LTPM | Suspension des droits de participation et des droits patrimoniaux des actionnaires ou associés concernés en cas de violation répétée |
| Art. 38, al. 3, let. b, LTPM | Pour les entités juridiques étrangères disposant d'une succursale : ordonnance de radiation de l'inscription de la succursale |
| Art. 45, al. 4, de la LTPM | Prescription de l'action pénale après sept ans seulement |
La suspension prévue à l'article 38, paragraphe 2, de la LTPM mérite une attention particulière dans le cas des structures immobilières, car elle concerne les droits patrimoniaux : le flux de distributions de la société immobilière vers la société mère serait interrompu, ce qui, dans le cas de portefeuilles financés par l'emprunt, aurait des conséquences sur le service de la dette.
Questions fréquentes
La société immobilière constitue-t-elle une forme juridique à part entière ?
Non. Il s'agit d'une société anonyme ou d'une société à responsabilité limitée dont l'objet est la détention et la gestion de biens immobiliers. La LTPM se réfère exclusivement à la forme juridique ; les règles applicables dépendent donc du fait qu'il s'agisse d'une SA ou d'une SARL.
Notre propriété foncière entraîne-t-elle une obligation supplémentaire ?
Ce n'est pas le cas pour une société de droit suisse. La propriété foncière n'est prévue à l'article 2, alinéa 1, lettre b, de la LTPM que comme critère de rattachement pour les personnes morales de droit étranger. Une société immobilière suisse de type SA est déjà soumise au régime des sociétés anonymes ; les biens immobiliers n'y changent rien.
Qu'en est-il d'une société étrangère possédant un bien immobilier en Suisse ?
Elle est soumise à la loi. L’article 2, alinéa 1, lettre b, chiffre 3, de la LTPM s’applique aux personnes morales de droit étranger qui sont propriétaires d’un bien immobilier en Suisse ou qui acquièrent un bien immobilier au sens de l’article 4 de la LFAIE. La simple propriété suffit, que l’acquisition ait ou non relevé de la LFAIE à l’époque.
L'absence d'inscription au registre peut-elle bloquer l'inscription au registre foncier ?
Oui. Lorsqu’une personne morale de droit étranger au sens de l’article 4 de la LFAIE acquiert un bien immobilier, elle doit fournir à l’office du registre foncier, lors de la demande d’inscription, la preuve de son inscription au registre de transparence. À défaut, l’inscription est suspendue et un délai de dix jours est fixé ; si ce délai s’écoule sans qu’aucune mesure ne soit prise, la demande est rejetée.
Le blocage du registre foncier s'applique-t-il également à une SA suisse détenue par des intérêts étrangers ?
Pas selon la lettre de la loi. L’article 40 de la loi sur la justice pénale (LTPM) fait référence aux personnes morales de droit étranger. Une société de droit suisse n’entre pas dans cette catégorie, même si elle est considérée comme une personne à l’étranger au sens de la loi sur les biens immobiliers (BewG) et qu’elle a besoin d’une autorisation pour l’acquisition. L’obligation de déclaration prévue par la LTPM s’applique de toute façon à elle, mais sans le blocage au registre foncier.
Les offices du registre foncier ont-ils accès au registre ?
Oui. L'article 26, alinéa 2, de la LTPM mentionne les offices du registre foncier, les autorités cantonales de surveillance en matière de droit immobilier ainsi que les autorités d'exécution de la LFAIE parmi les services disposant d'un accès en ligne. En outre, ils communiquent à l'autorité de contrôle, conformément à l'article 65, alinéa 4, de l'OJF, sur demande, les entités juridiques étrangères qui possèdent des biens immobiliers en Suisse.
Qu’est-ce qui déclenche un « share deal » ?
En cas de changement de contrôle de la société immobilière, les nouveaux ayants droit économiques doivent être déclarés dans un délai d’un mois. Une modification de la participation n’est toutefois soumise à l’obligation de déclaration que si elle entraîne le franchissement ou le non-franchissement d’un seuil. Le vendeur et l’acheteur ont par ailleurs des obligations spécifiques envers la société, conformément aux articles 13 et 14 de la LTPM.
Comment prouver, lors d’une transaction, que nous avons effectué la déclaration ?
Au moyen d’une attestation ou d’un extrait conformément à l’article 28 de la LTPM. Le texte fait référence à « toutes les entités juridiques », sans préciser de qui il s’agit. Le registre n’étant pas public et seul les services mentionnés aux articles 25 à 27 de la LTPM y ayant accès, cette disposition doit être interprétée comme signifiant qu’une entité juridique doit demander elle-même des renseignements la concernant. Concrètement, cela signifie que la société visée se procure les documents et les présente. L’attestation d’inscription est gratuite, un extrait coûte 40 francs.
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Lancer l'outil de gestionBases légales et sources complémentaires
- Loi fédérale du 26 septembre 2025 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM, RS 955.3)
- Ordonnance du 12 juin 2026 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (OTPM, RS 955.31)
- Loi fédérale sur l'acquisition d'immeubles par des personnes à l'étranger (LFAIE) et Code civil
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Mise à jour de cette page : 16 septembre 2026.
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