Associations et fondations dans le registre de transparence
Les associations et fondations de droit suisse ne sont pas soumises à l’obligation de déclaration : la loi énumère de manière exhaustive les entités juridiques concernées, et elles n’y figurent pas. Elles ne sont toutefois pas exclues pour autant : dès lors que votre association ou votre fondation contrôle une SA ou une Sàrl, une obligation spécifique s’applique, assortie de sanctions pénales.
En bref
- Obligation de déclaration
- Non
- Base juridique
- Art. 2 LTPM, de manière exhaustive
- En tant que parties
- Oui, art. 13 LTPM
- Délai prévu à cet effet
- 1 mois à compter du contrôle
- Lien avec l’étranger
- Peut être saisi directement
- Délai ensuite
- 6 mois
- Sanction
- Jusqu'à 500 000 CHF
- Obligations au titre de la LBA
- Reste inchangé
Pourquoi l'association et la fondation ne sont pas répertoriées
L'art. 2, al. 1, let. a, de la loi sur la fiscalité des placements (LTPM) énumère de manière exhaustive les sociétés soumises à cette loi : société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, coopérative, société d'investissement à capital variable, société d'investissement à capital fixe et société en commandite pour placements collectifs de capitaux. L'association au sens des articles 60 et suivants du Code civil suisse (CC) et la fondation au sens des articles 80 et suivants du CC ne figurent pas sur cette liste.
Cette énumération n’est pas indicative, mais exhaustive. Il n’existe aucune disposition générale incluant d’autres formes juridiques du droit suisse.
Non soumis à l’obligation de déclaration – qu’il soit inscrit au registre du commerce, qu’il exerce une activité commerciale ou qu’il soit soumis à une obligation de révision.
Non soumis à l'obligation de déclaration – les fondations d'utilité publique ainsi que les fondations familiales, de prévoyance professionnelle et d'entreprise de droit suisse.
Ne figurent pas non plus sur la liste les entreprises individuelles, les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite, ainsi que les sociétés simples. Attention aux dénominations : la société en commandite par actions et la société en commandite pour placements collectifs de capitaux sont expressément incluses.
Vous n’êtes pas sûr que votre forme juridique soit réellement exclue ? Le contrôle approfondi de la LTPM clarifie la situation et consigne le résultat de manière motivée. Une attestation documentée indiquant « non concerné » est précieuse en cas de demande de la part d’une banque, d’un réviseur ou de l’autorité de contrôle.
Trois cas dans lesquels vous êtes tout de même concerné
L'exemption s'applique à la déclaration concernant votre propre organisation. Elle ne précise pas quelles obligations découlent du fait que votre association ou votre fondation détienne des participations ailleurs ou ait un lien avec l'étranger.
- Vous détenez une participation dans une SA, une SARL ou une coopérative. En tant que détentrice de parts sociales, vous êtes alors soumise à l’obligation de déclaration prévue à l’article 13 de la LTPM – auprès de la société, et non auprès du registre. Ce n’est pas la fondation qui doit être déclarée, mais les personnes physiques qui la composent.
- Vous contrôlez une société d’une autre manière, même sans participation : toute personne exerçant un contrôle par le biais de dispositions statutaires, d’un droit de nomination ou d’un accord relève de l’article 14 de la LTPM et doit se déclarer auprès de la société.
- Votre organisation est soumise au droit étranger. Elle peut alors être directement soumise à l’obligation de déclaration – avec un délai de six mois et un registre au lieu de l’administration effective.
Qui est considéré comme l'ayant droit économique dans le cas d'une fondation ?
Lorsqu’une entité juridique soumise à l’obligation de déclaration est contrôlée par une fondation de droit suisse, l’article 7 de l’ordonnance sur la transparence des fondations (OTPM) détermine qui est considéré comme son ayant droit économique. Cette disposition s’écarte de la notion générale de contrôle et s’appuie sur des rôles plutôt que sur des seuils.
Ce qui est déterminant, c’est la personne qui a effectivement créé la fondation – et non celle qui figure formellement comme fondateur dans l’acte de fondation.
Toutes les personnes désignées nommément dans l’acte de fondation ou dans un règlement.
Si les bénéficiaires ne sont définis que par catégories, le groupe doit être indiqué en tant que tel.
Toutes les autres personnes qui ont le droit de désigner ou de nommer des représentants de la fondation, dans la mesure où celles-ci peuvent disposer des actifs de la fondation, ou qui ont le droit de modifier la répartition du patrimoine ou la désignation des bénéficiaires.
Si l’un de ces rôles est exercé par une personne morale – par exemple lorsqu’une société est désignée comme bénéficiaire –, ses ayants droit économiques sont considérés comme des ayants droit économiques au sens de l’article 7, paragraphe 2, de l’ordonnance sur la transparence des participations (OTPM). L’examen se poursuit donc à l’étape suivante.
La présence d’une fondation dans la chaîne de participation rend l’enquête complexe, mais pas impossible. L’outil cartographie les fondations et leurs rôles, et établit la liste dont la société concernée a besoin.
Lancer l'outil de gestionQui est considéré comme l'ayant droit économique dans le cas d'une association ?
Pour l'association, la règle est nettement plus concise. Conformément à l'article 8, paragraphe 1, de la OTPM, est considérée comme ayant droit économique toute personne physique qui exerce effectivement le contrôle ultime sur les décisions de l'association. Si personne ne remplit ce critère, c'est le membre le plus haut placé de l'organe de direction qui est considéré comme ayant droit économique à titre subsidiaire, conformément au paragraphe 2.
Une association comptant de nombreux membres et dotée d'un comité directeur élu par l'assemblée générale ne dispose d'aucune instance chargée de contrôler effectivement les décisions en dernier ressort. Dans ce cas, la règle de remplacement s'applique et la présidence est désignée.
Il en va autrement lorsqu’une personne détermine de fait les décisions – par exemple dans une association comptant peu de membres, où une personne est à la fois principale bailleuse de fonds et présidente. C’est la situation de fait, et non la situation formelle, qui est déterminante.
Le critère du « contrôle effectif en dernier ressort » est délibérément formulé de manière ouverte et n’est pas lié aux parts de voix ou de capital. Les associations ne connaissent ni capital ni droits de vote échelonnés ; c’est pourquoi tout dépend des circonstances propres à chaque cas. Quiconque applique la règle de remplacement doit documenter cet examen – et pas seulement son résultat.
Quels sont les délais qui s’appliquent à vous ?
Comme vous n’effectuez généralement pas vous-même la déclaration, vos délais dépendent de votre rôle.
| Votre rôle | Que faire ? | Délai |
|---|---|---|
| Ni impliqué, ni lien avec l'étranger | Rien. Le résultat du contrôle doit néanmoins être consigné. | — |
| Détentrice de parts conférant un pouvoir de contrôle | Déclaration des ayants droit économiques à la société (art. 13 LTPM) | 1 mois à compter de la prise de contrôle ; les modifications doivent également être signalées dans un délai d'un mois |
| Contrôle par d’autres moyens ou via une chaîne de contrôle | Déclaration directement à la société (art. 14 LTPM) | 1 mois, modifications également 1 mois |
| À la demande de la société | Transmission des informations et des pièces justificatives aux fins de vérification (art. 13, al. 4, LTPM) | L'article 13, paragraphe 4, de la LTPM ne prévoit pas de délai ; pour les informations déclarées en vertu de l'ancienne législation, le délai applicable est d'un mois, conformément à l'article 49, paragraphe 2, de la LTPM |
| Personne morale de droit étranger | Déclaration directe au registre de transparence (art. 17 de la LTPM) | 6 mois après l'entrée en vigueur, jusqu'au 1er avril 2027 |
La deuxième ligne se rapporte à la survenance du contrôle, et non à une demande de la société. Pour les participations nouvellement acquises, le moment à partir duquel le délai d'un mois commence à courir est ainsi clairement défini.
Pour les participations déjà existantes, la disposition transitoire de l’art. 49 de la LTPM s’applique : quiconque s’est conformé à l’obligation de déclaration antérieure prévue aux art. 697j ou 790a CO a déjà rempli l’obligation prévue à l’art. 13, al. 1, de la LTPM – mais uniquement dans la mesure où les personnes déclarées à l’époque sont également les ayants droit économiques au sens de la nouvelle loi. Dans le cas des fondations notamment, cela ne va pas de soi, car l’article 7 de l’ordonnance d’application de la loi sur les participations (OTPM) utilise des « rôles » plutôt que des « seuils » et peut donc aboutir à un cercle de personnes différent de celui de l’examen antérieur. Quiconque détient une participation de contrôle devrait procéder à cette vérification avant que la société ne le lui demande.
Vous trouverez tous les régimes de délais, avec un calculateur et un calendrier des échéances, sous la rubrique « Registre de transparence » : « Délai : jusqu’à quand devez-vous effectuer votre déclaration ? »
Clarifier les rôles, justifier les informations fournies
Pour les associations et les fondations, la charge de travail ne réside pas dans la déclaration, mais dans l’identification et la justification : qui sont les personnes derrière votre organisation, et comment le prouvez-vous auprès de tiers ?
- Vérifier les personnes concernées et consigner les motifs de manière fondée
- Refléter les rôles d’une fondation selon l’art. 7 de l’ordonnance sur les associations (OTPM)
- Documenter le contrôle effectué au sein de l'association
- Consigner de manière vérifiable les informations fournies aux sociétés
- Surveiller les délais mensuels en cas de modifications
Détails concernant votre dossier
Les sections ci-dessus couvrent les cas courants. Ces points concernent des situations particulières.
Si votre organisation est soumise au droit étranger Trois critères de rattachement, un délai de six mois – et l’inscription au registre foncier en dépend.
Ici, la situation initiale s’inverse. L’art. 2, al. 1, let. b, de la loi sur la procédure en matière de droit des sociétés (LTPM) soumet les personnes morales de droit étranger à la loi si l’une des trois conditions est remplie. La forme juridique n’a ici aucune importance : une fondation étrangère ou une association étrangère est soumise à cette disposition au même titre qu’une société de capitaux étrangère.
| Rattachement | Conséquence |
|---|---|
| Succursale en Suisse inscrite au registre du commerce | Assujettissement intégral conformément à l'article 17 de la loi sur la fiscalité des personnes morales (LTPM) |
| Administration effective en Suisse | Assujettissement intégral, avec obligation supplémentaire de déclaration conformément à l'art. 18 de la LTPM |
| Propriété d'un bien immobilier en Suisse ou acquisition au sens de la loi sur l'imposition des biens immobiliers (LIB) | Assujettissement intégral ; en l'absence de preuve d'enregistrement, l'inscription au registre foncier est suspendue |
Dans la pratique, c’est la deuxième ligne qui s’applique à la plupart des cas. Une fondation liechtensteinoise dont le conseil de fondation se réunit en Suisse et dont les activités sont gérées depuis ce pays a son administration effective en Suisse. Elle est donc soumise à la loi, doit désigner un représentant ou un domicile de notification en Suisse et tenir, au lieu de son administration effective, un registre de ses titulaires avec leurs noms et adresses.
La présence d’une administration effective en Suisse est déterminée selon la notion définie à l’article 50 de la loi fédérale sur l’impôt fédéral direct, auquel renvoie l’article 24 de l’ordonnance sur la fiscalité des fondations (OTPM). C’est donc l’approche fiscale qui est déterminante, et non le siège tel que défini dans les statuts.
En ce qui concerne l’obligation de tenir un registre prévue à l’article 18 de la LTPM, l’article 24, alinéa 2, de l’ordonnance sur la LTPM (OTPM) énumère les catégories concernées : outre les sociétés et les sociétés de personnes, il inclut expressément les fondations. Les fondations étrangères sont donc soumises à l’article 2, alinéa 1, lettre b, de la LTPM et sont également concernées par l’obligation de tenir un registre.
Ce qui ne change pas pour vous : les vérifications bancaires, la surveillance des fondations et le droit des associations restent inchangés.
La LTPM régit un registre. Elle ne supprime aucune autre obligation de transparence, et ce sont précisément ces autres obligations qui ont un impact concret pour les associations et les fondations.
Les vérifications prévues par la loi sur le blanchiment d’argent et les règles déontologiques des banques restent en vigueur. L’art. 23, al. 2, de la LTPM autorise certes désormais les intermédiaires financiers à se fier aux inscriptions figurant dans le registre de transparence, mais cela ne vous aide en rien, car votre association ou votre fondation n’y figure pas. Votre banque continuera donc à vous demander elle-même qui sont les fondateurs, les bénéficiaires et les personnes exerçant un contrôle.
Les obligations prudentielles des fondations, la présentation des comptes ainsi que la tenue du registre des membres et des procès-verbaux de l’association continuent de relever du Code civil (CC) et des actes législatifs spéciaux applicables.
L'utilité pratique n'en reste pas moins grande : une fois que l'on a clairement identifié les différents rôles au sein de sa fondation – fondatrice effective, bénéficiaires, personnes disposant d'un droit de nomination –, on peut utiliser cette même liste aussi bien pour la déclaration prévue à l'article 13 de la loi sur la lutte contre le blanchiment d'argent (LBA) que pour répondre aux questions de la banque.
Questions fréquentes
Notre association doit-elle effectuer une déclaration au registre de transparence ?
Non. L’article 2 de la LTPM énumère de manière exhaustive les entités juridiques soumises à cette obligation, et l’association au sens des articles 60 et suivants du Code civil suisse (CC) n’en fait pas partie. Cela vaut indépendamment du fait que l’association soit inscrite au registre du commerce ou soumise à un contrôle légal des comptes.
Et une fondation ?
Non, là encore. La fondation au sens des articles 80 et suivants du CC n’est pas mentionnée à l’article 2 de la LTPM et n’est pas soumise à cette loi. Cela vaut aussi bien pour les fondations d’utilité publique que pour les fondations familiales et d’entreprise de droit suisse.
Nous détenons des actions d'une SA. Que devons-nous faire ?
Si votre participation atteint un niveau permettant d'exercer un contrôle effectif, vous devez déclarer les ayants droit économiques à la société conformément à l'article 13 de la LTPM. Les informations requises sont le nom et le prénom, la date de naissance, la nationalité, l'adresse et le pays de résidence, ainsi que la nature et l'étendue du contrôle, et ce dans un délai d'un mois à compter de la prise de contrôle.
Qui est considéré comme l'ayant droit économique dans le cas d'une fondation ?
Conformément à l’article 7 de l’ordonnance d’application de la loi sur les fondations (OTPM), il convient de déclarer le fondateur ou la fondatrice effectif(ve), les bénéficiaires désignés nommément, les groupes de bénéficiaires ainsi que toutes les autres personnes qui peuvent désigner des représentants de la fondation, dans la mesure où celles-ci peuvent disposer du patrimoine de la fondation ou ont le droit de modifier la répartition du patrimoine ou la désignation des bénéficiaires. Il n’y a pas d’ordre de priorité : toutes ces personnes doivent être déclarées.
Qui est considéré comme l'ayant droit économique dans le cas d'une association ?
Conformément à l’article 8 de la OTPM, toute personne physique qui exerce en dernier ressort un contrôle effectif sur les décisions de l’association. Si personne ne remplit ce critère, c’est le membre le plus haut placé de l’organe de direction qui s’applique à titre subsidiaire. C’est généralement le cas pour les associations comptant de nombreux membres et disposant d’un conseil d’administration régulièrement élu.
Cela s'applique-t-il également à une fondation liechtensteinoise ?
Si son administration effective se trouve en Suisse, si elle possède une succursale inscrite au registre du commerce ou si elle est propriétaire d’un bien immobilier en Suisse, elle est directement soumise à la loi. Dans ce cas, les obligations prévues à l’article 17 de la LTPM s’appliquent ; en outre, un registre des titulaires doit être tenu au lieu de l’administration effective, et la déclaration doit être effectuée dans les six mois suivant l’entrée en vigueur de la loi.
Y a-t-il des changements concernant notre relation bancaire ?
Pas en vertu de la LTPM. Les obligations de diligence des banques reposent sur la loi sur le blanchiment d’argent et les règles déontologiques des banques et restent inchangées. Votre banque continuera donc à vous demander des informations sur les fondateurs, les bénéficiaires et les détenteurs du contrôle, même si vous n’êtes pas tenu(e) de faire une déclaration au registre de transparence.
Quelles sont les conséquences si nous ne fournissons pas ces informations ?
Quiconque enfreint intentionnellement l’obligation de déclaration prévue aux articles 13, 14 ou 17 de la LTPM est passible, en vertu de l’article 43 de la LTPM, d’une amende pouvant aller jusqu’à 500 000 francs. En outre, l’autorité de contrôle peut, en vertu de l’article 38, alinéa 2, de la LTPM, suspendre les droits de participation et les droits patrimoniaux au sein de la société concernée.
Vous avez trouvé la réponse à votre question ? Dans ce cas, enregistrez les rôles de votre organisation dans l'outil de gestion.
Lancer l'outil de gestionBases légales et sources complémentaires
- Loi fédérale du 26 septembre 2025 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM, RS 955.3)
- Ordonnance du 12 juin 2026 sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (OTPM, RS 955.31)
- Code civil : association (art. 60 et suivants CC) et fondation (art. 80 et suivants CC)
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Mise à jour de cette page : 16 septembre 2026.
Précisez votre rôle avant que quelqu'un ne vous le demande
C'est la participation et le lien avec l'étranger qui déterminent si votre association ou votre fondation est soumise à cette obligation, et non la forme juridique seule. Nous vérifions ces deux éléments et consignons le résultat de manière à ce qu'il résiste à toute contestation.