Chronik
Les dates clés de l’élaboration, dans la mesure où elles sont pertinentes pour l’application.
| Date | Événement |
|---|---|
| 26 septembre 2025 | La loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM) est adoptée. |
| 12 juin 2026 | Le Conseil fédéral adopte l'ordonnance correspondante (OTJP). Celle-ci précise les notions, les informations à déclarer, les modalités d'accès et la tenue du registre. Cette adoption fait suite à une procédure de consultation dont les résultats ont été synthétisés par le Département fédéral des finances dans un rapport. |
| 1er octobre 2026 | La LTPM et la OTPM entrent en vigueur. Le registre de transparence géré par l’Office fédéral de la justice reçoit les déclarations. |
Calendrier des échéances
Toutes les dates butoirs découlant des dispositions transitoires. Celle qui s’applique à vous dépend de votre forme juridique, de votre situation en matière de révision et de l’identité de la personne qui sera finalement déclarée.
| Date | Qui est concerné ? | Base juridique |
|---|---|---|
| 1er janvier 2027 | Sociétés anonymes soumises à l'obligation de révision ordinaire | Art. 51, al. 3, de la loi sur la procédure pénale (LTPM), 3 mois |
| 1er février 2027 | Autres sociétés soumises à l'obligation de révision ordinaire, notamment la SARL | Art. 51, al. 3, LTPM, 4 mois |
| 1er mars 2027 | Sociétés anonymes ne remplissant pas les conditions requises pour un contrôle légal des comptes | Art. 51, al. 3, LTPM, 5 mois |
| 1er avril 2027 | Autres sociétés qui ne remplissent pas les conditions requises pour un contrôle restreint, ainsi que d’autres personnes morales. Attention : selon le libellé, la SARL soumise à un contrôle restreint ne relève ni de cette catégorie ni de celle du 1er février – voir « Points en suspens ». | Art. 51, al. 3, LTPM, 6 mois |
| 1er avril 2027 | Personnes morales de droit étranger soumises à la loi | Art. 53 de la LTPM, 6 mois |
| 1er octobre 2028 | Sociétés dont tous les ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce en tant qu'associés ou membres d'un organe | Art. 51, al. 2, LTPM, 2 ans |
| 1er octobre 2036 | Fin de la durée de conservation du registre établi selon l'ancienne législation pour les SARL et les sociétés à responsabilité limitée | Art. 50 LTPM, 10 ans |
| en cours | Sociétés nouvellement constituées : 1 mois à compter de l'inscription au registre du commerce. Première modification d'une inscription existante après l'entrée en vigueur : 1 mois à compter de cette inscription. Modification d'un fait inscrit : 1 mois à compter de la prise de connaissance. | Art. 9, al. 4, art. 51, al. 1, et art. 10 de la loi sur les frais de justice (LTPM) |
Vous pouvez déterminer en quelques minutes quelle date limite s’applique à votre cas : le contrôle LTPM détaillé classe votre société dans la catégorie appropriée et précise les critères sur lesquels repose ce classement. Vous trouverez un aperçu de tous les régimes sous la rubrique « Délais ».
État d’avancement de la mise en œuvre
Trois points concernant le lancement qu’il convient de connaître avant de se lancer dans la planification.
Conformément à l’art. 26, al. 1, de l’ordonnance sur la publication des informations sur les sociétés (OTPM), l’entité juridique doit utiliser, pour la procédure de déclaration, la plateforme électronique prévue par la loi sur l’allègement des formalités administratives des entreprises ; les commentaires mentionnent à cet effet la plateforme EasyGov gérée par le SECO. Par ailleurs, sous réserve des conditions prévues à l’art. 11 de la loi sur la publication des informations sur les sociétés (LTPM), il est également possible de passer par l’office du registre du commerce.
L’art. 26, al. 2, de l’ordonnance sur la déclaration des entités juridiques (OTPM) autorise le DFJP à mettre à disposition une interface supplémentaire permettant de transmettre les déclarations directement depuis ses propres systèmes. Lors de la consultation, cette interface a notamment été demandée par les prestataires de services qui aident les entités juridiques à remplir leurs obligations de déclaration. Selon les commentaires, elle ne sera pas encore disponible à l’entrée en vigueur de la loi pour des raisons de ressources.
Conformément à l’art. 27 de l’O-OTPM, le formulaire de procuration est envoyé par la poste ; la personne mandatée doit s’enregistrer et s’authentifier conformément aux art. 28 et 29 de l’O-OTPM, et la société doit disposer d’un numéro d’identification (UID) conformément à l’art. 30 de l’O-OTPM. Pour de nombreuses sociétés, c’est le délai de retour de ces formulaires qui détermine le calendrier, et non la déclaration elle-même.
Il existe toutefois une exception : toute personne remplissant les conditions de la procédure de déclaration simplifiée et qui s’inscrit pour la première fois au registre du commerce peut effectuer la déclaration conformément à l’article 37, alinéa 1, de la OTPM auprès de l’office du registre du commerce – sans avoir besoin d’accéder à la plateforme. Pour plus de détails, voir « Création d’entreprise et obligation de déclaration ».
Avant la mise en service, un essai pilote est mené conformément à l’article 67 de la OTPM : la nouvelle infrastructure informatique et les interfaces sont testées avec des données réelles, avec la participation des entités juridiques, de l’autorité chargée de la tenue du registre, des offices du registre du commerce, de l’autorité de contrôle et des autorités habilitées à y accéder. L’essai pilote dure jusqu’à l’entrée en vigueur.
Offene Punkte
En parcourant la loi et l’ordonnance, nous avons relevé plusieurs passages dont le libellé ne permet pas une interprétation sans ambiguïté. Nous les répertorions ici afin que vous sachiez qu’une interprétation sous-tend ces dispositions – et nous mettrons à jour cette rubrique dès qu’une pratique se dégagera.
Cette disposition prévoit deux cas de figure pour les sociétés autres que les sociétés anonymes : quatre mois en cas d’obligation de révision ordinaire et six mois si les conditions d’une révision restreinte ne sont pas remplies. La SARL soumise à une révision restreinte n’entre dans aucune de ces deux catégories ; il en va de même en cas d’« opting-out ». Tant que cela n’est pas clarifié, il est plus prudent d’opter pour le délai le plus court. Pour en savoir plus, consultez la page consacrée à la SARL.
La société en commandite pour placements collectifs de capitaux est une société en commandite et n’est donc pas une personne morale. La disposition fait toutefois référence aux personnes morales de droit privé suisse. Le libellé ne permet pas de déterminer si les délais transitoires lui sont applicables. Pour en savoir plus, consultez la page consacrée aux SICAV, SICAF et KmGK.
La disposition exige la signature de personnes qui, conformément à leur droit de signature inscrit au registre du commerce, sont habilitées à signer. Lors d’une constitution, ces personnes ne sont pas encore inscrites au moment de la demande d’enregistrement – elles ne le seront qu’à la suite de cette même demande. Il reste à voir comment les services administratifs traiteront cette question. Pour en savoir plus, consultez les rubriques « Constitution d’une nouvelle société » et « Obligation de déclaration ».
La seule définition légale figure à l’art. 20, al. 3, de l’ordonnance sur la loi sur les sociétés (OTPM) et sert à déterminer la personne devant être déclarée à titre subsidiaire. Le libellé est formulé en termes généraux ; il manque une disposition expresse concernant l’art. 12 de la loi sur les sociétés (LTPM). Quiconque attribue des compétences en interne devrait donc les régler expressément. Pour en savoir plus, voir « Responsabilité du conseil d’administration ».
Sources
Loi fédérale du 26 septembre 2025 sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM, RS 955.3) et ordonnance du 12 juin 2026 (OTPM, RS 955.31), toutes deux en vigueur à compter du 1er octobre 2026, ainsi que les commentaires du Département fédéral des finances sur la OTPM et son rapport sur les résultats de la procédure de consultation. Les questions énumérées sous la rubrique « Points en suspens » reposent sur notre interprétation du texte et ne constituent pas un avis juridique.