Società in accomandita e registro della trasparenza
La società in accomandita non è soggetta all’obbligo di notifica – contrariamente alla società in accomandita per investimenti collettivi, con la quale viene facilmente confusa a causa del nome simile. Può tuttavia essere interessata: quando detiene quote di una società soggetta all’obbligo di notifica, quando si trasforma e quando un suo equivalente estero è amministrato in Svizzera. Poiché gli accomandanti possono essere anche persone giuridiche, in questi casi le catene di controllo si formano più rapidamente che nella società in nome collettivo.
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In breve
- Soggetta all’obbligo di notifica
- No
- Motivo
- Non figura all’art. 2 LTPG
- Da non confondere
- La SAcCol è soggetta all’obbligo di notifica
- Soci illimitatamente responsabili
- Solo persone fisiche
- Accomandanti
- Anche persone giuridiche
- Come azionista
- Obbligo di notifica secondo l’art. 13 LTPG
- Dopo una trasformazione
- Soggetta all’obbligo di notifica
- Estero
- Elenco dei titolari possibile
Perché la società in accomandita non notifica
L’art. 2 cpv. 1 lett. a LTPG elenca le società soggette all’obbligo di notifica: società anonima, società in accomandita per azioni, Sagl, società cooperativa, SICAV, SICAF e società in accomandita per investimenti collettivi. La società in accomandita ordinaria secondo gli art. 594 segg. CO non vi figura. È determinante unicamente questo elenco.
Non cambia nulla nemmeno l’iscrizione nel registro di commercio richiesta dall’art. 594 cpv. 3 CO. Si tratta di un obbligo secondo il Codice delle obbligazioni, che non fonda un obbligo di notifica secondo la LTPG.
| Forma giuridica | Soggetta all’obbligo di notifica |
|---|---|
| Società in accomandita | No |
| Società in nome collettivo | No – maggiori informazioni nella pagina dedicata alla società in nome collettivo |
| Società in accomandita per azioni | Sì, art. 2 cpv. 1 lett. a n. 2 LTPG – maggiori informazioni nella pagina dedicata alla società in accomandita per azioni |
| Società in accomandita per investimenti collettivi | Sì, art. 2 cpv. 1 lett. a n. 7 LTPG |
Due tipi di soci
Secondo l’art. 594 cpv. 1 CO, la società in accomandita riunisce almeno una persona illimitatamente responsabile e una o più persone che rispondono soltanto fino a concorrenza della somma dell’accomandita. Per sapere chi vi sta dietro, le differenze tra i due gruppi sono decisive.
Soci illimitatamente responsabili
Rispondono illimitatamente e, secondo l’art. 594 cpv. 2 CO, possono essere soltanto persone fisiche. Gestiscono gli affari della società e la rappresentano.
Accomandanti
Rispondono soltanto fino a concorrenza della somma dell’accomandita e possono essere anche persone giuridiche o società commerciali. Secondo l’art. 600 cpv. 1 CO non hanno né il diritto né l’obbligo di gestire gli affari.
Quando la società in accomandita detiene quote
Se la società in accomandita detiene azioni o quote sociali di una società soggetta all’obbligo di notifica in una misura che consente il controllo, le incombono obblighi, sebbene essa stessa non sia soggetta all’obbligo di notifica.
Capitale e direzione possono divergere
Chi sia l’avente economicamente diritto tramite la società in accomandita si determina secondo gli art. 2 e 3 OTPG e il contratto di società. Nella società in accomandita è facile che si presenti una particolarità: il capitale può provenire prevalentemente dagli accomandanti, ma per legge gli affari sono gestiti dai soci illimitatamente responsabili.
Le due vie vanno pertanto esaminate parallelamente. Chi detiene più del 50 per cento del capitale o dei diritti di voto della società in accomandita detiene, secondo l’art. 2 OTPG, una partecipazione indiretta nella società alla quale la società in accomandita partecipa. Occorre inoltre esaminare se qualcuno controlla tale società in altro modo; anche ciò può avvenire, secondo l’art. 3 cpv. 3 OTPG, indirettamente tramite un’entità giuridica intermedia. Nella società in accomandita questa questione si pone soprattutto per i soci illimitatamente responsabili, che gestiscono gli affari. La LTPG non conosce un ordine di priorità tra queste vie.
La notifica al registro è effettuata dalla società alla quale la società in accomandita partecipa. Con lo strumento di gestione essa registra i propri dati relativi alle partecipazioni e al capitale e fa identificare gli aventi economicamente diritto secondo le regole dell’OTPG – anche quando la partecipazione passa per una società in accomandita.
Trasformazione in una Sagl o in una SA
Secondo l’art. 54 cpv. 3 LFus, una società in accomandita può trasformarsi in una società di capitali o in una società cooperativa. Secondo l’art. 53 LFus, i suoi rapporti giuridici rimangono immutati. Con l’iscrizione della trasformazione nel registro di commercio la società è una Sagl o una SA ed è quindi soggetta all’obbligo di notifica.
Per la procedura di notifica vale la pena guardare con attenzione. La procedura semplificata per la Sagl presuppone, secondo l’art. 35 cpv. 1 lett. a OTPG, che tutti i soci siano persone fisiche. Se un accomandante era una persona giuridica e diventa socio della Sagl, essa non è applicabile. Inoltre, l’art. 37 cpv. 1 OTPG prevede la via tramite l’ufficio del registro di commercio soltanto se l’entità giuridica si fa iscrivere per la prima volta nel registro di commercio; se una trasformazione vi rientri è una questione aperta.
Se invece cambia soltanto la composizione – ad esempio se l’ultimo accomandante esce e la società diventa una società in nome collettivo –, l’art. 55 LFus disciplina specificamente questo cambiamento; le disposizioni sulla trasformazione non vi si applicano. Ciò non cambia nulla all’assenza dell’obbligo di notifica.
Dopo la trasformazione il termine inizia a decorrere. Con lo strumento di gestione registrate la nuova società, fate identificare gli aventi economicamente diritto e presentate la notifica – con la vostra procura o direttamente tramite la piattaforma elettronica della Confederazione.
Società in accomandita estere
Le società in accomandita e le limited partnership di diritto estero sono diffuse nelle strutture di fondi e di partecipazione. Se la loro amministrazione effettiva si trova in Svizzera, esse possono essere tenute, secondo l’art. 2 cpv. 3 LTPG in combinato disposto con l’art. 24 OTPG, a tenere nel luogo di tale amministrazione un elenco dei propri titolari. L’art. 24 cpv. 1 lett. b OTPG contempla espressamente le entità giuridiche che non sono persone giuridiche, purché ad esse si applichino i requisiti di trasparenza secondo i criteri di riferimento del Forum globale – sono menzionate le società di persone.
Si tratta dell’obbligo di tenere l’elenco secondo l’art. 18 LTPG, non di una notifica al registro della trasparenza. Maggiori informazioni alla voce Elenco degli aventi economicamente diritto.
Che cosa resta comunque
Le banche e gli altri intermediari finanziari devono, secondo la legge sul riciclaggio di denaro, accertare gli aventi economicamente diritto delle loro clienti e dei loro clienti – anche nel caso di una società in accomandita. Continuate a compilare i moduli della vostra banca. Maggiori dettagli alla voce LTPG e legge sul riciclaggio di denaro.
Domande frequenti
Una società in accomandita deve effettuare una notifica al registro della trasparenza?
No. L’articolo 2 capoverso 1 lettera a LTPG elenca le società soggette all’obbligo di notifica, e la società in accomandita ordinaria non ne fa parte. Nemmeno l’iscrizione nel registro di commercio fonda un obbligo di notifica.
In che cosa si distingue dalla SAcCol?
La società in accomandita per investimenti collettivi è una forma giuridica a sé stante secondo la legge sugli investimenti collettivi. Figura all’articolo 2 capoverso 1 lettera a numero 7 LTPG ed è soggetta all’obbligo di notifica. La società in accomandita ordinaria secondo il Codice delle obbligazioni non lo è.
Che cosa vale se la società in accomandita detiene azioni di una SA?
In tal caso le incombe, in qualità di azionista, l’obbligo di cui all’articolo 13 LTPG: se detiene quote in una misura che consente il controllo in ultima istanza, deve notificare alla SA l’avente economicamente diritto entro un mese. La violazione intenzionale è punita, secondo l’articolo 43 LTPG, con la multa fino a 500 000 franchi.
Chi è allora l’avente economicamente diritto?
Le persone fisiche che controllano la società tramite la società in accomandita. Ciò può avvenire tramite il capitale – più del 50 per cento della società in accomandita secondo l’articolo 2 OTPG – oppure in altro modo, il che secondo l’articolo 3 capoverso 3 OTPG è possibile anche indirettamente. Questa questione si pone soprattutto per i soci illimitatamente responsabili, che gestiscono gli affari. Le due vie vanno esaminate parallelamente.
Che cosa cambia se un accomandante è una persona giuridica?
La catena prosegue attraverso questa società. Se tra l’avente economicamente diritto e la società soggetta all’obbligo di notifica si trovano almeno due entità giuridiche intermedie, la catena di controllo deve essere resa nota secondo l’articolo 15 OTPG, e l’avente economicamente diritto si notifica, secondo l’articolo 14 LTPG, direttamente alla società.
Che cosa succede in caso di trasformazione in una Sagl o in una SA?
Con l’iscrizione della trasformazione la società diventa soggetta all’obbligo di notifica. Il termine non è disciplinato espressamente per questo caso; la via più sicura è un mese dall’iscrizione. Se un accomandante era una persona giuridica, la procedura di notifica semplificata non è accessibile alla Sagl.
In Svizzera esiste la GmbH & Co. KG?
No. Secondo l’articolo 594 capoverso 2 CO, soci illimitatamente responsabili possono essere soltanto persone fisiche. Una Sagl quale socia illimitatamente responsabile è quindi esclusa; quale accomandante, una Sagl è invece ammessa.
Che cosa vale per le società in accomandita estere?
Se la sua amministrazione effettiva si trova in Svizzera, essa può essere tenuta, secondo l’articolo 18 LTPG in combinato disposto con l’articolo 24 OTPG, a tenere nel luogo dell’amministrazione un elenco dei propri titolari. Ciò non comporta una notifica al registro della trasparenza.
Alle domande frequenti complete · Società in nome collettivo · SICAV, SICAF e SAcCol
Basi legali: legge federale del 26 settembre 2025 sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione degli aventi economicamente diritto (LTPG, RS 955.3) e ordinanza del 12 giugno 2026 (OTPG, RS 955.31), entrambe in vigore dal 1° ottobre 2026, nonché gli art. 594 segg. CO e la legge sulla fusione (LFus, RS 221.301). L’affermazione relativa al termine dopo una trasformazione si basa sulla nostra interpretazione del tenore letterale e non costituisce una consulenza legale. Aggiornamento di questa pagina: .
Non soggetta all’obbligo di notifica – ma spesso parte di una catena
Se la vostra società in accomandita detiene quote di una Sagl o di una SA, se un accomandante è a sua volta una società, o se pianificate la trasformazione, vale la pena dare un breve sguardo agli obblighi. Il check vi aiuta a capire se e dove siete interessati.