Società in nome collettivo e registro della trasparenza
La società in nome collettivo non è soggetta all’obbligo di notifica – non figura nell’elenco della LTPG. Può tuttavia essere interessata: se detiene azioni o quote sociali di una società soggetta all’obbligo di notifica, se si trasforma in una Sagl o in una SA, e se un suo omologo estero è amministrato in Svizzera.
Transparenzregister.ch è un’offerta privata.
In breve
- Soggetta all’obbligo di notifica
- No
- Motivo
- Non menzionata nell’art. 2 LTPG
- Natura giuridica
- Società di persone
- In qualità di azionista
- Obbligo di notifica secondo l’art. 13 LTPG
- Società in accomandita
- Parimenti non contemplata
- SAcA e SAcCol
- Soggette all’obbligo di notifica
- Dopo una trasformazione
- Soggetta all’obbligo di notifica
- Formulario bancario
- Rimane
Perché la società in nome collettivo non notifica
L’art. 2 cpv. 1 lett. a LTPG elenca in modo esaustivo le società soggette all’obbligo di notifica: società anonima, società in accomandita per azioni, Sagl, società cooperativa, SICAV, SICAF e società in accomandita per investimenti collettivi. La società in nome collettivo non vi figura.
È determinante unicamente questo elenco. Il fatto che la società in nome collettivo non sia una persona giuridica non spiega da solo la sua assenza – nemmeno la società in accomandita per investimenti collettivi lo è, eppure vi figura. I soci di una società in nome collettivo sono, secondo l’art. 552 CO, persone fisiche che rispondono illimitatamente e sono iscritte nel registro di commercio.
Attenzione alle forme «in accomandita»
Quattro forme giuridiche portano nomi simili e vengono quindi spesso confuse. Solo due di esse sono soggette all’obbligo di notifica.
| Forma giuridica | Obbligo di notifica | Perché |
|---|---|---|
| Società in nome collettivo | No | Società di persone, non menzionata nell’art. 2 LTPG |
| Società in accomandita | No | Società di persone, non menzionata nell’art. 2 LTPG |
| Società in accomandita per azioni | Sì | Art. 2 cpv. 1 lett. a n. 2 LTPG – maggiori informazioni nella pagina sulla società in accomandita per azioni |
| Società in accomandita per investimenti collettivi | Sì | Art. 2 cpv. 1 lett. a n. 7 LTPG – maggiori informazioni nella pagina su SICAV, SICAF e SAcCol |
Se una società in nome collettivo diventa una società in accomandita perché vi entra un accomandante, nulla cambia quanto all’assenza dell’obbligo di notifica.
Quando la società in nome collettivo detiene quote
Qui sta la vera insidia. Una società in nome collettivo può acquistare diritti sotto la propria ditta – anche azioni o quote sociali. Se detiene in una società soggetta all’obbligo di notifica un numero di quote tale da consentire il controllo, le incombono obblighi, sebbene essa stessa non sia soggetta all’obbligo di notifica.
Chi è allora l’avente economicamente diritto
I soci di una società in nome collettivo sono sempre persone fisiche. Chi di loro controlla indirettamente la partecipazione si determina secondo l’art. 2 OTPG: è determinante se una persona detiene più del 50 per cento del capitale o dei diritti di voto della società in nome collettivo.
Nella società in nome collettivo ciò risulta dal contratto di società, non da un registro delle azioni. Nei rapporti interni valgono le regole della società semplice; le decisioni sociali devono pertanto essere prese all’unanimità, sempre che il contratto non preveda altrimenti. Secondo l’art. 4 OTPG agisce di comune accordo chi coordina il proprio comportamento con terzi al fine di esercitare il controllo. Se ciò sia il caso per i soci è una questione da valutare nel singolo caso.
La notifica al registro è effettuata dalla società a cui la società in nome collettivo partecipa. Con lo strumento di gestione essa registra i propri dati relativi alle partecipazioni e al capitale e fa identificare gli aventi economicamente diritto secondo le regole dell’OTPG – compresi quelli che partecipano tramite la società in nome collettivo.
Trasformazione in una Sagl o in una SA
A differenza della ditta individuale, la società in nome collettivo può trasformarsi formalmente. Secondo l’art. 54 cpv. 2 LFus, la trasformazione in una società di capitali o in una società cooperativa è ammessa. La società cambia così la propria forma giuridica; i suoi rapporti giuridici rimangono immutati secondo l’art. 53 LFus.
In pratica è consigliabile determinare gli aventi economicamente diritto già con il progetto di trasformazione. Nel caso di una precedente società in nome collettivo si tratta spesso delle stesse persone che erano già socie – in tal caso, per una Sagl, è eventualmente accessibile la procedura di notifica semplificata secondo l’art. 35 OTPG. L’art. 37 cpv. 1 OTPG prevede tuttavia la via tramite l’ufficio del registro di commercio soltanto se l’entità giuridica si fa iscrivere per la prima volta nel registro di commercio; se una trasformazione vi rientri è una questione aperta. Maggiori dettagli alla voce Nuove costituzioni e nella pagina sulla Sagl.
Dopo la trasformazione inizia a decorrere il termine. Con lo strumento di gestione registrate la nuova società, fate identificare gli aventi economicamente diritto e presentate la notifica – con la vostra procura o direttamente tramite la piattaforma elettronica della Confederazione.
Società di persone estere
Per le società in nome collettivo svizzere ciò non ha alcuna rilevanza, per i loro omologhi esteri eventualmente sì. L’art. 2 cpv. 3 LTPG e l’art. 24 OTPG obbligano le entità giuridiche di diritto estero la cui amministrazione effettiva si trova in Svizzera a tenere, nel luogo di tale amministrazione, un elenco dei propri titolari. Sono contemplate, secondo l’art. 24 cpv. 1 lett. b OTPG, anche le entità giuridiche che non sono persone giuridiche, sempre che per esse valgano i requisiti di trasparenza secondo i criteri di riferimento del Forum globale – sono menzionate espressamente le società di persone.
Si tratta di un obbligo di tenere l’elenco secondo l’art. 18 LTPG, non di una notifica al registro della trasparenza. Maggiori informazioni alla voce Elenco degli aventi economicamente diritto.
Che cosa rimane comunque
Il fatto che la società in nome collettivo non notifichi al registro della trasparenza non significa che nessuno chieda dei suoi aventi economicamente diritto. Le banche e gli altri intermediari finanziari devono, secondo la legge sul riciclaggio di denaro, accertare gli aventi economicamente diritto dei propri clienti – anche nel caso di una società in nome collettivo. Continuate quindi a compilare i formulari della vostra banca. Maggiori dettagli alla voce LTPG e legge sul riciclaggio di denaro.
Domande frequenti
Una società in nome collettivo deve effettuare una notifica al registro della trasparenza?
No. L’articolo 2 capoverso 1 lettera a LTPG elenca in modo esaustivo le società soggette all’obbligo di notifica, e la società in nome collettivo non ne fa parte. È determinante unicamente questo elenco.
Nemmeno se è iscritta nel registro di commercio?
Nemmeno in tal caso. L’iscrizione nel registro di commercio è un obbligo previsto dal Codice delle obbligazioni e non fonda alcun obbligo di notifica secondo la LTPG.
Che cosa vale se la società in nome collettivo detiene azioni di una SA?
In tal caso le incombe, in qualità di azionista, l’obbligo di cui all’articolo 13 LTPG: se detiene quote in misura tale da consentire il controllo in ultima istanza, deve notificare alla SA l’avente economicamente diritto entro un mese. La violazione intenzionale è punita, secondo l’articolo 43 LTPG, con la multa fino a 500 000 franchi.
Chi è allora l’avente economicamente diritto?
Le persone fisiche che controllano la società in nome collettivo. Secondo l’articolo 2 OTPG è determinante se una persona detiene più del 50 per cento del capitale o dei diritti di voto della società in nome collettivo; ciò risulta dal contratto di società. Poiché, in assenza di una disciplina derogatoria, le decisioni sociali devono essere prese all’unanimità, occorre inoltre esaminare l’agire di comune accordo.
Lo stesso vale per la società in accomandita?
Sì, nemmeno la società in accomandita ordinaria è soggetta all’obbligo di notifica. Sono invece soggette all’obbligo di notifica la società in accomandita per azioni e la società in accomandita per investimenti collettivi, che la LTPG menziona espressamente.
Che cosa succede in caso di trasformazione in una Sagl o in una SA?
Con l’iscrizione della trasformazione nel registro di commercio la società diventa soggetta all’obbligo di notifica. La LTPG non disciplina espressamente il termine per questo caso; la via più sicura è effettuare la notifica entro un mese dall’iscrizione.
Che cosa vale per le società di persone estere?
Se la sua amministrazione effettiva si trova in Svizzera, essa può essere tenuta, secondo l’articolo 18 LTPG in combinato disposto con l’articolo 24 OTPG, a tenere nel luogo dell’amministrazione un elenco dei propri titolari. Ciò non comporta una notifica al registro della trasparenza.
La banca chiede comunque chi sono gli aventi economicamente diritto?
Sì. Gli obblighi di diligenza secondo la legge sul riciclaggio di denaro valgono indipendentemente dal registro della trasparenza. Le banche e gli altri intermediari finanziari accertano gli aventi economicamente diritto anche nel caso di una società in nome collettivo.
Alle domande frequenti complete · Ditta individuale · Società in accomandita per azioni
Basi giuridiche: legge federale del 26 settembre 2025 sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione degli aventi economicamente diritto (LTPG, RS 955.3) e ordinanza del 12 giugno 2026 (OTPG, RS 955.31), entrambe in vigore dal 1° ottobre 2026, nonché il Codice delle obbligazioni e la legge sulla fusione (LFus, RS 221.301). L’affermazione relativa al termine dopo una trasformazione si fonda sulla nostra interpretazione del tenore letterale e non costituisce una consulenza legale. Aggiornamento di questa pagina: .
Non soggetta all’obbligo di notifica – ma non sempre estranea
Se la vostra società in nome collettivo detiene quote di una Sagl o di una SA, o se pianificate la trasformazione, vale la pena dare un breve sguardo agli obblighi. Il check vi aiuta a capire se e dove siete interessati.